TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA POR PARTE DE TV ONE AV EUROPE LIMITED
1. Aplicabilidad.
(a) La orden de compra ("Orden de Compra") Junto con estos términos y condiciones, que están vinculados a la Orden de compra o que se proporcionan al Vendedor, constituyen colectivamente una oferta del Comprador para la compra de los bienes ("Bienes") O servicios ("Servicios"Y junto con los Productos, el"Artículos pedidos”) Especificado por el Vendedor de acuerdo con estos términos y condiciones y la Orden de Compra. Tras la aceptación de esta oferta por parte del Vendedor, estos términos y condiciones y la Orden de compra constituirán un acuerdo vinculante (el "Agreement”) Entre el Comprador y el Vendedor, y se aplican a todas las compras de los Artículos pedidos por el Comprador al Vendedor, ya que dichos Artículos pedidos pueden describirse en el anverso de la Orden de compra. Esta oferta se considerará aceptada por el Vendedor cuando ocurra lo primero de lo siguiente: (a) El Vendedor que haga, firme o entregue al Comprador cualquier carta, formulario u otro escrito o instrumento que reconozca la aceptación, (b) cualquier actuación del Vendedor en virtud de la oferta, o (c) el paso de tres (3) días después de que el Vendedor reciba una Orden de Compra sin notificación por escrito al Comprador de que el Vendedor no acepta dicha Orden de Compra. En caso de conflicto entre el Acuerdo y cualquier otro documento o instrumento enviado por el Vendedor, prevalecerá el Acuerdo. El Acuerdo, junto con cualquier documento incorporado aquí como referencia, constituye el acuerdo único y completo de las partes con respecto a los Artículos pedidos y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías y comunicaciones anteriores o contemporáneos, tanto orales como escritas. , con respecto a los Artículos pedidos a menos que ambas partes hayan celebrado y firmado un contrato por escrito primordial por separado. El Comprador limita expresamente la aceptación del Acuerdo a los términos aquí establecidos y en la Orden de Compra. Dichos términos excluyen expresamente cualquiera de los términos y condiciones de venta del Vendedor o cualquier otro documento emitido por el Vendedor en relación con los Artículos pedidos. Cualquier término o condición adicional, diferente o inconsistente contenido en cualquier forma, reconocimiento, aceptación o confirmación utilizada por el Vendedor en relación con la implementación de la Orden de Compra, por la presente se objeta y rechaza por el Comprador, sin embargo, dicha propuesta no opera como un rechazo del Acuerdo (a menos que tales variaciones estén en los términos de la descripción, cantidad, precio o programa de entrega de los Artículos pedidos), pero se considerará una alteración material del mismo, y el Vendedor aceptará el Acuerdo sin ningún tipo de , términos diferentes o inconsistentes.
2. Envío y Entrega; Fuente alternativa.
(a) Todos los Bienes deben estar (i) adecuadamente embalados o preparados por el Vendedor para su envío a fin de evitar daños, obtener las tarifas de transporte y seguro más bajas y cumplir con los requisitos del transportista, y (ii) enviarse de acuerdo con las instrucciones en la órden de compra. Los gastos incurridos debido al incumplimiento de estos términos son responsabilidad del Vendedor. El nombre del vendedor, la dirección de envío completa y el número de orden de compra deben aparecer en todas las facturas, conocimientos de embarque, albaranes, cajas y correspondencia. Los conocimientos de embarque deben adjuntarse a las facturas enviadas, mostrando el transportista, el número de cajas y el peso y la fecha de envío. Los albaranes deben acompañar a todos los envíos con una lista detallada del contenido del envío. La propiedad y todo riesgo de pérdida o daño de los Bienes permanece con el Vendedor hasta que el Comprador reciba por escrito los Bienes conformes en el destino requerido. Los términos de envío son FOB en el lugar de entrega del Comprador a menos que se indique lo contrario en la Orden de Compra. El tiempo es esencial. Las entregas deben realizarse únicamente en las cantidades y en los tiempos especificados en la Orden de compra. Hasta que tenga lugar la entrega, el Vendedor debe mantener los Productos almacenados por separado e identificados como propiedad del Comprador. El derecho de posesión del Vendedor terminará inmediatamente en caso de que el Comprador rescinda un Contrato de conformidad con un caso de insolvencia, como se establece en la Sección 8. El Vendedor otorga y procurará un derecho irrevocable al Comprador o sus agentes para ingresar a cualquier local donde los Bienes se guardan o se pueden almacenar para inspeccionarlos, o cuando el derecho de posesión del Vendedor haya terminado, para recuperarlos.
(b) Si no se espera que la entrega se realice a tiempo, el Vendedor debe notificar inmediatamente al Comprador y tomar las medidas razonables, a su costo, para acelerar la entrega. El Vendedor no entregará un pedido con más de cinco días hábiles de anticipación a la fecha de entrega acordada sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El comprador puede cancelar cualquier pedido si la entrega no se realiza a tiempo o si se notifica que se espera que la entrega se retrase.
(c) El Comprador puede rechazar cualquier entrega o cancelar la totalidad o parte de cualquier Orden de Compra si el Vendedor no realiza la entrega de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo, incluyendo, sin limitación, cualquier falla de los Bienes para cumplir con las especificaciones ("Especificaciones”) Y los criterios de desempeño publicados por el Vendedor de Bienes. Todos los Bienes deberán estar libres de defectos materiales en diseño, material y mano de obra y deberán ser de calidad satisfactoria (en el sentido de la Ley de Ventas de Bienes y Suministro de Servicios de 1980). La aceptación por parte del comprador de cualquier entrega no conforme no constituirá una renuncia a su derecho a rechazar futuras entregas. Si el Vendedor (i) no suministra los Bienes, (ii) no suministra los Bienes que cumplen con las Especificaciones, o (iii) no cumple con los cronogramas de entrega del Comprador y los requisitos de entrega, y el Vendedor no proporciona un sustituto de calidad comparable (cuya sustitución el Vendedor debe asumir cualquier gasto y diferencia de precio), el Comprador puede, a su entera discreción, comprar Bienes de otro proveedor como una fuente alternativa según lo considere necesario el Vendedor, a su entera discreción. En tal caso, el Vendedor reembolsará al Comprador los costos y gastos adicionales en los que haya incurrido el Comprador al comprar Bienes de otro proveedor como una fuente alternativa. Tras la identificación y notificación de Bienes defectuosos o envíos no conformes, el Comprador recibirá el crédito completo, ya sea por desecho o devolución, que incluirá los costos totales pagados al Vendedor, junto con el envío, el procesamiento y los costos relacionados, si corresponde. Dentro de los 5 días hábiles posteriores a la notificación de los Productos defectuosos, el Vendedor deberá enviar al Comprador una explicación por escrito de la causa raíz y las acciones correctivas implementadas para evitar que vuelvan a ocurrir. Esta Sección 2 se aplicará igualmente a cualquier Producto reparado o reemplazado.
(d) El Comprador puede, sin responsabilidad, al menos 14 días antes de la fecha de entrega programada, diferir la entrega de cualquiera o todos los Artículos pedidos mediante notificación oral al Vendedor de cualquier reprogramación necesaria (la notificación oral debe confirmarse por escrito dentro de los 10 días). de la notificación oral). Además, cuando el Vendedor entrega los Artículos pedidos en cuotas, el Comprador puede, sin responsabilidad, cancelar cualquier pedido (o pedido parcial) de los Artículos pedidos que aún no se hayan entregado al notificar por escrito al Vendedor con 15 días de anticipación.
3. Prestación de servicios
(a) El Vendedor proporcionará los Servicios al Comprador de acuerdo con los términos de este Acuerdo, incluidas, entre otras, todas las especificaciones y los criterios de rendimiento establecidos en la Orden de compra ("Especificación de servicio”) Y los criterios publicados por el Vendedor. El Vendedor deberá cumplir con todas las fechas de ejecución de los Servicios. El tiempo es esencial. Al proporcionar los Servicios, el Vendedor deberá: (i) cooperar con el Comprador en todos los asuntos relacionados con los Servicios y cumplir con todas las instrucciones del Comprador; (ii) prestar todos los Servicios con el mejor cuidado, habilidad y diligencia de acuerdo con las mejores prácticas en la industria, profesión u oficio del Vendedor; (iii) utilizar personal que esté adecuadamente capacitado y experimentado para realizar las tareas que se les asignen, y en número suficiente para garantizar que las obligaciones del Vendedor se cumplan de acuerdo con el Acuerdo; y (iv) asegurar que los Servicios (y cualquier entregable) se ajusten a todas las descripciones y especificaciones establecidas en la Especificación del Servicio.
(b) Si el Vendedor no presta los Servicios en la fecha aplicable, el Comprador, sin limitar o afectar otros derechos o recursos disponibles para él, tendrá uno o más de los siguientes derechos: (i) rescindir el Acuerdo con efecto inmediato por dar aviso por escrito; (ii) negarse a aceptar cualquier prestación posterior de los Servicios; (iii) recuperar del Vendedor cualquier costo incurrido en la obtención de servicios sustitutos de un tercero; (iv) exigir al Vendedor un reembolso de las sumas pagadas por adelantado por Servicios que el Vendedor no ha proporcionado; y (v) reclamar daños y perjuicios por cualquier costo adicional, pérdida o gasto incurrido por el Comprador que sea de alguna manera atribuible al incumplimiento por parte del Vendedor de dichas fechas.
4. Precios; Pago.
Los precios de todos los artículos pedidos serán los indicados en la orden de compra e incluirán todos los impuestos aplicables; siempre que, sin embargo, en ningún caso el precio cobrado por el Vendedor en virtud del Acuerdo sea menos favorable que el precio más bajo cobrado por el Vendedor a otros clientes que compren cantidades similares o menores de los Artículos pedidos. Los términos de pago para todos los artículos pedidos serán los establecidos en la orden de compra. El Comprador tendrá derecho a compensar cualquier monto adeudado en cualquier momento por el Vendedor al Comprador o cualquiera de sus compañías afiliadas contra cualquier monto pagadero en cualquier momento por el Comprador o dichas afiliadas en relación con el Acuerdo.
5. Inspección / Prueba.
El pago de los Artículos pedidos no constituye la aceptación de los mismos. El Comprador tiene derecho a inspeccionar todos los Artículos pedidos y rechazar cualquiera o todos los Artículos pedidos que, a juicio del Comprador, sean defectuosos o no conformes. No se considerará que el Comprador ha aceptado ningún Bien o Servicio hasta que haya tenido un tiempo razonable para inspeccionarlos después de la entrega o ejecución (según sea el caso), o, en el caso de un defecto latente en los Bienes, hasta que un tiempo razonable después de que el defecto latente se haya hecho evidente. El Comprador puede solicitar, a su opción, la reparación o reemplazo de los Artículos pedidos rechazados o un reembolso del precio de compra. Los artículos pedidos suministrados en exceso de las cantidades especificadas en la orden de compra pueden devolverse al vendedor a cargo del vendedor. El Comprador se reserva el derecho de utilizar los materiales rechazados, según lo crea conveniente o necesario para cumplir con sus obligaciones contractuales con los clientes, sin renunciar a ningún derecho frente al Vendedor. Nada de lo contenido en el Acuerdo libera al Vendedor de la obligación de realizar pruebas, inspecciones y control de calidad.
6. Confidencialidad y derechos de propiedad.
Cada una de las partes mantendrá la información confidencial de la otra parte de forma confidencial y no pondrá la información confidencial de la otra a disposición de ningún tercero ni utilizará la información confidencial de la otra parte para ningún propósito que no sea el expresamente permitido en este Acuerdo. A estos efectos "Información confidencial”Significa información (ya sea en forma oral, escrita o electrónica) perteneciente o relacionada con esa parte, sus asuntos o actividades comerciales que no es de dominio público y que: (i) cualquiera de las partes ha marcado como confidencial o de propiedad, (ii) cualquiera de las partes, verbalmente o por escrito, ha informado que la otra parte es de naturaleza confidencial, o (iii) debido a su carácter o naturaleza, una persona razonable en una posición similar y en circunstancias similares la trataría como confidencial; pero no incluirá información que (i) sea o llegue a ser públicamente conocida por ningún acto u omisión de la parte receptora (ii) estuviera en posesión legal de la otra parte antes de la divulgación (iii) sea divulgada legalmente a la parte receptora por un tercero parte sin restricción en la divulgación (iv) es desarrollada independientemente por la parte receptora, cuyo desarrollo independiente puede demostrarse mediante evidencia escrita; o (v) debe ser divulgado por ley, por cualquier tribunal de jurisdicción competente o por cualquier organismo regulador o administrativo o por las reglas de una bolsa de valores o autoridad de cotización reconocida. Cada una de las partes acordará tomar todas las medidas razonables para garantizar que la Información Confidencial de la otra parte a la que tiene acceso no sea divulgada o distribuida por sus empleados o agentes en violación de los términos de este Acuerdo.
7. Garantías.
El Vendedor declara y garantiza que: (a) todos los Artículos pedidos y el desempeño del Vendedor en virtud del Acuerdo (i) se ajustarán a todos los dibujos, especificaciones, descripciones y muestras aplicables proporcionados o suministrados por el Vendedor, (ii) serán de calidad satisfactoria y estar libre de defectos de diseño, materiales y mano de obra, (iii) cumplir con todas las leyes vigentes en ese momento (ya sean nacionales o extranjeras), incluidas, entre otras, las leyes relacionadas con la salud y seguridad de los consumidores y la protección del medio ambiente y el trabajo infantil leyes; (iv) será apto para el propósito para el cual dichos Bienes y Servicios se suministran comúnmente; y (v) será apto para cualquier propósito ofrecido por el Vendedor o dado a conocer al Vendedor por el Comprador; (b) los Artículos pedidos no infringen ni violan ninguna propiedad intelectual, derecho de privacidad u otro derecho de propiedad o de propiedad de un tercero; (c) tiene el derecho de otorgar, y por la presente otorga, al Comprador una licencia para usar cualquier software integrado o incorporado en cualquier Artículo Pedido; (d) todos los Servicios se prestarán con el mayor cuidado, habilidad y diligencia y de acuerdo con las buenas prácticas de la industria; y (e) ha cumplido y cumplirá con todas las leyes aplicables a su desempeño en virtud del Acuerdo.
8. Terminación.
El Comprador puede rescindir el Acuerdo en su totalidad o en parte (i) mediante notificación por escrito de 15 días al Vendedor en cualquier momento por conveniencia (ii) inmediatamente después de una notificación por escrito si el Vendedor no cumple con sus obligaciones en virtud del Acuerdo y no puede subsanar el incumplimiento dentro de los 10 días posteriores a la notificación del incumplimiento, (iii) inmediatamente después de la notificación por escrito en el caso de que el Vendedor sufra un evento de insolvencia que incluya suspender o amenazar con suspender el pago de sus deudas o se considere que no puede pagar sus deudas en el curso ordinario según lo determine el Comprador en su determinación razonable o si se presenta una solicitud a la corte, o se dicta una orden, para el nombramiento de un síndico, liquidador o examinador, o si se da una notificación de la intención de nombrar un examinador o si se nombra un examinador por encima del Vendedor; se presenta una petición, se da un aviso, se aprueba una resolución o se hace un pedido, para o en relación con la liquidación del Vendedor, (iv) o si el Vendedor sufre algún evento similar a los especificados en (iii) ) anterior, en cualquier jurisdicción aplicable. Tras la terminación del Acuerdo, en su totalidad o en parte, por el Comprador por cualquier motivo, el Vendedor deberá (a) detener inmediatamente todo el trabajo en virtud del Acuerdo terminado, (b) hacer que cualquiera de sus proveedores o subcontratistas deje de trabajar, y (c ) preservar y proteger el trabajo en curso y los materiales disponibles adquiridos o comprometidos en virtud del Acuerdo en sus propias plantas y en las de sus proveedores o subcontratistas, en espera de las instrucciones del Comprador. El Comprador no deberá al Vendedor ningún lucro cesante o pago por ningún material o Mercancía que el Vendedor pueda consumir o vender a otros en el curso normal de sus actividades comerciales.
9. Indemnización.
El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, sus afiliados, funcionarios, empleados y agentes contra todas las reclamaciones, daños, responsabilidades, pérdidas, multas o juicios, incluidos los costos, honorarios legales y otros gastos (directos o indirectos) relacionados con a o como resultado de (a) el incumplimiento del Acuerdo por parte del Vendedor; (b) muerte o lesiones a personas o bienes debido al incumplimiento del Acuerdo por parte del Vendedor; (c) el incumplimiento de los Productos o de la prestación de los Servicios por parte del Vendedor de los requisitos del Acuerdo; (d) infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero sobre cualquier Producto o Servicio; o (e) fraude o tergiversación fraudulenta.
10. Defectos catastróficos.
El Vendedor, dentro de los 30 días posteriores a la solicitud del Comprador, indemnizará al Comprador oa su proveedor de servicios externo designado por todos los costos y gastos de piezas, mano de obra, costos administrativos, costos de envío, costos de Bienes de reemplazo y otros gastos (incluidos los honorarios y gastos razonables de abogados) relacionado con o derivado de un defecto catastrófico, retirada de productos o reparación de campo de productos. "Defecto catastrófico”Se considerará que ocurre cuando: (a) las declaraciones y garantías establecidas en la Sección 7 se incumplen con respecto a (i) 3% o más de los Bienes enviados dentro de cualquier período de tres meses, o (ii) 1% de los Bienes enviados dentro de los primeros seis meses del acuerdo inicial entre el Vendedor y el Comprador; (b) la tasa de devolución y cambio de los Bienes vendidos por el Vendedor al Comprador excede el promedio de la categoría para los Bienes, según lo determinado por los registros del Comprador; (c) el Comprador determina que un solo o un grupo de defectos en los Bienes (cualquier defecto de fabricación que afecte los Bienes cosmética o funcionalmente) impacta más del 10% de dichos Bienes; (d) La retirada de los Bienes (incluidas las piezas de servicio, las piezas de repuesto, las piezas de repuesto, los conjuntos y las herramientas necesarias para el mantenimiento de los Productos) es necesaria en la opinión razonable del Comprador o Vendedor; o (e) los Productos deben retirarse del mercado para cumplir con la ley aplicable según lo determine el Comprador a su entera discreción (incluidos, entre otros, los casos de retiro voluntario u obligatorio de productos de consumo por motivos de seguridad)
11. Seguro.
El Vendedor deberá, y exigirá que sus subcontratistas obtengan y mantengan en todo momento, de compañías de seguros acreditadas, niveles adecuados de seguro (que incluyen, entre otros, responsabilidad del producto y responsabilidad pública) para cubrir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y de ley aplicable. A solicitud del Comprador, el Vendedor hará que el Comprador se agregue como un asegurado adicional en la póliza de seguro de responsabilidad general comercial y proporcionará al Comprador un certificado de seguro y los endosos de póliza de seguro aplicables que demuestren dicho seguro. El Vendedor no hará nada para invalidar ninguna póliza de seguro o para perjudicar el derecho del Comprador en virtud de la misma y notificará al Comprador si alguna póliza es (o será) cancelada o sus términos están (o estarán) sujetos a cualquier cambio material. Si alguna parte del Acuerdo involucra el desempeño del Vendedor en las instalaciones del Comprador o en cualquier lugar donde el Comprador realice operaciones, o con el material o equipo proporcionado al Vendedor por el Comprador, el Vendedor tomará todas las precauciones necesarias para evitar lesiones a personas o bienes durante el proceso. del trabajo del vendedor.
12. Protección de datos
El Vendedor reconoce que procesará cantidades limitadas de datos personales (en el sentido del Reglamento general de protección de datos 2016/679 (RGPD)) según sea razonablemente necesario en relación con los Artículos pedidos (1) para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y de acuerdo con las instrucciones escritas del Comprador. Las categorías de datos personales que se procesarán se establecerán en la portada de este Acuerdo, adquiridas durante la correspondencia con el Vendedor en relación con los Artículos pedidos y, de lo contrario, de acuerdo con la política de privacidad del Vendedor (en la medida en que cumpla con el GDPR ) y el RGPD, las Leyes de Protección de Datos 1988-2018 y cualquier otra ley y normativa de implementación irlandesa en relación con la protección de datos (de vez en cuando). El Vendedor mantendrá registros completos y precisos de cualquier dato personal que procese en nombre del Comprador en relación con los Artículos pedidos. El Vendedor conservará cualquier dato personal según sea necesario para cumplir con la Orden de compra y, de lo contrario, se conservará solo durante el tiempo que sea necesario para los fines de mantenimiento de registros internos del Vendedor. Cuando un tercero procesa los datos personales del Comprador en nombre del Vendedor en cualquier momento, el Vendedor acepta notificar al Comprador con anticipación: (i) la identidad completa del tercero; (ii) los datos afectados; y (iii) dónde los datos personales serán alojados por ese tercero.
El vendedor deberá:
(i) ayudar al Comprador (a cargo del Comprador) dentro de un período de tiempo razonable para responder a cualquier solicitud de un interesado en relación con cualquier ejercicio por parte de un interesado de sus derechos en virtud del RGPD;
(ii) proporcionar asistencia con respecto a la seguridad, notificaciones de incumplimiento, evaluaciones de impacto y consultas con las autoridades de supervisión o reguladores cuando el Comprador lo solicite razonablemente;
(iii) proporcionar, a solicitud y cargo del Comprador, una copia de todos los datos personales en poder del Vendedor en el formato y en los medios razonablemente especificados por el Vendedor;
(iv) notificar al Comprador inmediatamente (y en cualquier caso dentro de las 48 horas) al tener conocimiento de una violación de datos personales, incluyendo, sin limitación, si algún dato personal se pierde, destruye o se daña, corrompe o inutiliza, y cuando se solicite o requerido para ayudar, para notificar al interesado de tal violación;
(v) según las instrucciones escritas del Comprador, transferir, eliminar o devolver los datos personales (incluidas las copias) al Comprador en (o dentro de los 30 días posteriores a) la terminación de este Acuerdo, a menos que la ley aplicable lo requiera para retener los datos personales; y
(vi) conservar y mantener registros e información completos y precisos de cualquier procesamiento de datos personales que lleve a cabo en nombre del Comprador, incluso a solicitud razonable del Comprador, permitiendo al Comprador llevar a cabo auditorías de las actividades de procesamiento de datos del Vendedor.
El Vendedor garantiza que cuenta con las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger contra el procesamiento no autorizado o ilegal de datos personales y contra cualquier pérdida, destrucción o daño accidental de dichos datos personales, y acepta que los datos personales solo serán procesados por personal que : (i) necesita saber para cumplir con la Orden de Compra y los Artículos Solicitados; (ii) son conscientes de sus obligaciones de proteger los datos personales bajo el GDPR y cómo hacerlo de acuerdo con las políticas internas del Vendedor (en la medida en que cumplan con el GDPR); y (iii) estén informados del carácter confidencial y / o sensible de los datos personales.
El Vendedor garantiza además que no procesará datos personales proporcionados por o en nombre del Comprador fuera del EEE en ningún momento, sin las medidas de seguridad adecuadas para proteger los datos y el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador notifica formalmente, y el Vendedor reconoce expresamente, que los datos personales que procesa en relación con esta Orden de compra y los Artículos pedidos se almacenarán en el software de planificación de recursos empresariales del Comprador, alojado por NetSuite ™ (junto con Oracle en el términos de la política de privacidad de Oracle disponibles en https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html) desde servidores ubicados en los Estados Unidos. Más detalles están disponibles en la política de privacidad del Comprador.
El Vendedor cumplirá de inmediato con cualquier solicitud del Comprador para modificar, transferir o eliminar cualquiera de los datos personales del Comprador, y notificará inmediatamente al Comprador si recibe alguna queja, notificación o comunicación que se relacione directa o indirectamente con el procesamiento de la información personal. datos, y proporcionará toda la cooperación y asistencia necesarias en relación con dicho cumplimiento, notificación o comunicación.
El Vendedor acepta defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador, sus afiliados, funcionarios, empleados y agentes contra todas las reclamaciones, daños, responsabilidades, pérdidas, multas o sentencias, incluidos los costos, honorarios legales y otros gastos (directos o indirectos). relacionados con o que surjan de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de esta sección 12.
13. Limitación de responsabilidad.
En ningún caso la responsabilidad total del Comprador por cualquier pérdida o daño que surja de o en conexión con o que resulte del Acuerdo excederá el precio asignable a los Bienes o Servicios o unidad de los mismos que da lugar a la reclamación, excepto que el Vendedor puede cobrar el Interés del comprador sobre cualquier pago recibido después de 60 días después de su fecha de vencimiento de acuerdo con la Sección 3 a una tasa del 2% anual. Nada en esta sección 12 limitará o excluirá la responsabilidad por: (i) muerte o lesiones personales causadas por negligencia (ii) fraude o tergiversación fraudulenta o (iii) cualquier otro asunto que no pueda ser limitado o excluido por la ley aplicable.
14. Ley aplicable / Jurisdicción.
El Acuerdo, su interpretación y cualquier disputa que surja de o en conexión con él (incluidas las disputas no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Irlanda y las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales. de Irlanda. El Comprador y el Vendedor reconocen y aceptan expresamente que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (“CIM”) No se aplica al Acuerdo y dichas partes han optado voluntariamente por excluirse de la aplicación de la CISG al Acuerdo. Los derechos del Comprador en virtud del Acuerdo son acumulativos y se suman a cualquier otro recurso legal o equitativo que pueda tener contra el Vendedor.
15. Asuntos de cumplimiento.
El Vendedor debe cumplir con todas las políticas del Comprador aplicables y notificadas al Vendedor. El vendedor debe cumplir estrictamente con todos los estatutos, leyes y regulaciones aplicables ("leyes”), Incluidas, entre otras, todas las leyes aplicables en materia de medio ambiente, salud y seguridad, comercio e importación / exportación. El Vendedor acuerda notificar al Comprador sobre cualquier peligro inherente relacionado con los Bienes adquiridos en virtud del Acuerdo que expondría el peligro durante la manipulación, transporte, almacenamiento, uso, reventa, eliminación o desguace de los Bienes. Dicho aviso se enviará al Gerente de la cadena de suministro global del Comprador y especificará el nombre del producto, la naturaleza del peligro, las precauciones de propiedad que deben tomar el Comprador u otros, todas las Hojas de datos de seguridad aplicables y cualquier otra información adicional que el Comprador deba razonablemente Espere saber para proteger sus intereses, propiedad y / o personal.
16. Vendedor como contratista independiente.
El Vendedor cumplirá con las obligaciones del Acuerdo como contratista independiente y bajo ninguna circunstancia se considerará un agente o empleado del Comprador. El Acuerdo no se interpretará de ninguna manera como la creación de una sociedad o cualquier otro tipo de empresa conjunta entre el Comprador y el Vendedor. El Vendedor es el único responsable de todos los impuestos, contribuciones y otras responsabilidades federales, estatales y locales con respecto a los pagos del Comprador al Vendedor.
17. Anticorrupción.
El Vendedor en todo momento llevará a cabo sus actividades de acuerdo con todas las leyes, reglas, regulaciones, sanciones y órdenes aplicables relacionadas con la legislación contra el soborno o la corrupción, incluida, entre otras, la Ley contra el soborno de 2010 y, de conformidad con la ley irlandesa, la Ética en Ley de cargos públicos de 1995, Ley sobre el producto del delito (enmienda) de 2005 y Ley de justicia penal (delitos de corrupción) de 2018 (“Requisitos relevantes"). El Vendedor deberá (i) cumplir con todas las políticas del Comprador con respecto a la lucha contra el soborno y la lucha contra la corrupción que le sean notificadas de vez en cuando, y cualquier código de la industria relevante, en cada caso como el Comprador o el el organismo de la industria puede actualizarlos de vez en cuando ("Políticas relevantes”) Y (ii) tener y mantener en vigor durante la vigencia de este Acuerdo sus propias políticas y procedimientos para asegurar el cumplimiento de los Requisitos Relevantes y las Políticas Relevantes y los hará cumplir cuando sea apropiado (iii) reportar de inmediato al Comprador cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera o de otro tipo indebida recibida por el Vendedor en relación con la ejecución de este Acuerdo; (iv) notificar inmediatamente al Comprador si un funcionario público extranjero se convierte en funcionario o empleado del Vendedor o adquiere un interés directo o indirecto en el Vendedor (y el Vendedor garantiza que no tiene funcionarios públicos extranjeros como funcionarios, empleados o propietarios a la fecha de este Acuerdo); (v) dentro de los seis meses posteriores a la fecha de este Acuerdo, y anualmente a partir de entonces, certificar al Comprador por escrito y firmado por un oficial del Vendedor, el cumplimiento de esta sección 17 por parte del Vendedor y todas las demás personas de las que el Vendedor es responsable de conformidad con a esta Sección 17. El Vendedor proporcionará la evidencia de respaldo del cumplimiento que el Proveedor pueda solicitar razonablemente. El Vendedor se asegurará de que cualquier persona asociada con el Vendedor que preste servicios o proporcione bienes en relación con este Acuerdo lo haga solo sobre la base de un contrato escrito que imponga y asegure a dicha persona términos equivalentes a los impuestos al Vendedor en este sección 17 (“Términos relevantes”). El Vendedor será en todas las circunstancias responsable de la observancia y ejecución por dichas personas de los Términos Relevantes, y en todas las circunstancias será directamente responsable ante el Comprador por cualquier incumplimiento por parte de dichas personas de cualquiera de los Términos Relevantes que surjan. El incumplimiento de esta sección 17 se considerará un incumplimiento material e irremediable de este Acuerdo por parte del Vendedor.
18. Cooperación.
El Vendedor proporcionará todas las pruebas que el Comprador pueda solicitar razonablemente para verificar las facturas enviadas por el Vendedor o cualquier declaración de descuento u otras reducciones de costos logradas por el Vendedor (incluidas las fechas en las que se lograron las reducciones de costos). Además, el Proveedor deberá, previa solicitud, permitir que el Comprador inspeccione y tome copias (o extractos de) de todos los registros y materiales relevantes del Vendedor relacionados con el suministro de los Bienes según sea razonablemente necesario para verificar dichos asuntos. .
19. XNUMX. General. General.
La invalidez de cualquier disposición contenida en el Acuerdo no afectará la validez de cualquier otra disposición. Este Acuerdo, junto con cualquier acuerdo de confidencialidad previo celebrado entre las partes, constituye el acuerdo completo y el entendimiento de las partes en relación con el tema del mismo. Este Acuerdo reemplaza todos los acuerdos anteriores escritos y verbales y todas las demás comunicaciones entre las partes. Cada parte acuerda que no tendrá ningún recurso con respecto a cualquier representación o garantía (ya sea hecha de manera inocente o negligente) que no esté establecida en este Acuerdo. El hecho de que el Comprador no insista en el cumplimiento de cualquier término o condición o de ejercer cualquier derecho o privilegio no implicará la renuncia a dicho término, condición, derecho o privilegio, a menos que dicha renuncia se establezca por escrito y esté firmada por ambas partes. El Acuerdo puede enmendarse o modificarse únicamente mediante un instrumento escrito firmado por separado por el Comprador o el Vendedor. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier cláusula o parte de cualquier cláusula de este Acuerdo no afectará la validez o aplicabilidad de las cláusulas restantes o partes de esa cláusula. Cualquier cláusula o parte de una cláusula que un tribunal de jurisdicción competente considere inválida o inaplicable se considerará eliminada de este Acuerdo y, sin perjuicio de lo anterior, en dicha eliminación, las partes acordarán por escrito tales enmiendas a este Acuerdo según sea necesario para la validez y aplicabilidad continuas de las cláusulas restantes. El Vendedor no subcontratará, gravará ni cederá sus derechos y obligaciones en virtud del Acuerdo, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Las disposiciones de las Secciones 6-10, 12, 14 y 19 sobreviven a la terminación del Acuerdo. Nada en el Acuerdo confiere a ninguna persona que no sea el Vendedor y el Comprador ningún derecho o recurso en virtud de este Acuerdo o en virtud de él. El Vendedor deberá, a solicitud y costo del Comprador, realizar o procurar la realización de todos esos actos adicionales, y ejecutar o procurar la ejecución válida de todos esos documentos, según sea necesario de vez en cuando en la opinión razonable del Comprador para dar pleno efecto a este Acuerdo. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos y otras comunicaciones que se requieran o permitan entregar en virtud del presente deben hacerse por escrito y enviarse por fax o en mano, mediante servicio de entrega al día siguiente o por correo registrado o certificado, con franqueo prepago, a la dirección o número de fax de la otra parte en la Orden de compra (o cualquier otra dirección o número de fax que esa parte pueda notificar por escrito para estos fines). Las notificaciones se considerarán recibidas en el momento en que se hubieran entregado en el curso normal del correo, o en el caso de fax, en la fecha en que el facsímil es transmitido por el remitente de acuerdo con el informe de confirmación por fax.