TV ONE AV Europe LIMITED 購買條款和條件

1. 適用性。

(a) 採購訂單（“採購訂單”）以及這些條款和條件（從購買訂單超鏈接或以其他方式提供給賣方）共同構成了買方購買商品的要約（“貨”）或服務（“服務”以及“商品”訂購商品”）根據這些條款和條件以及採購訂單從賣方指定。 賣方接受此要約後，這些條款和條件以及採購訂單即構成具有約束力的協議（以下簡稱“協議”）在買方和賣方之間進行，並且適用於買方向賣方購買的所有訂購商品，因為此類訂購商品可以在採購訂單的正面進行說明。 在以下第一種情況發生時，賣方將視為要約接受：（a）賣方作出，簽署或交付任何確認接受的信件，表格或其他書面或文書給買方，（b）賣方根據以下規定履行任何義務：要約，或（c）在賣方收到採購訂單後三（3）天之內，沒有書面通知買方不接受該採購訂單。 如果協議與賣方提交的任何其他文件或文書有任何衝突，則以協議為準。 該協議以及通過引用併入本文的任何文件構成了雙方關於訂購商品的唯一且完整的協議，並取代了所有先前或同期的諒解，協議，談判，陳述和保證，以及口頭和書面的通訊，除非雙方已簽訂並簽署了單獨的重要書面合同。 買方明確將接受協議限制為此處和採購訂單中所述的條款。 此類條款明確排除了賣方的任何銷售條款和條件，或賣方發布的與訂購物品有關的任何其他文件。 賣方在此反對並拒絕賣方以任何形式，確認，接受或確認形式使用的與執行採購訂單有關的任何其他，不同或不一致的條款或條件，但買方不反對並拒絕該提議。拒絕協議（除非此類差異在訂購商品的描述，數量，價格或交貨時間表上有所規定），但將被視為對協議的重大變更，並且協議應被視為賣方接受，且無任何其他要求，不同或不一致的術語。

2. 裝運和交付； 替代來源。       

（a）所有貨物必須（i）賣方適當包裝或以其他方式準備裝運，以防止損壞，獲得最低的運輸和保險費率，並滿足承運人的要求，並且（ii）按照採購訂單。 因不遵守這些條款而產生的費用由賣方承擔。 在所有發票，提貨單，裝箱單，紙箱和信函中，必須註明賣方的姓名，完整的收貨人地址和訂購單號。 提貨單必須附在所提交的發票上，顯示承運人，紙箱數量，重量和裝運日期。 所有貨物的裝箱單必須隨附詳細列出貨物的清單。 賣方保留貨物的所有權以及所有損失或損壞的風險，直到買方在要求的目的地以書面形式收到合格貨物為止。 除非採購訂單上另有說明，否則運輸條款是買方交貨地點的離岸價格。 時間就是生命。 只能按採購訂單中指定的數量和時間交貨。 在交貨之前，賣方必須將貨物分開存放並確定為買方財產。 如果買方根據第8條規定的破產事件終止了協議，則賣方的擁有權應立即終止。賣方授予並應向買方或其代理人提供不可撤銷的權利，以進入其貨物所在的任何場所保留或存儲以檢查它們，或者在賣方的擁有權終止的情況下，將其收回。

(b) 如果預計無法按時交貨，賣方必須立即通知買方並採取合理措施（由買方承擔費用）加快交貨。 未經買方事先書面同意，賣方不得在約定交貨日期前五個工作日交付訂單。 如果未按時交貨或收到預計交貨延遲的通知，買方可以取消任何訂單。

(c) 如果賣方未能按照協議的條款和條件交貨，包括但不限於貨物不符合規格，買方可以拒絕任何交貨或取消任何採購訂單的全部或任何部分（“產品規格”）和賣方發布的貨物性能標準。 所有商品在設計、材料和工藝方面均應無重大缺陷，且質量應令人滿意（根據 1980 年《商品銷售和服務供應法》的含義）。 買方接受任何不合格的交付並不構成放棄其拒絕未來交付的權利。 如果賣方 (i) 未能提供貨物，(ii) 未能提供符合規格的貨物，或 (iii) 未能滿足買方的交貨時間表和交貨要求，並且賣方未提供質量可比的替代品（賣方必須承擔該替代品）任何費用和價格差異），則買方可自行決定從另一供應商處購買貨物作為賣方自行決定認為必要的替代來源。 在這種情況下，賣方應向買方補償買方從作為替代來源的其他供應商處購買商品而產生的任何額外成本和費用。 在識別並通知有缺陷的貨物或不合格的貨物後，買方應獲得報廢或退貨的全額抵免，該抵免將包括支付給賣方的全部成本，以及運輸、加工和相關成本（如果適用）。 在收到缺陷貨物的通知後 5 個工作日內，賣方應向買方提交書面說明，說明根本原因和為防止再次發生而採取的糾正措施。 本第 2 條同樣適用於任何修理或更換的貨物。

(d) 買方可以在預定交貨日期前至少 14 天通過口頭通知賣方任何必要的重新安排（口頭通知應在 10 天內以書面形式確認）推遲交貨，而無需承擔任何責任口頭通知）。 此外，如果訂購的物品由賣方分批交付，買方可以在向賣方發出 15 天書面通知後取消尚未交付的訂購物品的任何訂單（或部分訂單），而無需承擔任何責任。

3. 服務提供

(a) 賣方應根據本協議的條款向買方提供服務，包括但不限於採購訂單中規定的所有規格和性能標準（“服務規格”）和賣方發布的標準。 賣方應遵守服務的所有履行日期。 時間就是生命。 在提供服務時，賣方應：（i）在與服務有關的所有事宜上與買方合作並遵守買方的所有指示； （ii）根據賣方行業，專業或行業的最佳實踐，以最佳的謹慎，技巧和勤勉的態度執行所有服務； （iii）使用具有適當技能和經驗的人員來執行分配給他們的任務，並且該人員的數量應足以確保根據協議履行賣方的義務； （iv）確保服務（及任何可交付成果）符合服務規範中列出的所有描述和規範。   

(b) 如果賣方未能在適用日期前履行服務，買方應在不限製或影響其可獲得的其他權利或補救措施的情況下，擁有以下一項或多項權利：(i) 立即終止本協議：發出書面通知； (ii) 拒絕接受服務的任何後續表現； (iii) 向賣方追償因從第三方獲得替代服務而產生的任何費用； (iv) 要求賣方退還為賣方未提供的服務預付的款項； (v) 就買方因賣方未能滿足該等日期而以任何方式產生的任何額外成本、損失或開支要求損害賠償。 

4. 價格； 支付。

所有訂購商品的價格將按照採購訂單中的說明，並包括所有適用稅金； 但前提是，在任何情況下，賣方根據本協議收取的價格都不會比賣方向購買相似或更少數量的訂購商品的其他客戶收取的最低價格低。 所有訂購商品的付款條件將在採購訂單中規定。 買方有權抵銷賣方或買方或其任何關聯公司在任何時候所欠的任何款項，以抵消買方或該等關聯公司在任何時候就本協議應支付的任何款項。

5. 檢查/測試。

訂購商品的付款不構成接受。 買方有權檢查所有訂購的物品，並拒絕接受買方認為有缺陷或不合格的任何或所有訂購的物品。 買方在交付或履行（視情況而定）之後有足夠的時間檢查貨物或服務之前，或在貨物潛在隱含的情況下，直到買方有足夠的時間對其進行檢查之前，不應認為買方已接受任何貨物或服務。潛在缺陷明顯後的合理時間內，買方可以選擇要求修理或更換被拒絕的訂購物品或退還購買價。 超過採購訂單中指定數量提供的訂購商品可以退還給賣方，費用由賣方承擔。 買方保留使用被認為是必要或必要的材料來履行拒絕履行其對客戶的合同義務的權利，而不會放棄對賣方的任何權利。 協議中包含的任何內容均不能免除賣方承擔測試，檢查和質量控制的義務。

6. 保密和專有權利。

雙方應保密對方的機密信息，不得將對方的機密信息提供給任何第三方，也不得將對方的機密信息用於除本協議明確允許的目的以外的任何目的。 為此，“機密信息”是指屬於或與該方，其業務或活動相關或與之相關的信息（無論是口頭，書面或電子形式），均不在公共領域，並且：任何一方以口頭或書面形式告知另一方為機密性質，或（iii）由於其性格或性質，處於相同位置且在相同情況下的合理人將視為機密； 但不得包含以下信息：（i）通過接受方的任何作為或不作為而公知或已成為公眾所知（ii）在披露之前另一方合法擁有的信息（iii）由第三方合法地披露給接受方不受披露限制的一方（iv）由接收方獨立開發，獨立開發可以通過書面證據表明； （v）必須由法律，具有管轄權的法院，任何監管或行政機構或公認的證券交易所或上市機構的規則披露。 各方應同意採取所有合理步驟，以確保其僱員或代理商不會違反本協議的條款披露或分發對方可訪問的對方的機密信息。

7. 保證。

賣方聲明並保證：（a）根據協議，所有訂購的物品和賣方的表現將（i）符合賣方提供或提供的所有適用圖紙，規格，說明和样品，（ii）具有令人滿意的質量，並且沒有設計，材料和工藝上的缺陷，（iii）遵守當時所有適用的法律（無論是國外法律還是國內法律），包括但不限於與消費者健康和安全以及環境保護和童工有關的法律法律； （iv）適用於通常提供此類商品和服務的目的； （v）適用於賣方提出的或買方告知賣方的任何目的； （b）訂購物品不會侵犯或侵犯任何第三方的任何知識產權，隱私權或其他所有權或財產權； （c）有權授予並特此授予買方使用任何訂購產品中嵌入或併入的軟件的許可； （d）所有服務均應按照良好的行業慣例，以最佳的謹慎，技巧和勤奮來提供； （e）它已遵守並應遵守適用於其在本協議下履行其行為的所有法律。

8. 終止。

買方可以 (i) 為方便起見，在任何時間向賣方發出 15 天書面通知後立即終止全部或部分協議 (ii) 如果賣方未能履行其在協議項下的義務且無法補救在收到違約通知後 10 天內違約，(iii) 如果賣方發生破產事件，包括暫停或威脅暫停支付其債務或被視為無法在買方在其合理決定中確定的正常程序，或向法院提出申請，或作出任命接管人、清算人或審查員的命令，或者如果發出了任命審查員的意向通知，或者如果一名審查員被任命為賣方； 為或與賣方的清盤有關的呈請、發出通知、通過決議或作出命令，(iv) 或如果賣方遭受與 (iii) 中規定的類似的任何事件) 以上，在任何適用的司法管轄區。 在買方出於任何原因全部或部分終止本協議後，賣方應立即 (a) 停止終止協議項下的所有工作，(b) 使其任何供應商或分包商停止工作，以及 (c) ) 保存和保護在其自身及其供應商或分包商的工廠中為本協議購買或承諾在本協議項下進行的工作和現有材料，等待買方的指示。 對於賣方在其正常業務過程中可能消耗或出售給他人的任何材料或貨物，買方不應欠賣方任何利潤損失或付款。

9. 賠償。

賣方應針對與之相關的所有索賠，損害，責任，損失，罰款或判決，包括成本，法律費用和其他費用（無論是直接還是間接），為買方，其分支機構，管理人員，僱員和代理人提供辯護，賠償並使其免受損害。 （a）賣方違反本協議； （b）因賣方違反本協議而導致的人員傷亡； （c）商品或賣方履行服務的行為未能遵守協議的要求； （d）在任何商品或服務中侵犯第三方的知識產權； （e）欺詐或欺詐性虛假陳述。 

10. 災難性缺陷。

賣方應在買方要求的30天內向買方或其指定的第三方服務提供商賠償零件的所有成本和費用，人工，管理費用，運輸費用，替換商品費用和其他費用（包括合理的律師費和費用）與災難性缺陷，貨物召回或貨物現場修復有關或由其引起。 “災難性缺陷”將在以下情況下被視為發生：(a) 第 7 條規定的聲明和保證在 (i) 任何三個月內發貨的貨物的 3% 或更多，或 (ii) 1% 的貨物被違反在買賣雙方最初達成協議後的前六個月內發貨的貨物； (b) 賣方出售給買方的貨物的退貨率和匯率超過買方記錄確定的貨物的平均類別； (c) 買方確定貨物中的單個或一組缺陷（影響貨物外觀或功能的任何製造缺陷）影響超過 10% 的此類貨物； (d) 貨物（包括維修貨物所需的任何維修零件、更換零件、備件、組件和工具）在買方或賣方的合理意見下是必要的； 或 (e) 貨物應從市場上撤出以遵守買方自行決定的適用法律（包括但不限於自願或強制性消費品安全召回的情況）

11. 保險。

賣方應並應要求其分包商應從信譽良好的保險公司獲得併始終保持足夠的保險水平（包括但不限於產品責任和公共責任）以涵蓋其在本協議項下的義務適用法律。 應買方要求，賣方應將買方添加為商業一般責任保險單的附加被保險人，並應向買方提供保險證書和適用的保險單背書以證明此類保險。 賣方不得使任何保險單無效或損害買方在保險單項下的權利，並在任何保單被（或將要）取消或其條款（或將要）發生任何重大變化時通知買方。 如果協議的任何部分涉及賣方在買方場所或買方開展業務的任何地方或買方向賣方提供的材料或設備的履行，賣方應採取一切必要的預防措施，以防止在此過程中對人身或財產造成傷害賣方的工作。

12. 數據保護

賣方承認其將處理此類有限數量的個人數據（根據《通用數據保護條例 2016/679》（GDPR)) 與訂購的物品 (1) 相關的合理必要，以履行其在本協議項下的義務並按照買方的書面指示。 要處理的個人數據類別將在本協議的首頁中列出，在與賣方就訂購的商品進行通信時獲得，否則根據賣方的隱私政策（在符合 GDPR 的範圍內） ) 和 GDPR、1988-2018 年數據保護法以及任何其他愛爾蘭實施的與數據保護相關的法律和法規（不時）。 賣方應保留其代表買方處理的與訂購商品有關的任何個人數據的完整和準確記錄。 賣方應根據履行採購訂單的需要保留任何個人數據，否則僅保留賣方內部記錄所需的時間。 如果任何第三方在任何時候代表賣方處理買方的任何個人數據，賣方同意提前通知買方： (i) 第三方的完整身份； (ii) 受影響的數據； (iii) 個人數據將由該第三方託管的地方。

賣方應：

(i) 在合理的時間內協助買方（由買方承擔費用）響應數據主體提出的與數據主體行使 GDPR 規定的權利有關的任何請求；

(ii) 在買方合理要求的情況下，在安全、違規通知、影響評估和與監管機構或監管機構的協商方面提供幫助；

(iii) 應買方的要求並自費，以賣方合理指定的格式和媒體提供賣方持有的所有個人數據的副本；

(iv) 在發現個人數據洩露時立即（並且在任何情況下在 48 小時內）通知買方，包括但不限於，如果任何個人數據丟失、毀壞或損壞、損壞或無法使用，以及在要求或需要協助，通知數據主體此類違規行為；

(v) 根據買方的書面指示，在本協議終止時（或在 30 天內）向買方轉移、刪除或返還個人數據（包括任何副本），除非適用法律要求保留個人數據； 和

(vi) 保存和維護其代表買方進行的任何個人數據處理的完整和準確的記錄和信息，包括應買方的合理要求，允許買方對賣方的數據處理活動進行審計。

賣方保證其已採取適當的技術和組織措施來防止未經授權或非法處理個人數據以及此類個人數據的任何意外丟失、破壞或損壞，並同意僅由以下人員處理個人數據: (i) 需要知道履行採購訂單和訂購的物品； (ii) 了解他們根據 GDPR 保護個人數據的義務以及如何根據賣方的內部政策（在他們遵守 GDPR 的範圍內）這樣做； (iii) 被告知個人數據的機密和/或敏感性質。

賣方進一步保證，如果沒有採取足夠的安全措施來保護數據並獲得買方的事先書面同意，其在任何時候都不會在 EEA 之外處理由買方或代表買方提供的個人數據。 買方正式通知且賣方明確承認，其根據本採購訂單或與本採購訂單相關的個人數據將存儲在買方的企業資源規劃軟件中，由 NetSuite™ 託管（與 Oracle 在Oracle 隱私政策的條款可在 https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html) 來自位於美國的服務器。 買方的隱私政策中提供了更多詳細信息。

賣方應立即遵守買方提出的任何修改、轉移或刪除買方個人數據的要求，如果收到任何直接或間接與處理個人數據有關的投訴、通知或通信，賣方應立即通知買方。數據，並應就任何此類合規、通知或通信提供所有必要的合作和協助。

賣方同意就所有索賠，損害賠償，責任，損失，罰款或判決，包括成本，法律費用和其他費用（無論是直接還是間接），為買方，其分支機構，管理人員，僱員和代理商提供辯護，賠償並使其免受損害，有關或因賣方違反本條而引起的12。 

13. 責任限制。

在任何情況下，買方對因本協議引起或與之相關或由本協議引起的任何損失或損害承擔的總責任均不得超過引起索賠的商品或服務或其單位的可分配價格，除非賣方可以收取買方根據第 60 條規定在到期日後 3 天后收到的任何付款的利息，年利率為 2%。 本第 12 條中的任何內容均不限製或排除以下責任：(i) 因疏忽 (ii) 欺詐或欺詐性虛假陳述導致的死亡或人身傷害，或 (iii) 適用法律無法限製或排除的任何其他事項。

14. 管轄法律/管轄權。

本協議、其解釋以及由此產生或與之相關的任何爭議（包括非合同爭議）應受愛爾蘭法律管轄並據其解釋，雙方不可撤銷地服從法院的專屬管轄權愛爾蘭的。 買方和賣方明確承認並同意《聯合國國際貨物銷售合同公約》（“國際銷售公約”) 不適用於本協議，並且該等各方已自願選擇退出適用於本協議的《銷售公約》。 買方在本協議項下的權利是累積性的，並且是對賣方可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施的補充。 

15. 合規事宜。

賣方必須遵守適用於並通知賣方的所有買方政策。 賣方必須嚴格遵守所有適用的法規，法律和法規（“法律”），包括但不限於所有適用的環境，健康與安全，貿易和進出口法律。 賣方同意將與根據本協議購買的貨物有關的任何固有危險通知買方，該隱患在處理，運輸，儲存，使用，轉售，處置或報廢期間會暴露該危險。 所述通知應發送給買方的全球供應鏈經理，並應指定產品名稱，危害的性質，買方或他人必須採取的財產預防措施，所有適用的安全數據表以及買方應合理使用的其他任何其他信息希望知道保護其利益，財產和/或人員。

16. 作為獨立承包商的賣方。

賣方應以獨立承包商的身份履行本協議的義務，在任何情況下均不應被視為買方的代理或僱員。 本協議不得以任何方式解釋為在買賣雙方之間建立合夥關係或任何其他形式的聯合經營。 賣方應全權負責與買方向賣方付款有關的所有聯邦，州和地方稅收，捐款和其他責任。

17.反腐敗。

賣方應始終根據與反賄賂或反腐敗立法相關的所有適用法律、規則、法規、制裁和命令開展活動，包括但不限於《2010 年反賄賂法》和愛爾蘭法律下的道德規範。 1995 年公職法、2005 年犯罪收益（修訂）法和 2018 年刑事司法（腐敗犯罪）法（“相關要求“）。賣方應（i）遵守買方可能不時通知其的有關反賄賂和反腐敗的所有政策，以及任何相關的行業法規，在每種情況下均應視為買方或相關方行業機構可能會不時更新它們（“相關政策”和（ii）在本協議的整個期限內擁有並維持其自身的政策和程序，以確保符合相關要求和相關政策，並將在適當的情況下強制執行（iii）立即向買方報告任何要求或要求賣方獲得與執行本協議有關的任何不當財務或其他任何形式的利益； （iv）如果外國公職人員成為賣方的官員或僱員或獲得賣方的直接或間接利益，則立即通知買方（賣方保證沒有外國公職人員作為官員，僱員或直接或間接的身份）擁有者在本協議簽訂之日）； （v）在本協議訂立之日起的六個月內，並在其後每年一次，由賣方官員簽署書面證明給買方，證明賣方和賣方應負責的所有其他人遵守本第17條遵守本第17條的規定。賣方應提供賣方合理要求的支持證明。 賣方應確保與賣方有聯繫的任何人在執行與本協議有關的服務或提供商品時，僅基於書面合同，該書面合同強加了與本合同中施加於賣方的條款相同的人，第17條（“相關條款”）。 賣方應在任何情況下對此類人員遵守和履行相關條款負責，並應在任何情況下就此類人員違反任何相關條款的任何情況直接向買方負責，無論發生何種原因。 違反本第 17 條應被視為賣方對本協議的不可補救的重大違反。

18.合作。

賣方應提供買方可能合理要求的所有此類證據，以核實賣方提交的任何發票或賣方實現的任何折扣聲明或其他降低成本（包括降低成本的日期）。 此外，供應商應應要求，允許買方視合理的要求，檢查並從賣方的所有與貨物供應有關的相關記錄和材料中復制（或摘錄），以核實此類事項。 。

19。 一般。

本協議中任何條款的無效不影響任何其他條款的有效性。 本協議連同雙方之前簽訂的任何保密協議，構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議和諒解。 本協議取代所有先前的書面和口頭協議以及雙方之間的所有其他通信。 各方同意，對於本協議中未規定的任何陳述或保證（無論是出於無辜還是疏忽），其均無任何補救措施。 買方未能堅持履行任何條款或條件或行使任何​​權利或特權不應放棄任何此類條款、條件、權利或特權，除非此類棄權以書面形式規定並經雙方簽署。 本協議只能通過買方或賣方單獨簽署的書面文件進行修改或修改。 本協議任何條款或任何條款的一部分的無效或不可執行性不應影響該條款其餘條款或部分的有效性或可執行性。 被有管轄權的法院認定為無效或不可執行的任何條款或條款的一部分應被視為從本協議中刪除，並且在不影響前述規定的情況下，在此類刪除時，雙方應以書面形式同意對本協議的此類修改其餘條款的持續有效性和可執行性可能需要的協議。 未經買方事先書面同意，賣方不得將其在本協議項下的權利和義務全部或部分分包、抵押或轉讓。 第 6-10、12、14 和 19 節的規定在協議終止後繼續有效。 本協議中的任何內容均未授予賣方和買方以外的任何人根據本協議或因本協議而獲得的任何權利或補救措施。 賣方應在買方的要求和費用下，執行或促使執行所有此類進一步的行為，並執行或促成所有此類文件的有效執行，這是買方合理認為不時必要的使本協議完全生效。 本協議項下要求或允許交付的所有通知、請求、同意和其他通信必須以書面形式提出，並通過傳真或專人、隔夜遞送服務或掛號或掛號信、預付郵資的方式遞送至以下地址或傳真號碼：採購訂單中的另一方（或該方可能為此目的書面通知的其他地址或傳真號碼）。 通知應在其在正常郵寄過程中送達的時間被視為已收到，如果是傳真，則在發件人根據傳真確認報告發送傳真之日被視為已收到。