TV ONE AV Europe LIMITED 购买条款和条件

1. 适用性。

(a) 采购订单（“采购订单”）以及这些条款和条件（从购买订单超链接或以其他方式提供给卖方）共同构成了买方购买商品的要约（“货”）或服务（“特色服务”以及“商品”订购商品”）根据这些条款和条件以及采购订单从卖方指定。 卖方接受此要约后，这些条款和条件以及采购订单即构成具有约束力的协议（以下简称“协议”）在买方和卖方之间进行，并且适用于买方向卖方购买的所有订购商品，因为此类订购商品可以在采购订单的正面进行说明。 在以下第一种情况发生时，卖方将视为要约接受：（a）卖方作出，签署或向买方交付任何确认接受的信件，表格或其他书面或文书，（b）卖方根据卖方的任何履行义务要约，或（c）在卖方收到采购订单后三（3）天之内，没有书面通知买方卖方不接受该采购订单。 如果协议与卖方提交的任何其他文件或文书有任何冲突，则以协议为准。 该协议以及通过引用并入本文的任何文件构成了双方对订购商品的唯一且完整的协议，并取代了所有先前或同期的理解，协议，谈判，陈述和保证，以及口头和书面的通讯，除非已签订并由双方单独签署的最重要的书面合同。 买方明确将接受协议限制为此处和采购订单中所述的条款。 此类条款明确排除了卖方的任何销售条款和条件或卖方发布的与定购项目有关的任何其他文件。 卖方在此反对并拒绝卖方以任何形式，确认，接受或确认形式使用的与执行采购订单有关的任何其他，不同或不一致的条款或条件，但买方不反对并拒绝该提议。拒绝协议（除非此类差异在订购商品的描述，数量，价格或交货时间表上有所规定），但将被视为对其的重大变更，并且该协议应被视为卖方接受，且无任何其他要求，不同或不一致的术语。

2. 装运和交付； 替代来源。       

（a）所有货物必须（i）卖方适当包装或以其他方式准备装运，以防止损坏，获得最低的运输和保险费率，并满足承运人的要求，并且（ii）按照采购订单。 因不遵守这些条款而产生的费用由卖方承担。 在所有发票，提货单，装箱单，纸箱和信函中，必须注明卖方的姓名，完整的收货人地址和订购单号。 提货单必须附在所提交的发票上，显示承运人，纸箱数量，重量和装运日期。 所有货物的装箱单必须随附详细列出货物的清单。 卖方保留货物的所有权以及所有损失或损坏的风险，直到买方在规定的目的地收到合格货物的书面收据为止。 除非采购订单上另有说明，否则运输条款是买方交货地点的离岸价格。 时间就是生命。 只能按采购订单中指定的数量和时间交货。 在交货之前，卖方必须将货物分开存放并确定为买方财产。 如果买方根据第8条规定的破产事件终止协议，则卖方的拥有权应立即终止。卖方授予并应向买方或其代理商取得不可撤消的权利，以进入其货物所在的任何场所保留或可以存储以检查它们，或在卖方的拥有权终止的情况下恢复它们。

(b) 如果预计无法按时交货，卖方必须立即通知买方并采取合理措施（由买方承担费用）以加快交货。 未经买方事先书面同意，卖方不得在约定交货日期前五个工作日交付订单。 如果未按时交货或收到预计交货延迟的通知，买方可以取消任何订单。

(c) 如果卖方未能按照协议的条款和条件交货，包括但不限于货物不符合规格，买方可以拒绝任何交货或取消任何采购订单的全部或任何部分（“技术规格”）和卖方发布的货物性能标准。 所有商品在设计、材料和工艺方面均不得存在重大缺陷，并且质量应令人满意（根据 1980 年《商品销售和服务供应法》的含义）。 买方接受任何不合格的交付不构成放弃其拒绝未来交付的权利。 如果卖方 (i) 未能提供货物，(ii) 未能提供符合规格的货物，或 (iii) 未能满足买方的交货时间表和交货要求，并且卖方未提供可比质量的替代品（卖方必须承担替代品）任何费用和价格差异），则买方可以自行决定从另一供应商处购买商品作为卖方自行决定认为必要的替代来源。 在这种情况下，卖方应补偿买方从作为替代来源的其他供应商处购买商品而产生的任何额外成本和费用。 在发现并通知有缺陷的货物或不合格的货物后，买方应获得报废或退货的全额抵免，该抵免将包括支付给卖方的全部成本，以及运输、加工和相关成本（如果适用）。 在收到缺陷货物的通知后 5 个工作日内，卖方应向买方提交书面说明，说明根本原因和为防止再次发生而采取的纠正措施。 本第 2 条同样适用于任何修理或更换的货物。

(d) 买方可以在预定交货日期前至少 14 天通过口头通知卖方任何必要的重新安排（口头通知应在 10 天内以书面形式确认）推迟交货，而无需承担任何责任口头通知）。 此外，如果订购的物品由卖方分批交付，买方可以在向卖方发出 15 天书面通知后取消尚未交付的订购物品的任何订单（或部分订单），而无需承担任何责任。

3. 服务提供

(a) 卖方应根据本协议的条款向买方提供服务，包括但不限于采购订单中规定的所有规格和性能标准（“服务规范”）和卖方发布的标准。 卖方应遵守服务的所有履行日期。 时间就是生命。 在提供服务时，卖方应：（i）在与服务有关的所有事宜上与买方合作并遵守买方的所有指示； （ii）根据卖方行业，专业或行业的最佳实践，以最佳的谨慎，技巧和勤勉的态度执行所有服务； （iii）使用具有适当技能和经验的人员来执行分配给他们的任务，并且该人员的数量应足以确保根据协议履行卖方的义务； （iv）确保服务（及任何可交付成果）符合服务规范中列出的所有描述和规范。   

(b) 如果卖方未能在适用日期前履行服务，买方应在不限制或影响其可获得的其他权利或补救措施的情况下，拥有以下一项或多项权利：(i) 立即终止本协议：发出书面通知； (ii) 拒绝接受服务的任何后续表现； (iii) 向卖方追偿因从第三方获得替代服务而产生的任何费用； (iv) 要求卖方退还为卖方未提供的服务预付的款项； (v) 就买方因卖方未能满足上述日期而以任何方式招致的任何额外成本、损失或开支要求损害赔偿。 

4. 价格； 支付。

所有订购商品的价格将按照采购订单中的说明，并包括所有适用税金； 但是，在任何情况下，卖方根据本协议收取的价格都不会比卖方向购买相似或更少数量的订购商品的其他客户收取的最低价格低。 所有订购商品的付款条件将在采购订单中规定。 买方有权抵销卖方或买方或其任何关联公司在任何时候所欠的任何款项，以抵消买方或该等关联公司在任何时候就本协议应支付的任何款项。

5. 检查/测试。

订购商品的付款并不构成接受。 买方有权检查所有订购的物品，并拒绝接受买方认为有缺陷或不合格的任何或所有订购的物品。 买方在交付或履行（视情况而定）之后有足够的时间检查货物或服务之前，或在货物潜在隐含的情况下，直到买方有足够的时间对其进行检查之前，不应认为买方已接受任何货物或服务。潜在缺陷明显后的合理时间内，买方可以选择要求修理或更换被拒绝的订购物品或退款。 超过采购订单中指定数量提供的订购商品可以退还给卖方，费用由卖方承担。 买方保留使用被认为是必要或必要的材料来履行拒绝履行其对客户的合同义务的权利，而不会放弃对卖方的任何权利。 协议中包含的任何内容均不能免除卖方承担测试，检查和质量控制的义务。

6. 保密和专有权利。

各方应保密对方的机密信息，并且不得将对方的机密信息提供给任何第三方，也不得将对方的机密信息用于除本协议明确允许的目的以外的任何目的。 为此，“机密信息”是指属于或与该方，其业务或活动相关或与之相关的信息（无论是口头，书面或电子形式），但不在公共领域，并且：（i）任一方已标记为机密或专有，（ii）任何一方以口头或书面形式告知另一方为机密性质，或（iii）由于其性格或性质，处于相同位置且在相同情况下的合理人将视为机密； 但不得包含以下信息：（i）通过接受方的任何作为或不作为而公知或已成为公众所知（ii）在披露之前另一方合法拥有的信息（iii）由第三方合法地披露给接受方不受披露限制的一方（iv）由接收方独立开发，独立开发可以通过书面证据表明； （v）必须由法律，具有管辖权的法院，任何监管或行政机构或公认的证券交易所或上市机构的规则披露。 各方应同意采取所有合理步骤，以确保其雇员或代理商不会违反本协议的条款披露或分发对方可访问的对方的机密信息。

7. 保证。

卖方声明并保证：（a）根据协议，所有订购的物品和卖方的表现将（i）符合卖方提供或提供的所有适用图纸，规格，说明和样品，（ii）具有令人满意的质量，并且没有设计，材料和工艺上的缺陷，（iii）遵守当时所有适用的法律（无论是国外法律还是国内法律），包括但不限于与消费者健康和安全以及环境保护和童工有关的法律法律； （iv）将适合通常提供此类商品和服务的目的； （v）适用于卖方提出的或买方告知卖方的任何目的； （b）订购物品不会侵犯或侵犯任何第三方的任何知识产权，隐私权或其他所有权或财产权； （c）有权授予并特此授予买方使用任何订购产品中嵌入或并入的软件的许可； （d）所有服务均应按照良好的行业惯例，以最佳的谨慎，技巧和勤奋来提供； （e）它已遵守并应遵守适用于其在本协议下履行其行为的所有法律。

8. 终止。

买方可以 (i) 为方便起见，随时向卖方发出 15 天书面通知后终止全部或部分协议 (ii) 如果卖方未能履行其在协议项下的义务且无法补救，则立即发出书面通知在收到违约通知后 10 天内违约，(iii) 如果卖方发生破产事件，包括暂停或威胁暂停支付其债务或被视为无法在买方在其合理决定中确定的正常程序，或向法院提出申请，或作出任命接管人、清算人或审查员的命令，或者如果发出了任命审查员的意向通知，或者如果一名审查员被任命为卖方； 为或与卖方的清盘有关的呈请、发出通知、通过决议或作出命令，(iv) 或如果卖方遭受与 (iii) 中规定的类似的任何事件) 以上，在任何适用的司法管辖区。 在买方出于任何原因全部或部分终止本协议后，卖方应立即 (a) 停止终止协议项下的所有工作，(b) 使其任何供应商或分包商停止工作，以及 (c) ) 保存和保护在其自己及其供应商或分包商的工厂中为协议购买或承诺在其自己的工厂中进行的工作和手头的材料，等待买方的指示。 对于卖方在其正常业务过程中可能消耗或出售给他人的任何材料或货物，买方不应欠卖方任何利润损失或付款。

9. 赔偿。

卖方应针对与之相关的所有索赔，损害，责任，损失，罚款或判决，包括成本，法律费用和其他费用（无论是直接还是间接），为买方，其分支机构，管理人员，雇员和代理人提供辩护，赔偿并使其免受损害。 （a）卖方违反本协议； （b）因卖方违反本协议而导致的人员伤亡； （c）商品或卖方履行服务的行为未能遵守协议的要求； （d）在任何商品或服务中侵犯第三方的知识产权； （e）欺诈或欺诈性虚假陈述。 

10. 灾难性缺陷。

卖方应在买方要求的30天内向买方或其指定的第三方服务提供商赔偿零件的所有成本和费用，人工，行政费用，运输费用，替换商品费用和其他费用（包括合理的律师费和费用）与灾难性缺陷，货物召回或货物现场修复相关或由其引起。 “灾难性缺陷”将在以下情况下被视为发生：(a) 第 7 条规定的声明和保证在 (i) 任何三个月内发货的货物的 3% 或更多，或 (ii) 1% 的货物被违反在买卖双方最初达成协议后的前六个月内发货的货物； (b) 卖方出售给买方的货物的退货率和汇率超过买方记录确定的货物的平均类别； (c) 买方确定货物中的单个或一组缺陷（影响货物外观或功能的任何制造缺陷）影响超过 10% 的此类货物； (d) 货物（包括维修货物所需的任何维修零件、更换零件、备件、组件和工具）在买方或卖方的合理意见下是必要的； 或 (e) 应从市场上撤出商品以遵守买方自行决定的适用法律（包括但不限于自愿或强制性消费品安全召回的情况）

11. 保险。

卖方应并要求其分包商应从信誉良好的保险公司获取并始终保持适当水平的保险（包括但不限于产品责任和公共责任），以履行本协议和适用法律。 应买方要求，卖方应向买方增加商业一般责任保险单的附加被保险人，并应向买方提供保险证书和证明该保险的适用保险单背书。 卖方不得采取任何行动使任何保险单无效或损害买方的应享权利，并在任何（任何）保险单被取消（或将被取消）或其条款（或将受到任何重大变更）时通知买方。 如果协议的任何部分涉及卖方在买方的场所或买方进行操作的任何地方或买方提供的材料或设备的履行，卖方应采取一切必要的预防措施，以防止在进行过程中对人员或财产造成伤害卖方的工作。

12. 数据保护

卖方承认其将处理此类有限数量的个人数据（根据《通用数据保护条例 2016/679》（《通用数据保护条例》（GDPR）)) 与订购的物品 (1) 相关的合理必要，以履行其在本协议项下的义务并按照买方的书面指示。 要处理的个人数据类别将在本协议的首页中列出，在与卖方就订购的商品进行通信时获得，否则根据卖方的隐私政策（在符合 GDPR 的范围内） ) 和 GDPR、1988-2018 年数据保护法以及任何其他爱尔兰实施的与数据保护相关的法律和法规（不时）。 卖方应保留其代表买方处理的与订购商品有关的任何个人数据的完整和准确记录。 卖方应根据履行采购订单的需要保留任何个人数据，否则仅保留卖方内部记录所需的时间。 如果任何第三方在任何时候代表卖方处理买方的任何个人数据，卖方同意提前通知买方： (i) 第三方的完整身份； (ii) 受影响的数据； (iii) 个人数据将由该第三方托管的地方。

卖方应：

(i) 在合理的时间内协助买方（由买方承担费用）响应数据主体提出的与数据主体行使 GDPR 规定的权利有关的任何请求；

(ii) 在买方合理要求的情况下，在安全、违规通知、影响评估和与监管机构或监管机构的协商方面提供帮助；

(iii) 应买方要求并由其承担费用，以卖方合理指定的格式和媒体提供卖方持有的所有个人数据的副本；

(iv) 在发现个人数据泄露时立即（并且在任何情况下在 48 小时内）通知买方，包括但不限于，如果任何个人数据丢失、毁坏或损坏、损坏或无法使用，以及在要求或需要协助，通知数据主体此类违规行为；

(v) 在买方的书面指示下，在本协议终止时（或在 30 天内）向买方转移、删除或返还个人数据（包括任何副本），除非适用法律要求保留个人数据； 和

(vi) 保存和维护其代表买方进行的任何个人数据处理的完整和准确的记录和信息，包括应买方的合理要求，允许买方对卖方的数据处理活动进行审计。

卖方保证其已采取适当的技术和组织措施来防止未经授权或非法处理个人数据以及此类个人数据的任何意外丢失、破坏或损坏，并同意个人数据只能由以下人员处理: (i) 需要知道履行采购订单和订购的物品； (ii) 了解他们根据 GDPR 保护个人数据的义务以及如何根据卖方的内部政策（在他们遵守 GDPR 的范围内）这样做； (iii) 被告知个人数据的机密和/或敏感性质。

卖方进一步保证，如果没有采取足够的安全措施来保护数据并获得买方的事先书面同意，其在任何时候都不会在 EEA 之外处理由买方或代表买方提供的个人数据。 买方正式通知且卖方明确承认，其根据本采购订单和所订购项目处理的或与之相关的个人数据将存储在买方的企业资源规划软件中，由 NetSuite™ 托管（与 Oracle 在Oracle 隐私政策的条款可在 https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html) 来自位于美国的服务器。 买方的隐私政策中提供了更多详细信息。

卖方应立即遵守买方提出的任何修改、转移或删除买方个人数据的要求，如果收到任何直接或间接与处理个人数据有关的投诉、通知或通信，卖方应立即通知买方。数据，并应就任何此类合规、通知或通信提供所有必要的合作和协助。

卖方同意就所有索赔，损害赔偿，责任，损失，罚款或判决，包括成本，法律费用和其他费用（无论是直接还是间接），为买方，其分支机构，管理人员，雇员和代理商提供辩护，赔偿并使其免受损害，有关或因卖方违反本条而引起的12。 

13. 责任限制。

在任何情况下，买方对因本协议引起或与之相关或由本协议引起的任何损失或损害承担的总责任均不得超过可分配给引起索赔的商品或服务或其单位的价格，除非卖方可以收取买方根据第 60 条规定在到期日后 3 天后收到的任何付款的利息，年利率为 2%。 第 12 条中的任何内容均不限制或排除以下责任：(i) 因疏忽 (ii) 欺诈或欺诈性虚假陈述导致的死亡或人身伤害，或 (iii) 适用法律无法限制或排除的任何其他事项。

14. 管辖法律/管辖权。

本协议、其解释以及由​​此产生或与之相关的任何争议（包括非合同争议）应受爱尔兰法律管辖并据其解释，双方不可撤销地服从法院的专属管辖权爱尔兰的。 买方和卖方明确承认并同意《联合国国际货物销售合同公约》（“国际销售公约”）不适用于本协议，且此类当事方已自愿选择退出《销售公约》对本协议的适用。 买方根据本协议享有的权利是累积性的，并且是针对卖方可能采取的其他任何法律或衡平救济。 

15. 合规事宜。

卖方必须遵守适用于并通知卖方的所有买方政策。 卖方必须严格遵守所有适用的法规，法律和法规（“法律”），包括但不限于所有适用的环境，健康与安全，贸易和进出口法律。 卖方同意将与根据本协议购买的货物有关的任何固有危险通知买方，该隐患在处理，运输，储存，使用，转售，处置或报废期间会暴露该危险。 所述通知应发送给买方的全球供应链经理，并应指定产品名称，危害的性质，买方或他人必须采取的财产预防措施，所有适用的安全数据表以及买方应合理使用的其他任何其他信息希望知道要保护其利益，财产和/或人员。

16. 作为独立承包商的卖方。

卖方应以独立承包商的身份履行本协议的义务，在任何情况下均不应被视为买方的代理或雇员。 本协议不得以任何方式解释为在买卖双方之间建立合伙关系或任何其他形式的联合经营。 卖方应全权负责与买方向卖方付款有关的所有联邦，州和地方税收，会费和其他责任。

17.反腐败。

卖方应始终根据与反贿赂或反腐败立法相关的所有适用法律、规则、法规、制裁和命令开展活动，包括但不限于《2010 年反贿赂法》和爱尔兰法律下的道德规范。 1995 年公职法、2005 年犯罪收益（修订）法和 2018 年刑事司法（腐败犯罪）法（“相关要求“）。卖方应（i）遵守买方可能不时通知其的有关反贿赂和反腐败的所有政策，以及任何相关的行业法规，在每种情况下均应视为买方或相关方行业机构可能会不时更新它们（“相关政策”和（ii）在本协议的整个期限内拥有并维持其自身的政策和程序，以确保符合相关要求和相关政策，并将在适当的情况下强制执行（iii）立即向买方报告任何要求或要求卖方获得与执行本协议有关的任何不当财务或其他任何形式的利益； （iv）如果外国公职人员成为卖方的官员或雇员，或获得卖方直接或间接的利益，则立即通知买方（卖方保证其没有外国公职人员作为官员，雇员或直接或间接的雇员）拥有者在本协议签订之日）； （v）在本协议订立之日起的六个月内，并在其后每年一次，由卖方官员签署书面证明给买方，证明卖方和卖方应负责的所有其他人遵守本第17条遵守本第17条的规定。卖方应提供卖方合理要求的支持证明。 卖方应确保与卖方有联系的任何人在执行与本协议有关的服务或提供商品时，仅基于书面合同，该书面合同强加了与本合同中施加于卖方的条款相同的人，第17条（“相关条款”）。 卖方在任何情况下均应对此类人员遵守和执行相关条款负责，并且在任何情况下均应对此类人员违反任何相关条款的行为直接负责。 卖方认为违反第17条是对本协议的不可补救的重大违反。

18.合作。

卖方应提供买方可能合理要求的所有此类证据，以核实卖方提交的任何发票或卖方实现的任何折扣声明或其他降低成本（包括降低成本的日期）。 此外，供应商应应要求，允许买方视合理的要求，检查并复制卖方关于货品供应的所有相关记录和材料（或从中摘录），以核实此类事项。 。

19.一般。

本协议中任何条款的无效不影响任何其他条款的有效性。 本协议连同双方之前签订的任何保密协议，构成双方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解。 本协议取代所有先前的书面和口头协议以及双方之间的所有其他通信。 各方同意，对于本协议中未规定的任何陈述或保证（无论是出于无辜还是疏忽），其均不享有任何补救措施。 买方未能坚持履行任何条款或条件或行使任何​​权利或特权不应放弃任何此类条款、条件、权利或特权，除非此类弃权以书面形式规定并经双方签署。 本协议只能通过买方或卖方单独签署的书面文件进行修改或修改。 本协议任何条款或任何条款的一部分的无效或不可执行性不应影响该条款其余条款或部分的有效性或可执行性。 被有管辖权的法院认定为无效或不可执行的任何条款或条款的一部分应被视为从本协议中删除，并且在不影响前述规定的情况下，在此类删除时，双方应以书面形式同意对本协议的此类修改其余条款的持续有效性和可执行性可能需要的协议。 未经买方事先书面同意，卖方不得将其在本协议项下的权利和义务全部或部分分包、抵押或转让。 第 6-10、12、14 和 19 节的规定在协议终止后继续有效。 本协议中的任何内容均未授予卖方和买方以外的任何人根据本协议或因本协议而获得的任何权利或补救措施。 卖方应在买方的要求和费用下，执行或促使执行所有此类进一步的行为，并执行或促成所有此类文件的有效执行，这是买方合理认为不时必要的使本协议完全生效。 本协议项下要求或允许交付的所有通知、请求、同意和其他通信必须以书面形式提出，并通过传真或专人、隔夜递送服务或挂号或挂号信、预付邮资的方式递送至以下地址或传真号码：采购订单中的另一方（或该方可能为此目的书面通知的其他地址或传真号码）。 通知应在其在正常邮寄过程中送达的时间被视为已收到，如果是传真，则在发件人根据传真确认报告发送传真之日被视为已收到。