ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN MUA BẰNG TV MỘT GIỚI HẠN

1. Phạm vi áp dụng.

Đơn đặt hàng (“ Đơn đặt hàng ”) cùng với các điều khoản và điều kiện này, được liên kết từ Đơn đặt hàng hoặc được cung cấp cho Người bán bằng các phương thức khác, tạo thành một lời đề nghị của Người mua về việc mua hàng hóa (“ Hàng hóa ”) hoặc dịch vụ (“ Dịch vụ ” và cùng với Hàng hóa, gọi chung là “Hàng hóa đã đặt ”) được chỉ định từ Người bán theo các điều khoản và điều kiện này và Đơn đặt hàng. Sau khi Người bán chấp nhận lời đề nghị này, các điều khoản và điều kiện này và Đơn đặt hàng sẽ tạo thành một thỏa thuận ràng buộc (“ Thỏa thuận ”) giữa Người mua và Người bán, và áp dụng cho tất cả các giao dịch mua Hàng hóa đã đặt của Người mua từ Người bán, như Hàng hóa đã đặt được mô tả trên Đơn đặt hàng. Lời đề nghị này sẽ được coi là đã được Người bán chấp nhận khi một trong các sự kiện sau đây xảy ra trước: (a) Người bán lập, ký hoặc giao cho Người mua bất kỳ thư, mẫu đơn hoặc văn bản hoặc công cụ nào khác xác nhận việc chấp nhận, (b) bất kỳ hành động nào của Người bán theo lời đề nghị, hoặc (c) ba (3) ngày trôi qua kể từ khi Người bán nhận được Đơn đặt hàng mà không có thông báo bằng văn bản cho Người mua rằng Người bán không chấp nhận Đơn đặt hàng đó. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận này và bất kỳ tài liệu hoặc văn bản nào khác do Người bán đệ trình, Thỏa thuận này sẽ được ưu tiên áp dụng. Thỏa thuận này, cùng với bất kỳ tài liệu nào được tích hợp vào đây bằng cách tham chiếu, cấu thành toàn bộ và duy nhất thỏa thuận giữa các bên liên quan đến Hàng hóa đã đặt mua và thay thế tất cả các hiểu biết, thỏa thuận, đàm phán, tuyên bố và bảo đảm, và thông tin liên lạc trước đó hoặc đồng thời, cả bằng lời nói và bằng văn bản, liên quan đến Hàng hóa đã đặt mua, trừ khi một hợp đồng bằng văn bản riêng biệt có hiệu lực ưu tiên hơn đã được cả hai bên ký kết. Người mua giới hạn rõ ràng việc chấp nhận Thỏa thuận này theo các điều khoản được nêu trong đây và trong Đơn đặt hàng. Các điều khoản đó loại trừ rõ ràng bất kỳ điều khoản và điều kiện bán hàng nào của Người bán hoặc bất kỳ tài liệu nào khác do Người bán ban hành liên quan đến Hàng hóa đã đặt mua. Bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện bổ sung, khác biệt hoặc không nhất quán nào được nêu trong bất kỳ hình thức, xác nhận, chấp nhận hoặc chứng thực nào mà Người bán sử dụng liên quan đến việc thực hiện Đơn đặt hàng đều bị Người mua phản đối và bác bỏ, tuy nhiên đề xuất đó không được coi là sự bác bỏ Thỏa thuận (trừ khi những khác biệt đó nằm ở các điều khoản về mô tả, số lượng, giá cả hoặc lịch trình giao hàng của các Mặt hàng đã đặt), mà sẽ được coi là sự thay đổi trọng yếu của Thỏa thuận, và Thỏa thuận sẽ được coi là đã được Người bán chấp nhận mà không có bất kỳ điều khoản bổ sung, khác biệt hoặc không nhất quán nào.

2. Vận chuyển và giao hàng; Nguồn cung thay thế.

(a) Tất cả Hàng hóa phải được (i) Người bán đóng gói hoặc chuẩn bị phù hợp để vận chuyển nhằm tránh hư hỏng, để có được mức phí vận chuyển và bảo hiểm thấp nhất và đáp ứng các yêu cầu của nhà vận chuyển, và (ii) vận chuyển theo hướng dẫn trên Đơn đặt hàng. Chi phí phát sinh do không tuân thủ các điều khoản này là trách nhiệm của Người bán. Tên Người bán, địa chỉ giao hàng đầy đủ và số Đơn đặt hàng phải được ghi trên tất cả các hóa đơn, vận đơn, phiếu đóng gói, thùng carton và thư từ. Vận đơn phải được đính kèm với các hóa đơn đã gửi, thể hiện nhà vận chuyển, số lượng thùng carton, trọng lượng và ngày vận chuyển. Phiếu đóng gói phải đi kèm với tất cả các lô hàng, liệt kê chi tiết nội dung của lô hàng. Quyền sở hữu và mọi rủi ro mất mát hoặc hư hỏng đối với Hàng hóa vẫn thuộc về Người bán cho đến khi Người mua nhận được bằng văn bản về Hàng hóa phù hợp tại địa điểm yêu cầu. Điều khoản vận chuyển là FOB tại địa điểm giao hàng của Người mua trừ khi có ghi chú khác trên Đơn đặt hàng. Thời gian là yếu tố cốt yếu . Việc giao hàng chỉ được thực hiện với số lượng và vào thời điểm được chỉ định trong Đơn đặt hàng. Cho đến khi việc giao hàng diễn ra, Người bán phải lưu trữ Hàng hóa riêng biệt và xác định rõ ràng là tài sản của Người mua. Quyền sở hữu của Người bán sẽ chấm dứt ngay lập tức trong trường hợp Hợp đồng bị Người mua chấm dứt do sự kiện mất khả năng thanh toán như quy định tại Điều 8. Người bán cấp và sẽ đảm bảo quyền không thể thu hồi cho Người mua hoặc đại lý của Người mua được vào bất kỳ cơ sở nào nơi Hàng hóa được cất giữ hoặc có thể được lưu trữ để kiểm tra chúng, hoặc trong trường hợp quyền sở hữu của Người bán đã chấm dứt, để thu hồi chúng.

(a) Nếu việc giao hàng dự kiến ​​không được thực hiện đúng thời hạn, Người bán phải thông báo ngay cho Người mua và thực hiện các bước hợp lý, bằng chi phí của mình, để tiến hành giao hàng. Người bán sẽ không giao đơn đặt hàng trước ngày giao hàng đã thỏa thuận quá năm ngày làm việc mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Người mua. Người mua có thể hủy bất kỳ đơn đặt hàng nào nếu việc giao hàng không được thực hiện đúng thời hạn hoặc nếu có thông báo rằng việc giao hàng dự kiến ​​sẽ bị trễ.

(b) Bên Mua có thể từ chối bất kỳ lô hàng nào hoặc hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần Đơn Đặt Hàng nếu Bên Bán không giao hàng phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc Hàng hóa không phù hợp với các thông số kỹ thuật (“ Thông số kỹ thuật ”) và tiêu chí hiệu suất do Bên Bán công bố cho Hàng hóa. Tất cả Hàng hóa phải không có khuyết tật về thiết kế, vật liệu và tay nghề và phải có chất lượng đạt yêu cầu (theo nghĩa của Đạo luật Bán hàng hóa năm 1979). Việc Bên Mua chấp nhận bất kỳ lô hàng không phù hợp nào sẽ không cấu thành việc từ bỏ quyền từ chối các lô hàng trong tương lai. Nếu Bên Bán (i) không cung cấp Hàng hóa, (ii) không cung cấp Hàng hóa đáp ứng Thông số kỹ thuật, hoặc (iii) không đáp ứng lịch trình giao hàng và yêu cầu giao hàng của Bên Mua, và Bên Bán không cung cấp hàng thay thế có chất lượng tương đương (trong trường hợp thay thế này, Bên Bán phải chịu mọi chi phí và chênh lệch giá), thì Bên Mua có thể, theo quyết định riêng của mình, mua Hàng hóa từ một nhà cung cấp khác làm nguồn thay thế nếu Bên Bán, theo quyết định riêng của mình, thấy cần thiết. Trong trường hợp đó, Người bán sẽ hoàn trả cho Người mua mọi chi phí và khoản phí phát sinh thêm mà Người mua phải chịu khi mua Hàng hóa từ nhà cung cấp khác như một nguồn thay thế. Sau khi xác định và thông báo về Hàng hóa bị lỗi hoặc lô hàng không phù hợp, Người mua sẽ được hoàn trả toàn bộ số tiền, bao gồm cả chi phí đã thanh toán cho Người bán, cùng với chi phí vận chuyển, xử lý và các chi phí liên quan khác, nếu có. Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo về Hàng hóa bị lỗi, Người bán sẽ gửi cho Người mua một bản giải thích bằng văn bản về nguyên nhân gốc rễ và các biện pháp khắc phục đã được thực hiện để ngăn ngừa sự tái diễn. Điều khoản 2 này sẽ được áp dụng như nhau cho bất kỳ Hàng hóa nào được sửa chữa hoặc thay thế.

(c) Người mua có thể, không chịu trách nhiệm, ít nhất 14 ngày trước ngày giao hàng theo lịch trình, hoãn giao hàng đối với bất kỳ hoặc mọi Mặt hàng đã đặt hàng bằng cách thông báo bằng miệng cho Người bán về bất kỳ thời gian lên lịch cần thiết nào (thông báo bằng miệng sẽ được xác nhận bằng văn bản trong vòng 10 ngày của thông báo miệng). Ngoài ra, trong trường hợp các Mặt hàng đã đặt hàng được Người bán giao theo từng đợt, Người mua không chịu trách nhiệm, có thể hủy bất kỳ đơn đặt hàng nào (hoặc một phần) đối với các Mặt hàng đã đặt hàng chưa được giao sau khi thông báo bằng văn bản cho Người bán trước 15 ngày.

(d) Người mua có thể, mà không phải chịu trách nhiệm, hoãn giao hàng đối với bất kỳ hoặc tất cả các Mặt hàng đã đặt hàng ít nhất 14 ngày trước ngày giao hàng dự kiến ​​bằng cách thông báo bằng miệng cho Người bán về bất kỳ sự thay đổi lịch trình cần thiết nào (thông báo bằng miệng này phải được xác nhận bằng văn bản trong vòng 10 ngày kể từ ngày thông báo bằng miệng). Ngoài ra, trong trường hợp Người bán giao các Mặt hàng đã đặt hàng theo từng đợt, Người mua có thể, mà không phải chịu trách nhiệm, hủy bất kỳ đơn đặt hàng (hoặc đơn đặt hàng một phần) nào đối với các Mặt hàng đã đặt hàng chưa được giao bằng cách thông báo bằng văn bản cho Người bán trước 15 ngày.

3. Cung cấp dịch vụ

(a) Bên bán sẽ cung cấp Dịch vụ cho Bên mua theo các điều khoản của Thỏa thuận này, bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả các tiêu chí kỹ thuật và hiệu suất được nêu trong Đơn đặt hàng (“ Thông số kỹ thuật Dịch vụ ”) và các tiêu chí đã công bố của Bên bán. Bên bán sẽ đáp ứng tất cả các ngày hoàn thành Dịch vụ. Thời gian là yếu tố cốt yếu . Trong quá trình cung cấp Dịch vụ, Bên bán sẽ: (i) hợp tác với Bên mua trong tất cả các vấn đề liên quan đến Dịch vụ và tuân thủ tất cả các hướng dẫn của Bên mua; (ii) thực hiện tất cả các Dịch vụ với sự cẩn trọng, kỹ năng và siêng năng tốt nhất theo thông lệ tốt nhất trong ngành, nghề nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của Bên bán; (iii) sử dụng nhân viên có kỹ năng và kinh nghiệm phù hợp để thực hiện các nhiệm vụ được giao cho họ, và với số lượng đủ để đảm bảo các nghĩa vụ của Bên bán được hoàn thành theo Thỏa thuận; và (iv) đảm bảo rằng các Dịch vụ (và bất kỳ sản phẩm bàn giao nào) phù hợp với tất cả các mô tả và thông số kỹ thuật được nêu trong Thông số kỹ thuật Dịch vụ.

(b) Nếu Người bán không thực hiện Dịch vụ đúng hạn, Người mua, mà không làm hạn chế hoặc ảnh hưởng đến các quyền hoặc biện pháp khắc phục khác hiện có, sẽ có một hoặc nhiều quyền sau đây: (i) chấm dứt Hợp đồng có hiệu lực ngay lập tức bằng cách gửi thông báo bằng văn bản; (ii) từ chối chấp nhận bất kỳ việc thực hiện Dịch vụ nào sau đó; (iii) đòi lại từ Người bán bất kỳ chi phí nào phát sinh trong việc thuê dịch vụ thay thế từ bên thứ ba; (iv) yêu cầu Người bán hoàn trả các khoản tiền đã trả trước cho các Dịch vụ mà Người bán chưa cung cấp; và (v) yêu cầu bồi thường thiệt hại cho bất kỳ chi phí, tổn thất hoặc khoản phí bổ sung nào mà Người mua phải chịu do Người bán không đáp ứng được các thời hạn đó.

4. Giá cả; Phương thức thanh toán.

Giá cho tất cả các Mặt hàng đã đặt hàng sẽ được nêu trong Đơn đặt hàng và bao gồm tất cả các loại thuế hiện hành; Tuy nhiên, với điều kiện là trong mọi trường hợp, giá Người bán tính theo Thỏa thuận sẽ không có lợi hơn giá thấp nhất Người bán tính cho những khách hàng khác mua các Mặt hàng đã đặt với số lượng tương tự hoặc ít hơn. Điều khoản thanh toán cho tất cả các Mặt hàng đã đặt hàng sẽ được nêu trong Đơn đặt hàng. Người mua sẽ có quyền khấu trừ bất kỳ số tiền nào còn nợ bất kỳ lúc nào từ Người bán đến Người mua hoặc bất kỳ công ty liên kết nào đối với bất kỳ khoản tiền nào mà Người mua hoặc các chi nhánh đó phải trả bất kỳ lúc nào liên quan đến Thỏa thuận.

5. Kiểm tra/Thử nghiệm.

Thanh toán cho các mặt hàng đã đặt hàng không cấu thành sự chấp nhận chúng. Người mua có quyền kiểm tra tất cả các Mặt hàng đã đặt hàng và từ chối bất kỳ hoặc tất cả các Mặt hàng đã đặt hàng mà Người mua đánh giá là bị lỗi hoặc không phù hợp. Người mua sẽ không được coi là đã chấp nhận bất kỳ Hàng hóa hoặc Dịch vụ nào cho đến khi có thời gian hợp lý để kiểm tra chúng sau khi giao hàng hoặc thực hiện (tùy từng trường hợp), hoặc, trong trường hợp có một khiếm khuyết tiềm ẩn trong Hàng hóa, cho đến khi thời gian hợp lý sau khi lỗi tiềm ẩn đã rõ ràng, Người mua có thể yêu cầu, tùy theo lựa chọn của mình, sửa chữa hoặc thay thế các Mặt hàng đã đặt hàng bị từ chối hoặc hoàn lại giá mua. Các mặt hàng đã đặt hàng được cung cấp vượt quá số lượng quy định trong Đơn đặt hàng có thể được trả lại cho Người bán với chi phí của Người bán. Người mua bảo lưu quyền sử dụng các tài liệu bị từ chối, vì họ tin rằng đó là khuyến khích hoặc cần thiết để đáp ứng các nghĩa vụ hợp đồng đối với khách hàng, mà không từ bỏ bất kỳ quyền nào đối với Người bán. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận khiến Người bán không có nghĩa vụ thử nghiệm, kiểm tra và kiểm soát chất lượng.

6. Bảo mật và Quyền sở hữu trí tuệ.

Mỗi bên phải giữ bí mật Thông tin Mật của bên kia và không được tiết lộ Thông tin Mật của bên kia cho bất kỳ bên thứ ba nào hoặc sử dụng Thông tin Mật của bên kia cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài những mục đích được cho phép rõ ràng trong Thỏa thuận này. Đối với các mục đích này, “ Thông tin Mật ” có nghĩa là thông tin (dưới dạng lời nói, văn bản hoặc điện tử) thuộc về hoặc liên quan đến bên đó, các vấn đề kinh doanh hoặc hoạt động của bên đó, không thuộc phạm vi công khai và: (i) một trong hai bên đã đánh dấu là bí mật hoặc độc quyền, (ii) một trong hai bên, bằng lời nói hoặc bằng văn bản, đã thông báo cho bên kia rằng thông tin đó có tính chất bí mật, hoặc (iii) do tính chất của nó, một người hợp lý trong vị trí và hoàn cảnh tương tự sẽ coi là bí mật; nhưng không bao gồm thông tin mà (i) đã hoặc trở nên công khai mà không do hành động hoặc thiếu sót của bên nhận (ii) đã thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên kia trước khi tiết lộ (iii) được bên thứ ba tiết lộ hợp pháp cho bên nhận mà không bị hạn chế về việc tiết lộ (iv) được bên nhận tự phát triển, và việc phát triển độc lập này có thể được chứng minh bằng bằng chứng bằng văn bản; hoặc (v) phải được tiết lộ theo luật, theo yêu cầu của bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào hoặc theo yêu cầu của bất kỳ cơ quan quản lý hoặc hành chính nào hoặc theo quy định của một sàn giao dịch chứng khoán hoặc cơ quan niêm yết được công nhận. Mỗi bên đồng ý thực hiện tất cả các bước hợp lý để đảm bảo rằng Thông tin mật của bên kia mà mình có quyền truy cập không bị tiết lộ hoặc phân phối bởi nhân viên hoặc đại lý của mình vi phạm các điều khoản của Thỏa thuận này.

7. Bảo hành.

Người bán tuyên bố và đảm bảo rằng: (a) tất cả các Mặt hàng đã đặt hàng và hoạt động của Người bán theo Thỏa thuận sẽ (i) tuân theo tất cả các bản vẽ, thông số kỹ thuật, mô tả và mẫu hiện hành do Người bán cung cấp hoặc cung cấp, (ii) có chất lượng đạt yêu cầu và không có khiếm khuyết về thiết kế, chất liệu và tay nghề, (iii) tuân thủ tất cả các luật hiện hành khi đó (cho dù nước ngoài hay trong nước), bao gồm nhưng không giới hạn luật liên quan đến sức khỏe và an toàn của người tiêu dùng và bảo vệ môi trường và lao động trẻ em luật pháp; (iv) sẽ phù hợp với mục đích mà Hàng hóa và Dịch vụ đó được cung cấp phổ biến; và (v) sẽ phù hợp với bất kỳ mục đích nào do Người bán đưa ra hoặc Người mua đã biết đến Người bán; (b) Các Mặt hàng đã Đặt hàng không vi phạm hoặc vi phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ, quyền riêng tư hoặc các quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu khác của bất kỳ bên thứ ba nào; (c) nó có quyền cấp, và theo đây cấp cho Người mua giấy phép để sử dụng bất kỳ phần mềm nào được nhúng hoặc kết hợp vào bất kỳ Mặt hàng đã đặt hàng nào; (d) tất cả các Dịch vụ sẽ được thực hiện với sự cẩn thận, kỹ năng và siêng năng tốt nhất và phù hợp với thông lệ tốt của ngành; và (e) nó đã tuân thủ và sẽ tuân thủ tất cả các luật áp dụng cho việc thực hiện của nó theo Thỏa thuận.

8. Chấm dứt.

Người mua có thể chấm dứt toàn bộ hoặc một phần Thỏa thuận (i) sau 15 ngày thông báo bằng văn bản cho Người bán bất kỳ lúc nào để thuận tiện (ii) ngay sau khi có thông báo bằng văn bản nếu Người bán mặc định thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận và không thể cứu chữa việc vỡ nợ trong vòng 10 ngày sau khi thông báo về việc vỡ nợ, (iii) ngay sau khi có thông báo bằng văn bản trong trường hợp Người bán bị mất khả năng thanh toán bao gồm đình chỉ, hoặc đe dọa đình chỉ thanh toán các khoản nợ của mình hoặc được coi là không có khả năng thanh toán các khoản nợ của mình trong khóa học thông thường do Người mua xác định theo quyết định hợp lý của mình hoặc nộp đơn ra tòa, hoặc lệnh được đưa ra đối với việc bổ nhiệm quản trị viên, hoặc nếu thông báo về ý định bổ nhiệm quản trị viên được đưa ra hoặc nếu quản trị viên được bổ nhiệm, qua Người bán; một đơn yêu cầu được đệ trình, một thông báo được đưa ra, một giải pháp được thông qua, hoặc một lệnh được thực hiện, cho hoặc liên quan đến việc sơ hở của Người bán. Khi Người mua chấm dứt toàn bộ hoặc một phần Thỏa thuận vì bất kỳ lý do gì, Người bán sẽ ngay lập tức (a) ngừng mọi công việc theo Thỏa thuận đã chấm dứt, (b) khiến bất kỳ nhà cung cấp hoặc nhà thầu phụ nào của mình ngừng công việc và (c ) bảo quản và bảo vệ công việc đang thực hiện và các nguyên vật liệu được mua hoặc cam kết theo Thỏa thuận tại nhà máy của chính nó và tại nhà máy của nhà cung cấp hoặc nhà thầu phụ trong khi chờ hướng dẫn của Người mua. Người mua sẽ không nợ Người bán bất kỳ khoản lợi nhuận bị mất hoặc khoản thanh toán nào cho bất kỳ vật liệu hoặc Hàng hóa nào mà Người bán có thể tiêu thụ hoặc bán cho người khác trong quá trình kinh doanh thông thường của mình.

9. Bồi thường.

Người bán sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ Người mua, các chi nhánh, cán bộ, nhân viên và đại lý vô hại của mình trước tất cả các khiếu nại, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, tổn thất, tiền phạt hoặc phán quyết, bao gồm chi phí, phí pháp lý và các chi phí khác (dù trực tiếp hay gián tiếp), liên quan đến hoặc phát sinh do (a) Người bán vi phạm Thỏa thuận; (b) tử vong hoặc thương tật cho người hoặc tài sản do Người bán vi phạm Thỏa thuận; (c) việc Hàng hóa hoặc Người bán thực hiện Dịch vụ không tuân thủ các yêu cầu của Thỏa thuận; (d) vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba trong bất kỳ Hàng hóa hoặc Dịch vụ nào; hoặc (e) gian lận hoặc trình bày sai sự thật.

10. Các lỗi nghiêm trọng.

Trong vòng 30 ngày kể từ khi Người mua yêu cầu, Người bán phải bồi thường cho Người mua hoặc nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba được chỉ định của Người mua tất cả các chi phí và phí tổn về phụ tùng, nhân công, chi phí hành chính, chi phí vận chuyển, chi phí Hàng hóa thay thế và các chi phí khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ Lỗi Nghiêm trọng, thu hồi Hàng hóa hoặc sửa chữa Hàng hóa tại hiện trường. “ Lỗi Nghiêm trọng ” sẽ được coi là xảy ra khi: (a) các tuyên bố và bảo đảm được nêu trong Mục 7 bị vi phạm đối với (i) 3% hoặc hơn số Hàng hóa được vận chuyển trong bất kỳ khoảng thời gian ba tháng nào, hoặc (ii) 1% số Hàng hóa được vận chuyển trong sáu tháng đầu tiên của thỏa thuận ban đầu giữa Người bán và Người mua; (b) tỷ lệ trả lại và đổi Hàng hóa do Người bán bán cho Người mua vượt quá mức trung bình của loại Hàng hóa đó, theo hồ sơ của Người mua; (c) một hoặc một nhóm lỗi duy nhất trong Hàng hóa (bất kỳ lỗi sản xuất nào ảnh hưởng đến Hàng hóa về mặt thẩm mỹ hoặc chức năng) được Người mua xác định là ảnh hưởng đến hơn 10% số Hàng hóa đó; (d) Việc thu hồi Hàng hóa (bao gồm bất kỳ phụ tùng dịch vụ, phụ tùng thay thế, phụ tùng dự phòng, cụm lắp ráp và dụng cụ cần thiết để bảo dưỡng Hàng hóa) là cần thiết theo đánh giá hợp lý của Người mua hoặc Người bán; hoặc (e) Hàng hóa cần được rút khỏi thị trường để tuân thủ luật hiện hành theo quyết định riêng của Người mua (bao gồm nhưng không giới hạn ở các trường hợp thu hồi hàng hóa an toàn tự nguyện hoặc bắt buộc đối với người tiêu dùng).

11. Bảo hiểm.

Người bán phải và sẽ yêu cầu các nhà thầu phụ của mình phải, có được và luôn duy trì, từ các công ty bảo hiểm có uy tín, các mức bảo hiểm thích hợp (bao gồm, nhưng không giới hạn, trách nhiệm sản phẩm và trách nhiệm công cộng) để bảo đảm các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này và luật áp dụng. Theo yêu cầu của Người mua, Người bán sẽ bổ sung Người mua với tư cách là người được bảo hiểm bổ sung trong hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm chung thương mại và sẽ cung cấp cho Người mua giấy chứng nhận bảo hiểm và xác nhận hợp đồng bảo hiểm áp dụng chứng minh cho việc bảo hiểm đó. Người bán sẽ không làm gì để làm mất hiệu lực của bất kỳ chính sách bảo hiểm nào hoặc làm phương hại đến quyền lợi của Người mua theo hợp đồng đó và thông báo cho Người mua nếu bất kỳ chính sách nào bị (hoặc sẽ bị) hủy bỏ hoặc các điều khoản của nó (hoặc sẽ) có thể thay đổi quan trọng. Nếu bất kỳ phần nào của Thỏa thuận liên quan đến việc Người bán thực hiện tại cơ sở của Người mua hoặc tại bất kỳ nơi nào Người mua tiến hành hoạt động hoặc với vật liệu hoặc thiết bị được Người mua cung cấp cho Người bán, Người bán sẽ thực hiện tất cả các biện pháp phòng ngừa cần thiết để ngăn ngừa thương tích cho người hoặc tài sản trong quá trình công việc của Người bán.

12. Bảo vệ dữ liệu

Trong phạm vi Người bán được yêu cầu xử lý bất kỳ dữ liệu cá nhân nào (theo nghĩa của Đạo luật Bảo vệ Dữ liệu năm 1998 (đã được sửa đổi và cập nhật) “ DPA ”) thay mặt Người mua trong quá trình cung cấp Hàng hóa đã đặt, Người bán chỉ được xử lý dữ liệu cá nhân đó theo hướng dẫn của Người mua và theo cách thức cần thiết. Người bán phải đảm bảo rằng: luôn tuân thủ các điều khoản của DPA; và thực hiện tất cả các biện pháp kỹ thuật và tổ chức thích hợp để chống lại việc xử lý dữ liệu cá nhân trái phép hoặc bất hợp pháp và chống lại bất kỳ sự mất mát, phá hủy hoặc hư hỏng ngẫu nhiên nào đối với dữ liệu cá nhân đó. Người bán phải nhanh chóng tuân thủ bất kỳ yêu cầu nào từ Người mua yêu cầu Người bán sửa đổi, chuyển giao hoặc xóa dữ liệu cá nhân, và phải thông báo ngay lập tức cho Người mua nếu nhận được bất kỳ khiếu nại, thông báo hoặc liên lạc nào liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến việc xử lý dữ liệu cá nhân, và phải cung cấp tất cả sự hợp tác và hỗ trợ cần thiết liên quan đến bất kỳ khiếu nại, thông báo hoặc liên lạc nào như vậy. Bên bán đồng ý bảo vệ, bồi thường và giữ cho Bên mua, các công ty liên kết, cán bộ, nhân viên và đại lý của Bên mua không bị tổn hại trước mọi khiếu nại, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, tổn thất, tiền phạt hoặc phán quyết, bao gồm chi phí, phí luật sư và các chi phí khác (dù trực tiếp hay gián tiếp), liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ vi phạm nào của Bên bán đối với điều khoản 12 này.

13. Giới hạn trách nhiệm.

Trong mọi trường hợp, trách nhiệm tổng hợp của Người mua đối với bất kỳ mất mát hoặc thiệt hại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến hoặc kết quả từ Thỏa thuận vượt quá giá quy định cho Hàng hóa hoặc Dịch vụ hoặc đơn vị của chúng làm phát sinh khiếu nại, ngoại trừ việc Người bán có thể tính phí Lãi suất người mua đối với bất kỳ khoản thanh toán nào nhận được sau 60 ngày kể từ ngày đến hạn thanh toán theo Mục 3 với lãi suất 2% mỗi năm. Không có điều gì trong phần 12 này sẽ hạn chế hoặc loại trừ trách nhiệm đối với: (i) tử vong hoặc thương tật cá nhân do sơ suất (ii) hoặc gian lận hoặc xuyên tạc gian dối.

14. Luật áp dụng/Thẩm quyền xét xử.

Thỏa thuận này, việc giải thích Thỏa thuận và bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này (bao gồm cả các tranh chấp ngoài hợp đồng) sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật của Anh và xứ Wales, và các bên không thể hủy bỏ việc chấp nhận thẩm quyền độc quyền của các tòa án Anh và xứ Wales. Bên Mua và Bên Bán thừa nhận và đồng ý rõ ràng rằng Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (“ CISG ”) không áp dụng cho Thỏa thuận này và các bên đã tự nguyện lựa chọn không áp dụng CISG cho Thỏa thuận. Các quyền của Bên Mua theo Thỏa thuận này là tích lũy và bổ sung cho bất kỳ biện pháp khắc phục pháp lý hoặc công bằng nào khác mà Bên Mua có thể có đối với Bên Bán.

15. Các vấn đề tuân thủ.

Bên bán phải tuân thủ tất cả các chính sách của Bên mua áp dụng cho và đã được thông báo cho Bên bán. Bên bán phải tuân thủ nghiêm ngặt tất cả các đạo luật, quy định và điều lệ hiện hành (“ Luật ”), bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả các luật về môi trường, sức khỏe và an toàn, thương mại và xuất nhập khẩu hiện hành. Bên bán đồng ý thông báo cho Bên mua về bất kỳ mối nguy hiểm tiềm tàng nào liên quan đến Hàng hóa được mua theo Thỏa thuận này mà có thể gây ra trong quá trình xử lý, vận chuyển, lưu trữ, sử dụng, bán lại, thải bỏ hoặc loại bỏ Hàng hóa. Thông báo này phải được gửi đến Giám đốc Chuỗi cung ứng Toàn cầu của Bên mua và phải nêu rõ tên sản phẩm, bản chất của mối nguy hiểm, các biện pháp phòng ngừa cần thiết mà Bên mua hoặc những người khác phải thực hiện, tất cả các Bảng dữ liệu an toàn (SDS) hiện hành và bất kỳ thông tin bổ sung nào khác mà Bên mua nên biết để bảo vệ lợi ích, tài sản và/hoặc nhân viên của mình.

16. Người bán với tư cách là nhà thầu độc lập.

Người bán sẽ thực hiện các nghĩa vụ của Hợp đồng với tư cách là một nhà thầu độc lập và trong mọi trường hợp sẽ không được coi là đại lý hoặc nhân viên của Người mua. Theo bất kỳ cách nào, Thỏa thuận sẽ không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác hoặc bất kỳ loại cam kết chung nào khác giữa Người mua và Người bán. Người bán hoàn toàn chịu trách nhiệm về tất cả các khoản thuế liên bang, tiểu bang và địa phương, các khoản đóng góp và các nghĩa vụ khác liên quan đến các khoản thanh toán của Người mua cho Người bán.

17. Chống tham nhũng.

Bên bán phải luôn tiến hành các hoạt động của mình theo tất cả các luật, quy tắc, quy định, lệnh trừng phạt và mệnh lệnh hiện hành liên quan đến luật chống hối lộ hoặc chống tham nhũng, bao gồm nhưng không giới hạn ở Đạo luật Hối lộ năm 2010 (“ Các Yêu cầu Liên quan ”). Bên bán phải (i) tuân thủ tất cả các chính sách của Bên mua về chống hối lộ và chống tham nhũng mà Bên mua có thể được thông báo cho Bên bán theo thời gian, và bất kỳ quy tắc ngành liên quan nào, trong mỗi trường hợp, Bên mua hoặc cơ quan ngành liên quan có thể cập nhật chúng theo thời gian (“ Các Chính sách Liên quan ”) và (ii) có và duy trì trong suốt thời hạn của Thỏa thuận này các chính sách và thủ tục riêng của mình để đảm bảo tuân thủ các Yêu cầu Liên quan và các Chính sách Liên quan và sẽ thực thi chúng khi thích hợp (iii) báo cáo ngay lập tức cho Bên mua bất kỳ yêu cầu hoặc đòi hỏi nào về bất kỳ lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác không chính đáng nào mà Bên bán nhận được liên quan đến việc thực hiện Thỏa thuận này; (iv) thông báo ngay lập tức cho Bên Mua nếu một quan chức nhà nước nước ngoài trở thành cán bộ hoặc nhân viên của Bên Bán hoặc có được lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp trong Bên Bán (và Bên Bán đảm bảo rằng không có quan chức nhà nước nước ngoài nào là cán bộ, nhân viên hoặc chủ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp tại thời điểm ký kết Thỏa thuận này); (v) trong vòng sáu tháng kể từ ngày ký kết Thỏa thuận này, và hàng năm sau đó, phải chứng nhận bằng văn bản cho Bên Mua, có chữ ký của một cán bộ của Bên Bán, về việc Bên Bán và tất cả những người khác mà Bên Bán chịu trách nhiệm theo Điều 17 này tuân thủ Điều khoản 17 này. Bên Bán phải cung cấp bằng chứng hỗ trợ về việc tuân thủ mà Bên Cung cấp có thể yêu cầu một cách hợp lý. Bên Bán phải đảm bảo rằng bất kỳ người nào liên quan đến Bên Bán đang thực hiện dịch vụ hoặc cung cấp hàng hóa liên quan đến Thỏa thuận này chỉ được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản, trong đó quy định và đảm bảo từ người đó các điều khoản tương đương với các điều khoản được áp đặt cho Bên Bán trong Điều khoản 17 này (“ Các Điều khoản Liên quan ”). Trong mọi trường hợp, Bên Bán chịu trách nhiệm về việc tuân thủ và thực hiện các Điều khoản Liên quan bởi những người đó, và trong mọi trường hợp, Bên Bán phải chịu trách nhiệm trực tiếp với Bên Mua về bất kỳ vi phạm nào của những người đó đối với bất kỳ Điều khoản Liên quan nào, dù phát sinh bằng cách nào. Vi phạm điều khoản 17 này sẽ được coi là vi phạm nghiêm trọng, không thể khắc phục được của Bên Bán đối với Thỏa thuận này.

18. Hợp tác.

Người bán phải cung cấp tất cả các bằng chứng như vậy mà Người mua có thể yêu cầu một cách hợp lý để xác minh bất kỳ hóa đơn nào do Người bán gửi hoặc bất kỳ tuyên bố giảm giá nào hoặc các khoản giảm chi phí khác mà Người bán đạt được (bao gồm cả ngày đạt được mức giảm chi phí). Ngoài ra, theo yêu cầu, Nhà cung cấp sẽ cho phép Người mua kiểm tra và lấy bản sao của (hoặc trích xuất từ) tất cả các hồ sơ và tài liệu liên quan của Người bán liên quan đến việc cung cấp Hàng hóa có thể được yêu cầu hợp lý để xác minh những vấn đề đó .

19. Tổng quát.

Sự vô hiệu của bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của bất kỳ điều khoản nào khác. Thỏa thuận này, cùng với bất kỳ thỏa thuận bảo mật nào trước đó được ký kết giữa các bên, cấu thành toàn bộ thỏa thuận và hiểu biết của các bên liên quan đến vấn đề của hợp đồng này. Thỏa thuận này thay thế tất cả các thỏa thuận bằng văn bản và bằng miệng trước đó và tất cả các thông tin liên lạc khác giữa các bên. Mỗi bên đồng ý rằng họ sẽ không có biện pháp khắc phục nào đối với bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm nào (dù được thực hiện vô tội hay do sơ suất) không được quy định trong Thỏa thuận này. Người mua không kiên quyết thực hiện bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào hoặc thực hiện bất kỳ quyền hoặc đặc quyền nào sẽ không từ bỏ bất kỳ điều khoản, điều kiện, quyền hoặc đặc quyền nào đó trừ khi sự từ bỏ đó được lập thành văn bản và có chữ ký của cả hai bên. Thỏa thuận chỉ có thể được sửa đổi hoặc sửa đổi bằng một văn bản có chữ ký riêng của Người mua hoặc Người bán. Người bán sẽ không ký hợp đồng phụ, mã hóa hoặc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần các quyền và nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Người mua. Các quy định của Mục 6-10, 12, 14 và 19 vẫn có hiệu lực sau khi Thỏa thuận chấm dứt. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận trao cho bất kỳ người nào ngoài Người bán và Người mua bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo hoặc theo lý do của Thỏa thuận này. Theo yêu cầu và chi phí của Người mua, Người bán sẽ thực hiện hoặc mua sắm thực hiện tất cả các hành vi tiếp theo như vậy và thực hiện hoặc có được sự thực thi hợp lệ của tất cả các tài liệu đó, đôi khi có thể cần thiết theo ý kiến ​​hợp lý của Người mua để có hiệu lực đầy đủ cho Thỏa thuận này. Tất cả các thông báo, yêu cầu, sự đồng ý và các thông tin liên lạc khác được yêu cầu hoặc được phép gửi dưới đây phải được thực hiện bằng văn bản và được gửi bằng fax hoặc bằng tay, qua dịch vụ chuyển phát qua đêm hoặc bằng thư bảo đảm hoặc có xác nhận, trả trước bưu phí, đến địa chỉ hoặc số fax bên kia trong Đơn đặt hàng (hoặc địa chỉ hoặc số fax khác như vậy có thể được bên đó thông báo bằng văn bản cho những mục đích này). Các thông báo sẽ được coi là nhận được vào thời điểm mà nó sẽ được gửi theo đường bưu điện bình thường, hoặc trong trường hợp fax, vào ngày người gửi chuyển fax theo báo cáo xác nhận fax.