ZASADY I WARUNKI ZAKUPU PRZEZ TV ONE LIMITED

1. Zastosowanie.

Zamówienie zakupu (dalej „ Zamówienie zakupu ”) wraz z niniejszymi warunkami, do których prowadzą hiperłącza z Zamówienia zakupu lub które są w inny sposób dostarczone Sprzedawcy, łącznie stanowią ofertę Kupującego na zakup towarów (dalej „ Towary ”) lub usług (dalej „ Usługi ” i wraz z Towarami „ Zamówione Przedmioty ”) określonych od Sprzedawcy zgodnie z niniejszymi warunkami i Zamówieniem zakupu. Po zaakceptowaniu tej oferty przez Sprzedawcę, niniejsze warunki i Zamówienie zakupu stanowią wiążącą umowę (dalej „Umowa ” ) pomiędzy Kupującym a Sprzedawcą i mają zastosowanie do wszystkich zakupów Zamówionych Przedmiotów przez Kupującego od Sprzedawcy, zgodnie z opisem takich Zamówionych Przedmiotów na pierwszej stronie Zamówienia zakupu. Niniejsza oferta zostanie uznana za przyjętą przez Sprzedawcę w przypadku wystąpienia pierwszego z następujących zdarzeń: (a) sporządzenia, podpisania lub dostarczenia Kupującemu przez Sprzedawcę listu, formularza lub innego dokumentu pisemnego lub innego dokumentu potwierdzającego przyjęcie, (b) wykonania przez Sprzedawcę oferty lub (c) upływu trzech (3) dni od otrzymania przez Sprzedawcę Zamówienia Zakupu bez pisemnego powiadomienia Kupującego o tym, że Sprzedawca nie przyjmuje takiego Zamówienia Zakupu. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności między Umową a jakimkolwiek innym dokumentem lub dokumentem złożonym przez Sprzedawcę, Umowa ma pierwszeństwo. Umowa, wraz z wszelkimi dokumentami włączonymi do niej przez odniesienie, stanowi jedyną i pełną umowę stron w odniesieniu do Zamówionych Przedmiotów i zastępuje wszelkie wcześniejsze lub równoczesne porozumienia, umowy, negocjacje, oświadczenia i gwarancje oraz komunikację, zarówno ustną, jak i pisemną, w odniesieniu do Zamówionych Przedmiotów, chyba że obie strony zawarły i podpisały odrębną, nadrzędną umowę pisemną. Kupujący wyraźnie ogranicza akceptację Umowy do warunków określonych w niniejszej Umowie i w Zamówieniu Zakupu. Niniejsze warunki wyraźnie wyłączają wszelkie warunki sprzedaży Sprzedawcy lub jakiekolwiek inne dokumenty wydane przez Sprzedawcę w związku z Zamówionymi Przedmiotami. Kupujący niniejszym zgłasza sprzeciw i odrzuca wszelkie dodatkowe, odmienne lub niespójne warunki zawarte w jakiejkolwiek formie, potwierdzeniu, akceptacji lub potwierdzeniu użytym przez Sprzedawcę w związku z realizacją Zamówienia, jednakże taka propozycja nie stanowi odrzucenia Umowy (chyba że takie rozbieżności dotyczą opisu, ilości, ceny lub harmonogramu dostaw Zamówionych Przedmiotów), lecz będzie uznawana za jej istotną zmianę, a Umowa zostanie uznana za zaakceptowaną przez Sprzedawcę bez żadnych dodatkowych, odmiennych lub niespójnych warunków.

2. Wysyłka i dostawa; Alternatywne źródło.

(a) Wszystkie Towary muszą być (i) odpowiednio zapakowane lub w inny sposób przygotowane przez Sprzedawcę do wysyłki w celu zapobieżenia uszkodzeniom, uzyskania najniższych stawek transportu i ubezpieczenia oraz spełnienia wymagań przewoźnika, oraz (ii) wysłane zgodnie z instrukcjami zawartymi w Zamówieniu Zakupu. Koszty poniesione z powodu niedopełnienia niniejszych warunków ponosi Sprzedawca. Nazwa Sprzedawcy, pełny adres dostawy i numer Zamówienia Zakupu muszą widnieć na wszystkich fakturach, listach przewozowych, listach przewozowych, kartonach i korespondencji. Listy przewozowe muszą być dołączone do złożonych faktur, wskazując przewoźnika, liczbę kartonów, wagę i datę wysyłki. Listy przewozowe muszą towarzyszyć wszystkim przesyłkom, szczegółowo wymieniając ich zawartość. Prawo własności i wszelkie ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów pozostaje po stronie Sprzedawcy do momentu pisemnego otrzymania przez Kupującego zgodnych Towarów w wymaganym miejscu przeznaczenia. Warunki wysyłki to FOB do miejsca dostawy Kupującego, o ile w Zamówieniu Zakupu nie zaznaczono inaczej. Czas ma zasadnicze znaczenie . Dostawy mają być realizowane wyłącznie w ilościach i terminach określonych w Zamówieniu Zakupu. Do czasu dostawy, Sprzedawca jest zobowiązany przechowywać Towary oddzielnie i oznaczać je jako własność Kupującego. Prawo Sprzedawcy do posiadania wygasa natychmiast w przypadku rozwiązania Umowy przez Kupującego z powodu niewypłacalności, o której mowa w Sekcji 8. Sprzedawca udziela i zapewnia Kupującemu lub jego przedstawicielom nieodwołalne prawo wstępu do pomieszczeń, w których Towary są lub mogą być przechowywane, w celu ich sprawdzenia, a w przypadku wygaśnięcia prawa Sprzedawcy do posiadania – w celu ich odzyskania.

(a) Jeśli nie oczekuje się, że dostawa zostanie zrealizowana na czas, Sprzedawca musi niezwłocznie powiadomić Kupującego i podjąć na jego koszt rozsądne kroki w celu przyspieszenia dostawy. Sprzedawca nie dostarcza zamówienia na więcej niż pięć dni roboczych przed uzgodnionym terminem dostawy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Kupujący może anulować każde zamówienie, jeśli dostawa nie zostanie zrealizowana na czas lub jeśli zostanie powiadomione, że spodziewane jest opóźnienie dostawy.

(b) Kupujący może odrzucić dowolną dostawę lub anulować całość lub część Zamówienia, jeżeli Sprzedawca nie zrealizuje dostawy zgodnie z warunkami Umowy, w tym, bez ograniczeń, w przypadku niezgodności Towarów ze specyfikacjami („ Specyfikacje ”) i kryteriami wykonania opublikowanymi przez Sprzedawcę dla Towarów. Wszystkie Towary będą wolne od istotnych wad konstrukcyjnych, materiałowych i wykonawczych oraz będą zadowalającej jakości (w rozumieniu Ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r.). Przyjęcie przez Kupującego jakiejkolwiek niezgodnej dostawy nie stanowi zrzeczenia się prawa do odrzucenia przyszłych dostaw. Jeżeli Sprzedawca (i) nie dostarczy Towarów, (ii) nie dostarczy Towarów spełniających Specyfikacje lub (iii) nie spełni harmonogramów dostaw i wymagań Kupującego dotyczących dostawy, a Sprzedawca nie zapewni zamiennika o porównywalnej jakości (w przypadku którego Sprzedawca musi ponieść wszelkie koszty i różnicę w cenie), wówczas Kupujący może, według własnego uznania, zakupić Towary od innego dostawcy jako alternatywne źródło, jeśli Sprzedawca, według własnego uznania, uzna to za konieczne. W takim przypadku Sprzedawca zwróci Kupującemu wszelkie dodatkowe koszty i wydatki poniesione przez niego w związku z zakupem Towarów od innego dostawcy jako alternatywnego źródła. Po zidentyfikowaniu i powiadomieniu o wadliwych Towarach lub przesyłkach niezgodnych z zamówieniem, Kupujący otrzyma pełny zwrot kosztów za złomowanie lub zwrot, który będzie obejmował pełne koszty zapłacone Sprzedawcy, wraz z kosztami wysyłki, przetwarzania i powiązanymi, jeśli mają zastosowanie. W ciągu 5 dni roboczych od powiadomienia o wadliwych Towarach Sprzedawca przekaże Kupującemu pisemne wyjaśnienie przyczyny problemu i działań naprawczych wdrożonych w celu zapobieżenia ponownemu wystąpieniu problemu. Niniejszy Paragraf 2 ma zastosowanie również do wszelkich naprawionych lub wymienionych Towarów.

(c) Kupujący może, bez odpowiedzialności, co najmniej 14 dni przed planowaną datą dostawy odroczyć dostawę dowolnego lub wszystkich Zamówionych Przedmiotów poprzez ustne powiadomienie Sprzedającego o wszelkich koniecznych zmianach harmonogramu (które ustne powiadomienie musi zostać potwierdzone na piśmie w ciągu 10 dni ustnego zawiadomienia). Ponadto, jeśli Zamówione pozycje są dostarczane przez Sprzedającego w partiach, Kupujący może bez odpowiedzialności anulować każde zamówienie (lub częściowe zamówienie) na Zamówione pozycje, które nie zostały jeszcze dostarczone, po przekazaniu Sprzedawcy pisemnego powiadomienia z 15-dniowym wyprzedzeniem.

(d) Kupujący może, bez ponoszenia odpowiedzialności, co najmniej 14 dni przed planowaną datą dostawy odroczyć dostawę dowolnego lub wszystkich Zamówionych Przedmiotów, powiadamiając Sprzedawcę ustnie o wszelkich niezbędnych zmianach terminu dostawy (powiadomienie ustne musi zostać potwierdzone na piśmie w ciągu 10 dni od daty powiadomienia ustnego). Ponadto, w przypadku gdy Zamówione Przedmioty są dostarczane przez Sprzedawcę w partiach, Kupujący może, bez ponoszenia odpowiedzialności, anulować każde zamówienie (lub jego część) na Zamówione Przedmioty, które nie zostały jeszcze dostarczone, powiadamiając Sprzedawcę pisemnie z 15-dniowym wyprzedzeniem.

3. Świadczenie usług

(a) Sprzedawca dostarczy Usługi Kupującemu zgodnie z warunkami niniejszej Umowy, w tym, bez ograniczeń, wszystkimi kryteriami specyfikacji i wykonania określonymi w Zamówieniu Zakupu („ Specyfikacja Usług ”) oraz opublikowanymi kryteriami Sprzedawcy. Sprzedawca dotrzyma wszystkich terminów realizacji Usług. Czas jest najważniejszy . Podczas świadczenia Usług Sprzedawca jest zobowiązany: (i) współpracować z Kupującym we wszystkich sprawach związanych z Usługami i przestrzegać wszystkich instrukcji Kupującego; (ii) wykonywać wszystkie Usługi z najwyższą starannością, umiejętnościami i pilnością zgodnie z najlepszymi praktykami w branży, zawodzie lub handlu Sprzedawcy; (iii) korzystać z personelu, który posiada odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie do wykonywania powierzonych mu zadań, a także w wystarczającej liczbie, aby zapewnić wypełnienie zobowiązań Sprzedawcy zgodnie z Umową; oraz (iv) zapewnić, że Usługi (i wszelkie produkty dostarczane) są zgodne ze wszystkimi opisami i specyfikacjami określonymi w Specyfikacji Usług.

(b) Jeżeli Sprzedawca nie wykona Usług w stosownym terminie, Kupujący, bez ograniczania lub wpływu na inne przysługujące mu prawa lub środki zaradcze, ma jedno lub więcej z następujących praw: (i) rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez złożenie pisemnego wypowiedzenia; (ii) odmówić przyjęcia jakiegokolwiek późniejszego wykonania Usług; (iii) odzyskać od Sprzedawcy wszelkie koszty poniesione w związku z uzyskaniem usług zastępczych od strony trzeciej; (iv) zażądać od Sprzedawcy zwrotu kwot zapłaconych z góry za Usługi, których Sprzedawca nie wykonał; oraz (v) domagać się odszkodowania za wszelkie dodatkowe koszty, straty lub wydatki poniesione przez Kupującego, które w jakikolwiek sposób są związane z niedotrzymaniem przez Sprzedawcę tych terminów.

4. Ceny; Płatności.

Ceny wszystkich Zamówionych Pozycji będą takie, jak określono w Zamówieniu i będą zawierać wszystkie należne podatki; pod warunkiem jednak, że w żadnym przypadku cena naliczona przez Sprzedawcę na podstawie Umowy nie będzie mniej korzystna niż najniższa cena naliczana przez Sprzedawcę innym klientom kupującym podobne lub mniejsze ilości Zamówionych Przedmiotów. Warunki płatności za wszystkie zamówione pozycje zostaną określone w Zamówieniu. Kupujący jest uprawniony do potrącenia wszelkich kwot należnych w dowolnym momencie od Sprzedawcy Kupującemu lub którejkolwiek z jego spółek zależnych z jakąkolwiek kwotą płatną w dowolnym momencie przez Kupującego lub takie podmioty stowarzyszone w związku z Umową.

5. Kontrola/testowanie.

Zapłata za Zamówione Towary nie stanowi ich akceptacji. Kupujący ma prawo do sprawdzenia wszystkich Zamówionych Przedmiotów i do odrzucenia dowolnego lub wszystkich Zamówionych Produktów, które w ocenie Kupującego są wadliwe lub niezgodne. Uważa się, że Kupujący nie przyjął żadnych Towarów lub Usług, dopóki nie miał rozsądnego czasu na ich sprawdzenie po dostawie lub wykonaniu (w zależności od przypadku) lub, w przypadku ukrytej wady Towarów, do czasu w rozsądnym czasie po ujawnieniu się wady ukrytej Kupujący może zażądać, według własnego uznania, naprawy lub wymiany odrzuconych Zamówionych Produktów lub zwrotu ceny zakupu. Zamówione pozycje dostarczone w ilości przekraczającej ilości określone w Zamówieniu mogą zostać zwrócone Sprzedającemu na koszt Sprzedającego. Kupujący zastrzega sobie prawo do wykorzystania odrzuconych materiałów, jeśli uzna to za wskazane lub konieczne do wypełnienia swoich zobowiązań umownych wobec klientów, bez zrzeczenia się jakichkolwiek praw wobec Sprzedającego. Żadne z postanowień Umowy nie zwalnia Sprzedającego z obowiązku testowania, inspekcji i kontroli jakości.

6. Poufność i prawa własności.

Każda ze stron będzie utrzymywać Informacje Poufne drugiej strony w tajemnicy i nie będzie udostępniać Informacji Poufnych drugiej strony żadnej osobie trzeciej ani wykorzystywać Informacji Poufnych drugiej strony do żadnych celów innych niż wyraźnie dozwolone na mocy niniejszej Umowy. Dla tych celów „ Informacje Poufne ” oznaczają informacje (w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej) należące do danej strony lub odnoszące się do niej, jej spraw biznesowych lub działań, które nie są w domenie publicznej i które: (i) którakolwiek ze stron oznaczyła jako poufne lub zastrzeżone, (ii) którakolwiek ze stron, ustnie lub pisemnie, poinformowała drugą stronę, że mają charakter poufny, lub (iii) ze względu na ich charakter lub istotę, rozsądna osoba w podobnej sytuacji i w podobnych okolicznościach potraktowałaby je jako poufne; ale nie obejmuje informacji, które (i) są lub stają się publicznie znane bez działania lub zaniechania strony otrzymującej, (ii) znajdowały się w legalnym posiadaniu drugiej strony przed ujawnieniem, (iii) zostały legalnie ujawnione stronie otrzymującej przez osobę trzecią bez ograniczeń dotyczących ujawniania, (iv) zostały niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą, co może zostać udowodnione pisemnymi dowodami; lub (v) ich ujawnienie jest wymagane przez prawo, przez jakikolwiek sąd właściwej jurysdykcji lub przez jakikolwiek organ regulacyjny lub administracyjny lub przez przepisy uznanej giełdy papierów wartościowych lub organu notującego. Każda ze stron zgadza się podjąć wszelkie uzasadnione kroki w celu zapewnienia, że ​​Informacje Poufne drugiej strony, do których ma dostęp, nie zostaną ujawnione ani rozpowszechnione przez jej pracowników lub agentów z naruszeniem warunków niniejszej Umowy.

7. Gwarancje.

Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że: (a) wszystkie Zamówione pozycje i działania Sprzedawcy w ramach Umowy będą (i) zgodne ze wszystkimi stosownymi rysunkami, specyfikacjami, opisami i próbkami dostarczonymi lub dostarczonymi przez Sprzedawcę, (ii) będą miały zadowalającą jakość oraz wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych, (iii) być zgodne ze wszystkimi obowiązującymi wówczas przepisami (zagranicznymi lub krajowymi), w tym między innymi przepisami dotyczącymi zdrowia i bezpieczeństwa konsumentów oraz ochrony środowiska i pracy dzieci prawa; (iv) będą nadawać się do celu, dla którego takie Towary i Usługi są powszechnie dostarczane; oraz (v) będą nadawać się do dowolnego celu wyznaczonego przez Sprzedającego lub ujawnionego Sprzedającemu przez Kupującego; (b) Zamówione pozycje nie naruszają ani nie naruszają żadnej własności intelektualnej, prawa do prywatności ani innych praw własności lub własności osób trzecich; (c) ma prawo udzielić, a niniejszym udziela Kupującemu licencji na używanie dowolnego oprogramowania wbudowanego lub włączonego do jakichkolwiek Zamówionych Pozycji; (d) wszystkie Usługi będą wykonywane z najwyższą starannością, umiejętnościami i starannością oraz zgodnie z dobrą praktyką branżową; oraz (e) przestrzega i będzie przestrzegać wszystkich przepisów prawa mających zastosowanie do jej wykonywania w ramach Umowy.

8. Zakończenie.

Kupujący może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części (i) za 15-dniowym pisemnym wypowiedzeniem przekazanym Sprzedawcy w dowolnym momencie dla wygody (ii) niezwłocznie po pisemnym zawiadomieniu, jeśli Sprzedawca nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy i nie jest w stanie naprawić uchybienia w ciągu 10 dni od zawiadomienia o naruszeniu, (iii) niezwłocznie po pisemnym zawiadomieniu w przypadku, gdy Sprzedawca dozna niewypłacalności, w tym zawieszenia lub grożenia zawieszeniem spłaty swoich długów lub uznania, że ​​nie jest w stanie spłacić swoich długów w tryb zwykły określony przez Kupującego w jego rozsądnym ustaleniu lub złożeniu wniosku do sądu lub zarządzeniu powołania zarządcy lub w przypadku złożenia zawiadomienia o zamiarze powołania zarządcy lub powołania zarządcy, nad Sprzedawcą; złożono wniosek, przekazano zawiadomienie, podjęto uchwałę lub wydano zarządzenie dotyczące lub w związku z likwidacją Sprzedającego. Po rozwiązaniu Umowy, w całości lub w części, przez Kupującego z dowolnego powodu, Sprzedawca niezwłocznie (a) zaprzestanie wszelkich prac wynikających z rozwiązanej Umowy, (b) spowoduje zaprzestanie prac przez któregokolwiek ze swoich dostawców lub podwykonawców oraz (c ) zachowywać i chronić prace w toku oraz dostępne materiały zakupione lub oddane na mocy Umowy we własnym zakresie oraz w zakładach dostawców lub podwykonawców w oczekiwaniu na instrukcje Kupującego. Kupujący nie jest winien Sprzedawcy żadnych utraconych zysków ani płatności za jakiekolwiek materiały lub Towary, które Sprzedawca może skonsumować lub sprzedać innym osobom w ramach swojej zwykłej działalności.

9. Odszkodowanie.

Sprzedawca będzie bronić, zabezpieczać przed wszelkimi roszczeniami, odszkodowaniami, odpowiedzialnością, stratami, karami lub orzeczeniami, w tym kosztami, opłatami prawnymi i innymi wydatkami (bezpośrednimi lub pośrednimi), oraz zwolnić z odpowiedzialności Kupującego, jego podmioty stowarzyszone, urzędników, pracowników i agentów do lub wynikające z (a) naruszenia Umowy przez Sprzedawcę; (b) śmierć lub obrażenia osób lub mienia w wyniku naruszenia Umowy przez Sprzedawcę; (c) niezgodności Towarów lub wykonania Usług przez Sprzedawcę z wymogami Umowy; (d) naruszenie praw własności intelektualnej osoby trzeciej do jakichkolwiek Towarów lub Usług; lub (e) oszustwo lub świadome wprowadzenie w błąd.

10. Katastrofalne wady.

Sprzedawca, w ciągu 30 dni od żądania Kupującego, zrekompensuje Kupującemu lub wyznaczonemu przez niego zewnętrznemu usługodawcy wszelkie koszty i wydatki części, robocizny, koszty administracyjne, koszty wysyłki, koszty wymiany towarów i inne wydatki (w tym uzasadnione honoraria i wydatki prawników) związane z lub wynikające z Katastrofalnej wady, wycofania towarów lub naprawy towarów w terenie. „ Katastrofalna wada ” będzie uważana za występującą, gdy: (a) oświadczenia i gwarancje określone w Sekcji 7 zostaną naruszone w odniesieniu do (i) 3% lub więcej towarów wysłanych w dowolnym trzymiesięcznym okresie lub (ii) 1% towarów wysłanych w ciągu pierwszych sześciu miesięcy od pierwotnej umowy pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym; (b) kurs zwrotu i wymiany towarów sprzedanych przez Sprzedawcę Kupującemu przekracza średnią kategorii towarów, określoną na podstawie zapisów Kupującego; (c) Kupujący ustali, że pojedyncza lub pojedyncza grupa wad Towarów (jakakolwiek wada produkcyjna, która wpływa na Towary pod względem kosmetycznym lub funkcjonalnym) dotyczy ponad 10% takich Towarów; (d) wycofanie Towarów (w tym wszelkich części serwisowych, części zamiennych, części zapasowych, zespołów i narzędzi wymaganych do serwisowania Towarów) jest konieczne według uzasadnionej opinii Kupującego lub Sprzedawcy; lub (e) Towary powinny zostać wycofane z rynku w celu zachowania zgodności z obowiązującym prawem, zgodnie z wyłącznym uznaniem Kupującego (w tym, ale nie wyłącznie, przypadków dobrowolnego lub obowiązkowego wycofania Towarów konsumenckich ze względów bezpieczeństwa).

11. Ubezpieczenie.

Sprzedawca będzie wymagał od swoich podwykonawców uzyskania i utrzymywania w każdym czasie od renomowanych firm ubezpieczeniowych odpowiedniego poziomu ubezpieczenia (w tym, między innymi, odpowiedzialności za produkt i odpowiedzialności publicznej) w celu pokrycia jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz z tytułu obowiązujące prawo. Na żądanie Kupującego Sprzedający doda Kupującego jako dodatkowe ubezpieczenie do ogólnej polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz dostarczy Kupującemu certyfikat ubezpieczenia oraz odpowiednie potwierdzenia do polisy ubezpieczeniowej potwierdzające takie ubezpieczenie. Sprzedający nie podejmie żadnych działań, aby unieważnić jakąkolwiek polisę ubezpieczeniową lub naruszyć uprawnienia Kupującego z niej wynikające oraz powiadomi Kupującego, jeśli jakakolwiek polisa zostanie (lub zostanie) anulowana lub jej warunki zostaną (lub będą) podlegać jakiejkolwiek istotnej zmianie. Jeśli jakakolwiek część Umowy wiąże się z wykonywaniem przez Sprzedającego czynności na terenie Kupującego lub w dowolnym miejscu, w którym Kupujący prowadzi działalność, lub z użyciem materiałów lub wyposażenia dostarczonego Sprzedającemu przez Kupującego, Sprzedawca podejmie wszelkie niezbędne środki ostrożności, aby zapobiec obrażeniom ciała lub mienia w trakcie pracy Sprzedawcy.

12. Ochrona danych

W zakresie, w jakim Sprzedawca jest zobowiązany do przetwarzania jakichkolwiek danych osobowych (w rozumieniu Ustawy o ochronie danych z 1998 r. (z późniejszymi zmianami i aktualizacjami) „ DPA ”) w imieniu Kupującego podczas dostarczania Zamówionych Przedmiotów, Sprzedawca będzie przetwarzał wyłącznie takie dane osobowe, które zostały zlecone przez Kupującego i w sposób konieczny. Sprzedawca zapewni, że: zawsze będzie przestrzegał warunków DPA; i podejmie wszelkie odpowiednie środki techniczne i organizacyjne przeciwko nieautoryzowanemu lub niezgodnemu z prawem przetwarzaniu danych osobowych oraz przeciwko przypadkowej utracie, zniszczeniu lub uszkodzeniu takich danych osobowych. Sprzedawca niezwłocznie zastosuje się do każdego żądania Kupującego wymagającego od Sprzedawcy zmiany, przeniesienia lub usunięcia danych osobowych i niezwłocznie powiadomi Kupującego, jeśli otrzyma jakąkolwiek skargę, powiadomienie lub komunikat, który bezpośrednio lub pośrednio dotyczy przetwarzania danych osobowych, i zapewni wszelką niezbędną współpracę i pomoc w związku z jakąkolwiek taką skargą, powiadomieniem lub komunikatem. Sprzedawca zgadza się bronić, zabezpieczyć i zwolnić z odpowiedzialności Kupującego, jego podmioty stowarzyszone, funkcjonariuszy, pracowników i agentów przed wszystkimi roszczeniami, szkodami, odpowiedzialnością, stratami, grzywnami lub wyrokami, w tym kosztami, honorariami adwokackimi i innymi wydatkami (bezpośrednimi lub pośrednimi) związanymi z naruszeniem przez Sprzedawcę postanowień niniejszej sekcji 12 lub wynikającymi z takiego naruszenia.

13. Ograniczenie odpowiedzialności.

W żadnym wypadku łączna odpowiedzialność Kupującego za jakiekolwiek straty lub szkody wynikające z Umowy lub w związku z nią lub z niej wynikające nie przekroczy ceny przypisanej do Towarów lub Usług lub ich jednostki, która stanowi podstawę roszczenia, z wyjątkiem tego, że Sprzedawca może obciążyć Odsetki kupującego od każdej płatności otrzymanej później niż 60 dni po terminie płatności zgodnie z sekcją 3 w wysokości 2% w skali roku. Żadne z postanowień niniejszej sekcji 12 nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności za: (i) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem (ii) oszustwem lub oszukańczym wprowadzeniem w błąd.

14. Prawo właściwe/Jurysdykcja.

Umowa, jej interpretacja oraz wszelkie spory z niej wynikające lub z nią związane (w tym spory pozaumowne) podlegają prawu Anglii i Walii i zgodnie z nim będą interpretowane, a strony nieodwołalnie poddają się wyłącznej jurysdykcji sądów Anglii i Walii. Kupujący i Sprzedający wyraźnie przyjmują do wiadomości i zgadzają się, że Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów („ CISG ”) nie ma zastosowania do Umowy, a strony te dobrowolnie zrezygnowały ze stosowania CISG do Umowy. Prawa Kupującego wynikające z Umowy mają charakter kumulatywny i są niezależne od wszelkich innych środków prawnych lub słusznościowych, jakie mogą mu przysługiwać wobec Sprzedającego.

15. Kwestie zgodności.

Sprzedawca musi przestrzegać wszystkich polityk Kupującego, które mają do niego zastosowanie i o których jest informowany. Sprzedawca musi ściśle przestrzegać wszystkich obowiązujących ustaw, praw i przepisów („ Prawa ”), w tym, bez ograniczeń, wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, handlu oraz importu/eksportu. Sprzedawca zgadza się powiadomić Kupującego o wszelkich nieodłącznych zagrożeniach związanych z Towarami zakupionymi na podstawie Umowy, które mogłyby ujawnić zagrożenie podczas obsługi, transportu, przechowywania, użytkowania, odsprzedaży, utylizacji lub złomowania Towarów. Wspomniane powiadomienie zostanie przesłane do Globalnego Menedżera Łańcucha Dostaw Kupującego i będzie określać nazwę produktu, charakter zagrożenia, środki ostrożności, które muszą zostać podjęte przez Kupującego lub inne osoby, wszystkie obowiązujące Karty Charakterystyki Substancji Niebezpiecznej oraz wszelkie inne dodatkowe informacje, które Kupujący powinien rozsądnie znać, aby chronić swoje interesy, majątek i/lub personel.

16. Sprzedawca jako niezależny wykonawca.

Sprzedający będzie wykonywał zobowiązania wynikające z Umowy jako niezależny wykonawca iw żadnym wypadku nie będzie uważany za agenta lub pracownika Kupującego. Umowa nie może być w żaden sposób interpretowana jako utworzenie spółki osobowej lub innego rodzaju wspólnego przedsięwzięcia pomiędzy Kupującym a Sprzedającym. Sprzedający ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszystkie federalne, stanowe i lokalne podatki, składki i inne zobowiązania dotyczące płatności dokonywanych przez Kupującego na rzecz Sprzedającego.

17. Przeciwdziałanie korupcji.

Sprzedawca będzie zawsze prowadził swoją działalność zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, zasadami, regulacjami, sankcjami i zarządzeniami związanymi z ustawodawstwem antykorupcyjnym, w tym, ale nie wyłącznie, Ustawą o przeciwdziałaniu przekupstwu z 2010 r. („ Odpowiednie wymagania ”). Sprzedawca jest zobowiązany (i) przestrzegać wszystkich polityk Kupującego dotyczących przeciwdziałania przekupstwu i korupcji, o których może być informowany od czasu do czasu, oraz wszelkich stosownych kodeksów branżowych, w każdym przypadku zgodnie z ich aktualizacją przez Kupującego lub właściwy organ branżowy („ Odpowiednie zasady ”) oraz (ii) posiadać i utrzymywać w mocy przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy własne polityki i procedury w celu zapewnienia zgodności z Odpowiednimi wymogami i Odpowiednimi zasadami oraz będzie je egzekwować w stosownych przypadkach (iii) niezwłocznie zgłaszać Kupującemu wszelkie żądania lub prośby o wszelkie nienależne korzyści finansowe lub inne korzyści wszelkiego rodzaju otrzymane przez Sprzedawcę w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy; (iv) niezwłocznie powiadomić Kupującego, jeżeli zagraniczny urzędnik publiczny zostanie funkcjonariuszem lub pracownikiem Sprzedawcy lub nabędzie bezpośredni lub pośredni udział w Sprzedawcy (a Sprzedawca gwarantuje, że nie posiada żadnych zagranicznych urzędników publicznych jako funkcjonariuszy, pracowników lub bezpośrednich lub pośrednich właścicieli w dniu niniejszej Umowy); (v) w ciągu sześciu miesięcy od daty niniejszej Umowy, a następnie corocznie, poświadczyć Kupującemu na piśmie podpisanym przez urzędnika Sprzedawcy, przestrzeganie niniejszego paragrafu 17 przez Sprzedawcę i wszystkie inne osoby, za które Sprzedawca ponosi odpowiedzialność zgodnie z niniejszym Paragrafem 17. Sprzedawca dostarczy takie dowody potwierdzające przestrzeganie, jakich Dostawca może zasadnie zażądać. Sprzedawca zapewni, że każda osoba powiązana ze Sprzedawcą, która świadczy usługi lub dostarcza towary w związku z niniejszą Umową, robi to wyłącznie na podstawie pisemnej umowy, która nakłada na taką osobę i zabezpiecza od niej warunki równoważne tym nałożonym na Sprzedawcę w niniejszym paragrafie 17 („ Odpowiednie Warunki ”). Sprzedawca ponosi w każdym przypadku odpowiedzialność za przestrzeganie i realizację Warunków Stosownych przez te osoby oraz w każdym przypadku ponosi bezpośrednią odpowiedzialność wobec Kupującego za każde naruszenie przez te osoby któregokolwiek z Warunków Stosownych, niezależnie od przyczyny. Naruszenie niniejszego paragrafu 17 będzie uważane za nieodwracalne, istotne naruszenie niniejszej Umowy przez Sprzedawcę.

18. Współpraca.

Sprzedający dostarczy wszelkie dowody, jakich Kupujący może zasadnie zażądać w celu weryfikacji wszelkich faktur przedłożonych przez Sprzedającego lub oświadczenia o rabatach lub innych obniżkach kosztów osiągniętych przez Sprzedającego (w tym dat, w których obniżki kosztów zostały osiągnięte). Ponadto Dostawca, na żądanie, umożliwi Kupującemu sprawdzenie i wykonanie kopii (lub wyciągów) wszystkich odpowiednich zapisów i materiałów Sprzedawcy związanych z dostawą Towarów, jakie mogą być uzasadnione w celu zweryfikowania takich spraw .

19. Ogólne.

Nieważność któregokolwiek postanowienia zawartego w Umowie nie wpłynie na ważność jakiegokolwiek innego postanowienia. Niniejsza Umowa, wraz z wszelkimi wcześniejszymi umowami o zachowaniu poufności zawartymi między stronami, stanowi całość porozumienia i porozumienia stron w odniesieniu do jej przedmiotu. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze pisemne i ustne umowy oraz wszelką inną komunikację między stronami. Każda ze stron zgadza się, że nie będzie przysługiwało jej żadne zadośćuczynienie w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub gwarancji (niezależnie od tego, czy zostały one złożone niewinnie, czy w wyniku zaniedbania), które nie zostały określone w niniejszej Umowie. Jeśli Kupujący nie będzie nalegał na spełnienie któregokolwiek warunku lub warunku lub skorzystanie z jakiegokolwiek prawa lub przywileju, nie zrzeka się żadnego takiego warunku, prawa lub przywileju, chyba że takie zrzeczenie się zostanie określone na piśmie i podpisane przez obie strony. Umowa może zostać zmieniona lub zmodyfikowana wyłącznie na podstawie pisemnego dokumentu podpisanego oddzielnie przez Kupującego lub Sprzedającego. Sprzedawca nie może zlecać podwykonawstwa, obciążać ani cedować swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy, w całości ani w części, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Postanowienia sekcji 6-10, 12, 14 i 19 pozostają w mocy po rozwiązaniu Umowy. Żadne z postanowień Umowy nie przyznaje żadnej osobie innej niż Sprzedający i Kupujący jakichkolwiek praw lub środków prawnych na mocy niniejszej Umowy lub z jej powodu. Sprzedający, na żądanie i koszt Kupującego, wykona lub zleci wykonanie wszystkich takich dalszych czynności oraz wykona lub zapewni prawidłowe wykonanie wszystkich takich dokumentów, jakie mogą być od czasu do czasu konieczne w uzasadnionej opinii Kupującego do nadać pełnej mocy niniejszej Umowie. Wszelkie zawiadomienia, prośby, zgody i inne komunikaty wymagane lub dopuszczone do doręczenia na mocy niniejszej Umowy muszą być dokonywane na piśmie i dostarczane faksem lub osobiście, przesyłką pocztową lub listem poleconym lub listem poleconym, opłaconym z góry, na adres lub numer faksu: druga strona w Zamówieniu (lub inny adres lub numer faksu, o którym ta strona może powiadomić pisemnie w tych celach). Powiadomienie uważa się za otrzymane w momencie, w którym zostałoby doręczone zwykłą pocztą lub w przypadku faksu, w dniu, w którym faks został przesłany przez nadawcę zgodnie z potwierdzeniem faksymile.