銷售條款和條件 

本銷售條款及條件以及賣方報價單（如有）、確認函或發票中不衝突的條款（統稱「協議」）在所有方面均適用於TV One Broadcast Sales Corporation（一家肯塔基州公司，以下簡稱「賣方」）向買方（以下簡稱「買方」）銷售的任何產品（以下簡稱「產品」）和服務（以下簡稱「服務」） 服務（以下簡稱「產品」）和服務（以下簡稱「服務」） 服務（以下簡稱「產品」）和服務（以下簡稱「服務」） 服務（以下簡稱「產品」）和服務（以下簡稱「服務」）。買方知悉，賣方透過其關聯公司（即母公司、子公司及其他關聯公司）擁有擴展的生產能力，賣方可自行決定從任何地點或來源（包括其任何關聯公司）生產、供應或交付任何產品或服務，且此類由關聯公司生產、供應或交付的產品或服務也應受本條款及條件的約束。

1.價格和稅費。價格以賣方接受採購訂單時的價格為準。賣方可自行決定接受或拒絕採購訂單。買方必須支付或及時向賣方償還因產品和服務銷售或交付而產生的任何銷售稅、使用稅或其他地方、州、省或聯邦稅，或提供免稅證明。所有價格、型號和材料規格均可能由賣方更改或撤回，恕不另行通知。

2.付款。付款期限為發票日期起30天內。買方必須透過電匯將所有款項支付至賣方指定的帳戶。所有報價均以美元為單位，且必須以報價單上另行規定的貨幣支付。若買方未能按條款支付任何款項或任何發票，或未能按照賣方以書面形式明確同意的信用條款支付款項，則除賣方可享有的所有其他權利和救濟外：(a) 買方應承擔賣方因停止交付、運輸和儲存產品以及退貨或轉售產品而產生的所有商業上合理的費用、支出或佣金的佣金 (b) 任何委託買方應承擔賣方所有合理的催收費用，包括合理的律師費。逾期款項將按每月 1% 的利率收取服務費（或法律允許的最高利率），並且，如果已書面約定信用條款，賣方保留對任何未償餘額（無論是否逾期）收取合法利率利息的權利。

3.變更。賣方可根據買方提出的產品或服務修改要求，修改價格、交貨日期和保固條款。如果買方拒絕賣方認為為使客製化產品符合適用規格而必須進行的修改，則賣方在合理認為該拒絕可能影響產品符合該規格的範圍內，並免除其符合該規格的義務。

4.發貨和交貨。產品的交付、所有權和滅失風險均以賣方工廠交貨（FOB）方式轉移給買方（國際貨運適用《2010年國際貿易術語解釋通則》中的EXW條款）。買方負責所有滯期費或滯箱費。隨產品提供的任何軟體的所有權仍歸賣方或其供應商所有。任何關於運輸途中發生的短缺或損壞的索賠必須直接向承運人提出。所有出貨日期均為預估日期，不作保證。賣方保留分批發貨的權利。對於買方未提供出貨指示的任何產品，賣方沒有義務交付。若因任何原因（包括不可抗力事件，定義見第9條）導致買方延遲或延誤產品出貨，賣方可將產品轉移至倉庫，費用和風險均由買方承擔，且產品將被視為已交付。未經賣方​​事先書面同意，產品不得退貨，賣方同意書可能包含附加條款。

5.檢驗與驗收。賣方必須事先同意買方進行交貨前檢驗或工廠驗收測試，檢驗或測試的時間由賣方決定。買方應在出貨前兩天或工廠驗收測試後十天內（以較早者為準）以書面形式通知賣方任何具體異議，如未按時通知，則視為買方已接受產品並授權賣方交付。如果本協議規定了現場驗收測試，賣方必須確認產品交付時沒有物理損壞且處於良好的運作狀態。完成任何現場驗收測試即構成產品的完全且最終驗收。除非雙方另有書面約定，否則驗收測試應在產品交付後第30天或產品開始使用或轉售後（以較早者為準）視為完成，產品應視為已被接受。

6.    有限保修。 （a）賣方保證：（i）賣方生產的所有產品（不包括軟件和備件）均應符合賣方提供的規格，並且在安裝或安裝後的12個月內無材料和工藝缺陷（“缺陷”）。如果按照賣方的說明進行安裝，則在正常使用以及定期維護和保養下，自發貨之日起18個月，以先到者為準。 自發貨之日起12個月內，新備件將無缺陷。 買方必須在發現任何缺陷後立即將其通知賣方，如果在適用的保修期內發生此類通知，則賣方應自行選擇對產品或產品的任何受影響部分進行調整，維修或更換，或提供退款來補救此類缺陷屬於產品缺陷部分的部分購買價格。 買方承擔拆卸，重新安裝和運費（包括退還和交付新零件）的所有責任和費用。 買方必須在所有合理的時間准許賣方訪問產品所在的場所，以便賣方可以評估任何缺陷並在現場進行維修或更換。 產品的維修或更換部分將得到保修，直至保修期結束時，適用於維修或更換的產品的有缺陷部分； 或在更換零件的維修或裝運日期完成後的30天內； （ii）服務將具有工人般的質量。 如果買方在服務完成後30天內將任何不合格的服務通知賣方，則賣方應重新執行受此故障直接影響的服務（如果能夠治愈）。 買方對此類不合格服務的唯一補救措施僅限於重新執行服務的費用。

（b）買方負責非賣方提供的產品的拆卸和重新組裝。 對於以下任何產品，賣方不做任何保證，也沒有義務：（i）由賣方以外的其他人修理或更改的； （ii）遭受濫用，濫用，疏忽，故意不當行為，事故，買方或第三方的過失，未經授權的修改或變更，超出額定容量的使用，不可抗力事件或不當或缺乏維護的情況； （iii）由買方提供或根據買方的指示設計的材料組成； （iv）因普通磨損而失敗； （v）處於不利的操作或環境條件下。 賣方提供但由第三方製造或創建的產品和第三方軟件僅在製造商的保證範圍內，並且在此類製造商允許賣方將任何第三方保證傳遞給買方的範圍內，得到保證。 如果賣方在選擇或設計產品時依靠買方或其代理商提供給賣方的任何規範，信息，表示形式或描述的操作條件或其他數據，而實際操作條件或其他條件有所不同，則包含任何擔保或其他規定在本文中受此類條件影響的內容將無效。  

（c）買方應全權負責確定產品是否適合買方預期的用途。 買方應確保（i）僅將產品用於設計和提供產品的目的和方式使用；（ii）所有可能使用或接觸產品的人員都應接受適當的培訓和適用說明的副本和賣方提供的文件；（iii）對所有使用或可能受到產品影響或依賴的第三方，給予與之相關的任何危險或有效性限制的充分清楚的警告，並採取並遵守安全的工作規範（iv）產品上顯示的任何警告聲明均未被刪除或遮蓋；（v）產品所提供的任何第三方同意不刪除或遮蔽此類警告聲明。 對於因單獨使用或與其他產品或組件組合使用，與之相關或因使用這些產品而造成的任何人員或財產損失，損壞或傷害，買方承擔全部責任。  

（D）    本第6節中規定的擔保是賣方對產品和服務的唯一且排他性的擔保，並代替並排除所有其他形式的明示或暗示的擔保，包括但不限於對侵權的任何擔保； 以及對適銷性，交易用途和特定用途的適用性的所有默示擔保。  某些州不允許對暗示保修的持續時間進行限制，因此上述限制可能不適用於買方。  本第6節提供的補救措施是買方針對與產品和服務有關或與之相關的任何和所有索賠的唯一補救措施。 賣方必須在適用的保修期限結束時或之前收到所有保修索賠。

7.    補救和責任限制。 賣方在本協議項下的全部責任，無論在法律，權益，合同，侵權，疏忽，嚴格責任還是其他方面，均不得超過買方根據該協議為引起索賠的產品或服務所支付的價格。 賣方在任何情況下均不因任何原因對特殊，偶然，間接，懲罰性或後果性損害負責。 “間接損失”包括但不限於預期利潤的損失； 業務中斷; 使用，收入，聲譽或數據丟失； 產生的費用，包括但不限於資金，燃料或動力費用； 財產或設備的損失或損壞； 和環境清理。 某些州不允許排除或限制偶發或間接損失，因此上述限製或排除可能不適用於買方。 根據本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟（無論是基於法律，權益，合同，侵權，疏忽，嚴格責任，其他侵權還是其他方式），都必須在運輸或提供服務之日起一年後開始。 賣方對於提供或不提供的技術建議或所獲得的結果不承擔任何責任。 賣方根據責任限制和此處指定的其他條款和條件確定價格並簽訂協議，這些條款和條件在買賣雙方之間分配風險，並構成雙方之間討價還價的基礎。

8.免責事由。賣方對因天災、買方行為、戰爭（無論是否已宣戰）、恐怖主義或其他犯罪行為、火災、洪水、天氣、破壞、罷工、勞工或內亂、政府要求、限制、法律、法規、命令、不作為或行為、公用事業或運輸中斷或延誤、供應商違約或其他無法獲得必要材料、禁運或任何其他超出賣方合理控制範圍的事件。任何一方均不應被視為違反其在本協議項下的任何義務（除支付本協議項下到期款項的義務外），如果該等義務的履行因天災、戰爭（無論是否已宣戰）、恐怖主義或其他犯罪行為、火災、洪水、天氣、破壞、罷工、勞工或內亂而受阻或延誤。政府的要求、限制、法律、法規、命令、不作為或行為；公用設施或運輸的中斷或延誤；供應商違約或其他無法取得必要材料的情況；禁運或任何其他超出賣方合理控制範圍的事件或原因（以下統稱「不可抗力事件」）。發生不可抗力事件時，賣方可在通知買方後暫停交付或其他履行，但本協議的其餘條款不受不可抗力事件的影響。如果賣方認定其履行服務的能力或產品總需求因不可抗力事件而受到阻礙、限製或變得不切實際，則賣方可延遲交付產品和服務，並根據其認為公平的方式在其客戶之間分配其現有產品供應（賣方無義務獲取任何其他此類產品的供應），且無需承擔任何履約失敗的責任。如遇不可抗力事件，交貨日期將順延，順延時間等於延誤時間加上合理的培訓和恢復生產時間，價格將進行公平調整，以補償賣方因該延誤及相關成本和費用而遭受的損失。

9.法律法規。買方有責任遵守與產品或服務的安裝、操作或使用相關的任何聯邦、州、省或地方法律、法規和指令（「法律」）。此外，買方應遵守所有適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令（包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》以及所有國家、州、省或地區的反賄賂和反腐敗法規），並因此，買方不得向任何政府官員、任何政黨或其官員，或任何明知或有理由知道全部或部分金錢或有價物品將被用於影響任何決定或行為，以幫助賣方或買方或以其他方式獲取任何不正當利益或好處的任何人，直接或間接地提供、支付或贈送任何金錢或有價物品，不得承諾支付或贈送，亦不得授權他人承諾或支付。本協議受肯塔基州法律管轄，但不適用其衝突法規則，雙方同意接受位於肯塔基州肯頓縣的聯邦法院和州法院的專屬管轄權和審判地。 《聯合國國際貨物銷售合約公約》不適用。

10    圖紙。 提交給買方的任何設計，製造圖紙或其他信息均為賣方的專有財產。 未經賣方​​事先書面同意，買方不得將此類信息複製或透露給第三方。 
11.取消。 買方只有在收到合理的事先書面通知並向賣方付款後才可以取消訂單，其中包括：（a）賣方產生的所有成本和費用，以及（b）產品總價的10％的固定金額以補償計劃，計劃生產以及其他間接和管理成本的中斷。

12.出口管制。某些產品可能受美國及其他國家的法律出口管制。買方必須遵守所有此類法律，且不得直接或間接出口、再出口或轉讓任何此類產品，除非符合此類法律的規定。

13.一般條款。除非買賣雙方另行簽署書面協議，否則本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間就本協議標的物進行的所有其他溝通。賣方的報價為要約，僅可全額接受。任何旨在修改、變更、解釋、拒絕或補充本協議的條件、慣例或交易習慣、交易過程或履行過程、諒解或協議，除非以書面形式作出並經雙方簽署，且明確提及​​本協議，否則均不具有約束力。賣方收到、確認或接受包含與本協議條款不同或附加條款的採購訂單、出貨指示單或其他文件，不構成對本協議的任何修改或異議。任何一方對任何違約或違約行為或任何權利或救濟的放棄，以及任何交易過程，均不應被視為對任何其他違約或違約行為或任何其他權利或救濟的持續放棄，除非該放棄以雙方簽署的書面形式明確表示，且明確提及​​本協議。本協議中的任何內容均不賦予賣方和買方以外的任何其他人任何權利或救濟。賣方在任何報價、確認或出版物中出現的任何印刷或筆誤均有權予以更正。

559131v2