一家电视广播销售公司的购买条款和条件

1. 适用范围。本采购订单（“采购订单”）连同本条款和条件（本条款和条件可通过采购订单中的超链接或以其他方式提供给卖方）共同构成买方根据本条款和条件及采购订单向卖方购买指定货物（“货物”）或服务（“服务”，与货物统称为“订购项目”）的要约。卖方接受本要约后，本条款和条件及采购订单即构成买方与卖方之间具有约束力的协议（“协议”），并适用于买方从卖方购买的所有订购货物，订购项目以采购订单中所述为准。本要约在下列情形之一发生时视为已被卖方接受：(a) 卖方向买方发出、签署或交付任何确认接受要约的信函或其他书面文件；(b) 卖方根据本要约履行任何义务；或 (c) 卖方收到买方的采购订单后三 (3) 天，且卖方未以书面形式通知买方其不接受该采购订单。如果本协议与卖方提交的任何其他文件或文书之间存在任何冲突，则以本协议为准。本协议连同任何通过引用并入本协议的文件，构成双方就订购货物达成的唯一完整协议，并取代双方先前或同时就订购货物达成的所有口头或书面谅解、协议、谈判、陈述和保证以及沟通，除非双方另行订立并签署了具有约束力的书面合同。买方明确将对本协议的接受限制于本协议及采购订单中规定的条款。上述条款明确排除卖方任何销售条款和条件，以及卖方就订购货物出具的任何其他文件。买方特此反对并拒绝卖方在执行采购订单过程中使用的任何形式、确认、接受或确认文件中包含的任何附加、不同或不一致的条款或条件。但是，此类提议并不构成对本协议的拒绝（除非此类差异涉及订购货物的描述、数量、价格或交货时间表），而是将被视为对本协议的重大变更，并且本协议应被视为已被卖方接受，且不包含任何附加、不同或不一致的条款。

2.运输和交付； 备用来源。
（a）所有货物必须（i）卖方适当包装或以其他方式准备装运，以防止损坏，获得最低的运输和保险费率，并满足承运人的要求，并且（ii）按照采购订单。 因不遵守这些条款而产生的费用由卖方承担。 在所有发票，提货单，装箱单，纸箱和信函中，必须注明卖方的姓名，完整的收货人地址和订购单号。 提货单必须附在所提交的发票上，显示承运人，纸箱数量，重量和装运日期。 所有货物的装箱单必须随附详细列出货物的清单。 卖方保留货物的所有权和所有损失或损坏的风险，直到买方在要求的目的地收到合格货物为止。 除非采购订单上另有说明，否则运输条款是买方交货地点的离岸价格。 时间就是生命。 只能按采购订单中指定的数量和时间交货。 在交货之前，卖方必须将货物分开存放并确定为买方财产。 如果买方根据第7条规定的破产事件终止了协议，则卖方的拥有权应立即终止。卖方授予并应向买方或其代理人提供不可撤销的权利，以进入其货物所在的任何场所保留或存储以检查它们，或者在卖方的拥有权终止的情况下，将其收回。

（b）如果预计不能按时交货，则卖方必须立即通知买方并采取合理的措施，以加快其交货速度。 未经买方事先书面同意，卖方不得在约定的交货日期之前五个工作日内交货。 如果未按时交货或通知您交货预计会延迟，则买方可以取消任何订单。

(c) 如卖方未能按照本协议的条款和条件交付货物，包括但不限于货物未能符合卖方公布的货物规格（“规格”）和性能标准，买方有权拒绝任何交付或取消全部或部分采购订单。买方接受任何不合格交付并不构成其放弃拒绝未来交付的权利。如果卖方 (i) 未能供应货物，(ii) 未能供应符合规格的货物，或 (iii) 未能满足买方的交货时间表和交货要求，且卖方未能提供质量相当的替代品（卖方必须承担任何替代费用和价格差额），则买方可自行决定从卖方认为必要的其他供应商处购买货物。在此情况下，卖方应向买方偿付买方因从该其他供应商处购买货物而产生的任何额外成本和费用。一旦发现并通知卖方货物存在缺陷或不合格，买方应获得全额退款，退款方式可以是报废或退货，退款金额应包括买方已支付给卖方的全部费用，以及适用的运费、加工费和相关费用。卖方应在收到缺陷货物通知后的5个工作日内，向买方提交一份书面说明，解释缺陷的根本原因以及为防止再次发生而采取的纠正措施。本第2条同样适用于任何已维修或更换的货物。

（d）买方可以在预定交货日期之前至少14天，不承担任何责任，可以通过口头通知卖方任何必要的改期推迟任何或每个已订购项目的交货（该口头通知应在10天内以书面形式确认）口头通知）

3. 价格；付款。所有订购商品的价格均以采购订单为准，并包含所有适用税费；但卖方根据本协议收取的价格在任何情况下均不得低于卖方向其他购买数量相同或更少订购商品的客户收取的最低价格。所有订购商品的付款条款均以采购订单为准。买方有权将卖方欠买方或其任何关联公司的任何款项，与买方或其关联公司根据本协议应付的任何款项进行抵销。

4. 检验/测试。支付订购货物的款项并不构成对货物的验收。买方有权检验所有订购货物，并有权拒收任何或所有买方认为有缺陷或不合格的订购货物。买方在收到货物后，应在合理的时间内完成检验，或在货物存在隐蔽缺陷的情况下，应在隐蔽缺陷显现后的合理时间内完成检验，方可视为已接受货物。买方可自行选择要求修理或更换被拒收的订购货物，或要求退还货款。超出采购订单规定数量的订购货物可退还给卖方，费用由卖方承担。买方保留使用被拒收货物的权利，以履行其对客户的合同义务，且不影响其对卖方的任何权利。本协议中的任何内容均不免除卖方进行测试、检验和质量控制的义务。

5.保密和所有权。 双方应保密对方的机密信息，不得将对方的机密信息提供给任何第三方，也不得将对方的机密信息用于除本协议明确允许的目的以外的任何目的。 出于这些目的，“机密信息”是指与该方，其业务或活动无关或属于公共领域的信息（无论是口头，书面还是电子形式）
并且：（i）任何一方已标记为机密或专有，（ii）任何一方以口头或书面形式告知另一方具有保密性质，或（iii）由于其性质或性质，合理处于相似位置且在相似情况下的人将被视为机密； 但不得包含以下信息：（i）通过接受方的任何作为或不作为而公知或已成为公众所知（ii）在披露之前另一方合法拥有的信息（iii）由第三方合法地披露给接受方不受披露限制的一方（iv）由接收方独立开发，独立开发可以通过书面证据表明； （v）必须由法律，具有管辖权的法院，任何监管或行政机构或公认的证券交易所或上市机构的规则披露。 各方应同意采取所有合理步骤，以确保其雇员或代理商不会违反本协议的条款披露或分发对方可访问的对方的机密信息。

6. 保证。卖方声明并保证：(a) 所有订购货物以及卖方在本协议项下的履约将：(i) 符合卖方提供或交付的所有适用图纸、规格、描述和样品；(ii) 质量令人满意，且在设计、材料和工艺方面不存在缺陷；(iii) 符合所有当时适用的法律（无论国内或国外），包括但不限于与消费者健康和安全、环境保护以及童工相关的法律；(iv) 适用于此类货物通常的用途；以及 (v) 适用于卖方提出的或买方告知卖方的任何用途；(b) 订购货物不侵犯或违反任何第三方的任何知识产权、隐私权或其他所有权或财产权；(c) 卖方有权授予，并特此授予买方使用嵌入或整合到任何订购货物中的任何软件的许可。 （d）所有服务均应以合理的技能和谨慎态度，并按照良好的行业惯例执行；（e）已遵守并应遵守所有适用于其在本协议项下履行义务的法律。

7. 终止。买方可随时以书面形式通知卖方全部或部分终止本协议，(i) 为方便起见，可随时终止本协议；(ii) 如卖方未能履行其在本协议项下的义务，且在收到违约通知后10天内未能纠正违约行为，则买方可立即以书面形式通知卖方终止本协议；(iii) 如卖方发生破产事件，包括暂停或威胁暂停支付其债务，或经买方合理认定，卖方在正常情况下无力偿还债务，或向法院申请或法院下令指定管理人，或发出指定管理人的意向通知或已指定管理人，或就卖方提起清算申请、发出清算通知、通过清算决议或下令，则买方可立即以书面形式通知卖方终止本协议。若买方因任何原因全部或部分终止本协议，卖方应立即 (a) 停止所有根据已终止协议进行的工作，(b) 责令其所有供应商或分包商停止工作，以及 (c) 在其自身及其供应商或分包商的工厂内，保存并保护根据本协议购买或承诺用于本协议的在建工程和现有材料，直至买方指示为止。买方无需就卖方在正常业务过程中消耗或出售给他人的任何材料或货物向卖方支付任何利润损失或货款。

8. 赔偿。卖方应就因以下原因引起或与之相关的任何索赔、损害、责任、损失、罚款或判决（包括成本、律师费和其他费用，无论直接或间接），为买方及其关联公司、高级职员、雇员和代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害：(a) 卖方违反本协议；(b) 因卖方违反本协议而导致的人身伤亡或财产损失；(c) 货物或卖方提供的服务未能符合本协议的要求；或 (d) 侵犯第三方在任何货物或服务中的知识产权。

9. 重大缺陷。卖方应在买方提出要求后 30 天内，赔偿买方或其指定的第三方服务提供商因重大缺陷、货物召回或货物现场维修而产生的所有零部件成本、人工成本、管理成本、运输成本、更换货物成本及其他费用（包括合理的律师费和支出）。“重大缺陷”是指在以下情况下发生的：(a) 第 6 条规定的陈述和保证被违反，且违反比例为：(i) 在任何三个月期间内，3% 或以上已发货货物，或 (ii) 在卖方与买方签订初始协议后的前六个月内，1% 已发货货物；(b) 卖方售予买方的货物的退换货率超过买方记录确定的该类货物的平均水平。 (c) 买方认定货物中存在单一或单一组缺陷（任何影响货物外观或功能的制造缺陷）影响超过 10% 的此类货物；(d) 买方或卖方合理认为有必要召回货物（包括任何维修零件、更换零件、备件、组件和维修货物所需的工具）；或 (e) 买方自行酌情决定，为遵守适用法律，应将货物从市场上召回（包括但不限于自愿或强制性消费品安全召回的情况）。

10. 保险。卖方应要求其分包商从信誉良好的保险公司投保并始终维持充足的保险（包括产品责任险和公众责任险），以履行其在本协议及适用法律项下的义务。应买方要求，卖方应将买方列为商业综合责任险的附加被保险人，并向买方提供保险证明及相关保险批单，以证明该等保险的存在。卖方不得采取任何可能使任何保险单失效或损害买方在该保险单项下权利的行为，并应在任何保险单被取消（或将被取消）或其条款发生（或将被取消）任何重大变更时通知买方。如果本协议的任何部分涉及卖方在买方场所或买方开展业务的任何地点履行义务，或使用买方提供给卖方的材料或设备，则卖方应采取一切必要预防措施，以防止在卖方工作过程中发生人身伤害或财产损失。

11. 责任限制。在任何情况下，买方因本协议引起或与之相关的任何损失或损害的累计责任均不得超过引起索赔的货物或服务或其单位的价格，但卖方可根据第 3 条的规定，对逾期 60 天收到的任何款项按年利率 2% 向买方收取利息。

12. 适用法律/管辖权。本协议、其解释以及因本协议引起或与之相关的任何争议（包括非合同争议）均应受肯塔基州法律（包括但不限于肯塔基州现行有效的《统一商法典》）管辖并按其解释，但不考虑肯塔基州的法律冲突原则。买卖双方明确承认并同意，《联合国国际货物销售合同公约》（“CISG”）不适用于本协议，且双方已自愿选择不适用CISG。买方在本协议项下的权利是累积性的，并且不影响其可能对卖方享有的任何其他法律或衡平法救济。买卖双方不可撤销地同意并服从位于肯塔基州肯顿县的任何州法院或联邦法院的专属管辖权，以提起诉讼或以其他方式行使权利或救济，并且买卖双方不可撤销地放弃基于不方便法院原则的任何异议以及对任何此类诉讼或程序的管辖地的任何异议。

13. 合规事项。卖方必须遵守买方所有适用于卖方且已通知卖方的政策。卖方必须严格遵守所有适用的法规、法律和规章（“法律”），包括但不限于所有适用的环境、健康与安全、贸易以及进出口法律。卖方同意就根据本协议购买的货物可能存在的任何固有危险通知买方，该等危险可能在货物的处理、运输、储存、使用、转售、处置或报废过程中暴露。该通知应发送至买方的全球供应链经理，并应具体说明产品名称、危险性质、买方或其他方必须采取的预防措施、所有适用的安全数据表，以及买方为保护其利益、财产和/或人员而合理预期了解的任何其他信息。

14. 卖方作为独立承包商。卖方应作为独立承包商履行本协议项下的义务，在任何情况下均不应被视为买方的代理人或雇员。本协议不得以任何方式解释为在买卖双方之间建立合伙关系或其他任何形式的共同经营关系。卖方全权负责买方向其支付款项所产生的所有联邦、州和地方税款、捐款及其他债务。

15. 反腐败。卖方应始终按照所有适用的反贿赂或反腐败法律、规则、条例、制裁和命令开展业务，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》（“相关要求”）。卖方应：(i) 遵守买方不时通知的所有反腐败政策以及任何相关的行业准则，买方或相关行业机构可不时更新这些政策和准则（“相关政策”）；(ii) 在本协议有效期内，制定并维持其自身的政策和程序，以确保遵守相关要求和相关政策，并在适当情况下执行这些政策和程序；(iii) 及时向买方报告卖方在履行本协议过程中收到的任何不正当的财务或其他利益要求。 (iv) 如外国公职人员成为卖方的高级职员或雇员，或直接或间接持有卖方的权益，卖方应立即通知买方（卖方保证，截至本协议签订之日，其高级职员、雇员或直接或间接所有者均无外国公职人员）；(v) 自本协议签订之日起六个月内，以及此后每年，卖方应以书面形式向买方证明其高级职员已遵守本协议第15条的规定，并证明卖方及其根据本协议第15条对其负有责任的所有其他人员均已遵守本协议第15条的规定。卖方应提供供应商合理要求的合规证明。卖方应确保与卖方有关联的任何人员，如根据本协议提供服务或提供货物，均应仅依据书面合同进行，该合同应规定并约束该人员遵守与本协议第15条对卖方规定的条款相同的条款（“相关条款”）。卖方在任何情况下均应负责确保相关人员遵守并履行相关条款，并在任何情况下均应就相关人员违反任何相关条款的行为直接向买方承担责任，无论该等违反是如何产生的。违反本第15条应视为卖方对本协议构成不可补救的重大违约。

16. 合作。卖方应提供买方合理要求的全部证据，以核实卖方提交的任何发票、任何折扣声明或卖方取得的其他成本减免（包括成本减免的日期）。此外，卖方应根据买方要求，允许买方查阅并复印（或摘录）卖方与货物供应相关的全部记录和资料，以核实上述事项。

17. 一般条款。本协议中任何条款的无效不影响其他条款的效力。本协议连同双方之前签订的任何保密协议，构成双方就本协议标的达成的完整协议和谅解。本协议取代双方之前所有书面和口头协议以及所有其他沟通。双方同意，对于本协议未列明的任何陈述或保证（无论出于善意还是过失），均不享有任何救济。买方未坚持要求履行任何条款或条件，或未行使任何权利或特权，不构成对该等条款、条件、权利或特权的放弃，除非该等放弃以书面形式列明并经双方签署。本协议仅可通过买方或卖方分别签署的书面文件进行修改或变更。未经买方事先书面同意，卖方不得将其在本协议项下的全部或部分权利和义务分包、设定担保或转让。本协议第5至9条、第11条、第12条和第17条的规定在本协议终止后仍然有效。除卖方和买方外，本协议中的任何内容均不赋予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。卖方应根据买方的要求并承担费用，采取或促使采取买方认为为使本协议完全生效而随时必要的任何其他行动，并签署或促使有效签署买方认为必要的任何文件。根据本协议要求或允许送达的所有通知、请求、同意和其他通信均须以书面形式发出，并通过传真、专人递送、隔夜快递或预付邮资的挂号信或认证邮件送达至采购订单中另一方的地址或传真号码（或该方为此目的以书面形式通知的其他地址或传真号码）。通知应视为在正常邮递过程中送达的时间收到；如果是传真，则应视为在发件人根据传真确认报告发送传真的日期收到。