תנאי מכירה 

תנאי מכירה אלה וההוראות שאינן סותרות בהצעת המחיר של המוכר (אם בכלל), באישור או בחשבונית מהמוכר (ביחד, " ההסכם ") מסדירים בכל המובנים את כל המכירות של כל מוצר (" מוצרים ") ושירות (" השירותים ") מתאגיד המכירות של TV One Broadcast, תאגיד מקנטקי (" המוכר ") לרוכש (" הקונה "). הקונה מאשר כי המוכר, באמצעות חברות הבת שלו (כלומר, חברות אם, חברות בנות וחברות קשורות אחרות), מציע יכולת ייצור מורחבת, והמוכר רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לייצר, לספק או למסור מכל מקום או מקור, לרבות כל אחת מחברות הבת שלו, כל מוצר או שירות וייצור, אספקה ​​או מסירה כאמור מחברות הבת שלו יהיו כפופים גם לתנאים והגבלות אלה.

1. מחירים ומסים . המחירים הם אלה הנמצאים בתוקף כאשר המוכר מקבל הזמנת רכש. המוכר רשאי לקבל או לדחות הזמנות רכש לפי שיקול דעתו הבלעדי. הקונה חייב לשלם או לפצות את המוכר באופן מיידי עבור כל מס מכירה, שימוש או כל מס מקומי, מדינתי, מחוזי או פדרלי אחר הנובע ממכירה או מסירה של המוצרים והשירותים, או לספק תעודת פטור. כל המחירים, הדגמים ומפרטי החומרים כפופים לשינוי או ביטול על ידי המוכר ללא הודעה מוקדמת.

2. תשלום . תנאי התשלום הם 30 יום נטו מתאריך החשבונית. על הקונה לשלם את כל הסכומים באמצעות העברה בנקאית לחשבון שצוין על ידי המוכר. כל המחירים מצוטטים, ויש לשלם אותם, בדולרים אמריקאיים, או כפי שצוין אחרת בהצעת המחיר. אם הקונה לא יבצע תשלום כלשהו או לא ישלם חשבונית כלשהי בהתאם לתנאיה, או בתנאי אשראי שהוסכמו במפורש בכתב על ידי המוכר, אזי, בנוסף לכל הזכויות והסעדים האחרים העומדים לרשות המוכר: (א) הקונה אחראי לכל חיובים, הוצאה או עמלות סבירים מבחינה מסחרית שייגרמו למוכר בעת הפסקת משלוח, הובלה ואחסון של מוצרים, ובקשר להחזרה או מכירה חוזרת של מוצרים; (ב) למוכר יש את הזכות לסיים את ההסכם או להשעות ביצוע נוסף במסגרת ההסכם והסכמים אחרים עם הקונה; ו-(ג) הקונה יהיה אחראי כלפי המוכר לכל הוצאות הגבייה הסבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין סביר. סכומים שפג תוקפם כפופים לדמי שירות של 1% לחודש (או הסכום המקסימלי המותר על פי חוק), ואם הוסכם על תנאי אשראי בכתב, המוכר שומר לעצמו את הזכות לגבות שיעורי ריבית כדין על כל יתרה שטרם שולמו, בין אם מועד פירעון זה פוגע ובין אם לאו.

3. שינויים . המוכר רשאי לשנות מחירים, תאריכי אספקה ​​ואחריות עם קבלת בקשות הקונה לשינויים במוצרים או בשירותים. אם הקונה ידחה שינויים מוצעים במוצרים המיוצרים לפי הזמנה, אשר המוכר ימצא לנכון כדי להתאים למפרט הרלוונטי, המוכר משוחרר מחובתו להתאים למפרט זה במידה שההתאמה עלולה להיפגע מהתנגדות כזו, לדעתו הסבירה של המוכר.

4. משלוח ואספקה . משלוחי מוצרים, בעלות וסיכון לאובדן עוברים למתקן הקונה FOB של המוכר (EXW לפי INCOTERMS 2010 למשלוחים בינלאומיים). הקונה אחראי לכל דמי השהייה או העיכוב. בעלות על כל תוכנה המסופקת עם המוצרים נשארת בידי המוכר או הספק שלו. כל תביעה בגין מחסור או נזקים שנגרמו במהלך המשלוח חייבת להיות מוגשת ישירות למוביל. כל תאריכי המשלוח הם משוערים ואינם מובטחים. המוכר שומר לעצמו את הזכות לבצע משלוחים חלקיים. המוכר אינו מחויב לספק מוצרים כלשהם שעבורם הקונה לא סיפק הוראות משלוח. אם משלוח המוצרים נדחה או מתעכב על ידי הקונה מכל סיבה שהיא, לרבות אירוע כוח עליון (מוגדר בסעיף 9), המוכר רשאי להעביר מוצרים לאחסון על חשבון הקונה ועל אחריותו והמוצרים ייחשבו כמסופקים. לא ניתן להחזיר מוצרים אלא בהסכמה מראש ובכתב של המוכר, אשר עשויה לכלול תנאים נוספים.

5. בדיקה וקבלה . על המוכר לתת הסכמה מראש לבדיקה טרום משלוח או לבדיקת קבלה במפעל, אשר תתבצע במועד המקובל על המוכר. על הקונה להודיע ​​למוכר בכתב על כל התנגדות ספציפית עד המוקדם מבין יומיים לפני המשלוח או 10 ימים לאחר בדיקת קבלה במפעל, ואי הודעה כאמור מהווה קבלה והרשאה לספק את המוצרים. אם ההסכם קובע בדיקת קבלה באתר, על המוכר לוודא שהמוצרים סופקו ללא נזק פיזי ונמצאים במצב תקין. השלמת כל בדיקת קבלה באתר מהווה קבלה מלאה וסופית של המוצרים. בדיקת קבלה תיחשב כהושלמו והמוצרים מתקבלים עד המוקדם מבין 30 יום לאחר אספקת המוצרים לבין השימוש או המכירה החוזרת של המוצרים, אלא אם כן הצדדים הסכימו אחרת בכתב.

6.    אחריות מוגבלת. (א) התחייבויות מוכר: (i) כל המוצרים (למעט תוכנה וחלפים) המיוצרים על ידי המוכר יתאימו למפרט המסופק על ידי המוכר ויהיו ללא פגמים בחומר ובעבודה ("פגמים") למשך 12 חודשים לאחר ההתקנה או 18 חודשים לאחר תאריך הספינה, המוקדם מבין השניים, בשימוש רגיל ובשירות ותחזוקה שוטפים, אם הותקן בהתאם להוראות המוכר. חלקי חילוף חדשים יהיו נקיים מפגמים למשך 12 חודשים לאחר מועד הספינה. על הקונה להודיע ​​למוכר על כל פגם באופן מיידי עם הגילוי ובמידה והודעה כזו מתרחשת בתקופת האחריות החלה, המוכר יתקן פגם זה על ידי, לפי בחירת המוכר, התאמה, תיקון או החלפה של מוצרים או כל חלק מושפע מהמוצרים, או מתן החזר כספי. מהחלק ממחיר הרכישה המיוחס לחלק הפגום במוצר. הקונה לוקח על עצמו את כל האחריות וההוצאות בגין הוצאות הסרה, התקנה מחדש והובלה (הן להחזרת ומסירת חלקים חדשים). על הקונה להעניק למוכר גישה לחצרים שבהם מוצרים נמצאים בכל זמן סביר, כך שהמוכר יוכל להעריך כל פגם ולבצע תיקונים או החלפות באתר. חלקים מתוקנים או מוחלפים של מוצרים מתחייבים עד מאוחר יותר בתום תקופת האחריות החלה על החלק הפגום של מוצרים שתוקנו או הוחלפו; או 30 יום לאחר השלמת התיקון או תאריך הספינה של החלקים החלופיים; ו- (ii) השירותים יהיו באיכות עבודה. אם הקונה יודיע למוכר על שירותים שאינם תואמים בתוך 30 יום לאחר השלמת השירותים, המוכר יבצע מחדש, אם ניתן יהיה לרפא, את אותם שירותים המושפעים ישירות מכשל כזה, על חשבונה הבלעדי. התרופה היחידה של הקונה בגין שירותים שאינם תואמים כאלה מוגבלת לעלות ביצוע השירותים מחדש.

(ב) הקונה אחראי על פירוק והרכבה מחדש של מוצרים שאינם מסופקים על ידי המוכר. המוכר אינו מתחייב ולא תהיה לו כל התחייבות לגבי מוצרים כלשהם: (i) תוקנו או שונו על ידי מישהו שאינו המוכר; (ii) היו נתונים לשימוש לרעה, שימוש לרעה, הזנחה, התנהגות בלתי הולמת מכוונת, תאונה, רשלנות של קונה או צד ג ', שינוי או שינוי לא מורשים, שימוש מעבר ליכולת המדורגת, אירוע כוח עליון, או פסול, או היעדר תחזוקה; (ג) מורכבים מחומרים המסופקים על ידי, או שתוכננו על פי הוראות הקונה; (iv) נכשלו בגלל בלאי רגיל; או (v) נחשפו לתנאי פעולה או סביבה קשים. מוצרים ותוכנות צד ג 'המסופקים על ידי המוכר, אך מיוצרים או נוצרים על ידי צדדים שלישיים מתחייבים רק במידה של אחריות היצרן, ובמידה ויצרן כזה מאפשר למוכר להעביר כל אחריות של צד שלישי לידי הקונה. אם המוכר הסתמך על מפרט, מידע, ייצוג או תיאור כלשהו של תנאי ההפעלה או נתונים אחרים שנמסרו על ידי הקונה או סוכניו למוכר בבחירה או עיצוב המוצר, ותנאי ההפעלה בפועל או תנאים אחרים נבדלים, כל אחריות או הוראות אחרות כלולות כאן המושפעים מתנאים כאלה יהיו בטלים ומבוטלים.  

(ג) הקונה אחראי באופן בלעדי לקביעת התאמתם והתאמתם של מוצרים לשימוש הקונה. הקונה יוודא כי (i) המוצרים משמשים אך ורק למטרות ובאופן שלשמן תוכננו ומסופקו, (ii) כל האנשים אשר עשויים להשתמש במוצרים או לבוא במגע עם המוצרים יקבלו הכשרה מתאימה והעתקים של ההוראות הרלוונטיות. ותיעוד המסופק על ידי המוכר, (iii) לכל הצדדים השלישי המשתמשים במוצרים או עשויים להיות מושפעים מהמוצרים עליהם או מסתמכים עליהם, ניתנת אזהרה מלאה וברורה מכל סכנה הקשורה אליהם או מגבלות יעילותם וכי ננקטים ונהוג אחר שיטות עבודה בטוחות עם, (iv) כל הודעות אזהרה המוצגות על המוצרים לא יוסרו או יוסתרו, (v) כל צד ג 'אליו המוצרים מסופקים מסכים שלא להסיר או לטשטש הודעות אזהרה כאלה. הקונה לוקח על עצמו את כל האחריות לכל אובדן, נזק או פגיעה באנשים או רכוש הנובעים, קשורים או נובעים משימוש במוצרים, לבד או בשילוב עם מוצרים או רכיבים אחרים.  

(ד)    האחריות שנקבעה בסעיף 6 זה הינה האחריות הבלעדית והבלעדית של המוכר בכל הנוגע למוצרים ולשירותים, והם מתייחסים לבלעדיות ואינם כוללים כל אחריות אחרת מסוג כלשהו, ​​המפורש או המשתמע, כולל ללא הגבלת אחריות, ללא הגבלת אחריות; וכל האחריות המרומזת על סחירות, שימוש בסחר וכושר למטרה מיוחדת.  יש מדינות שאינן מאפשרות הגבלות על משך האחריות המשתמעת, ולכן ייתכן שהמגבלה הנ"ל לא תחול על הקונה.  הסעדים הניתנים בסעיף 6 זה הם הסעד היחיד של הקונה לכל התביעות הנובעות או קשורות למוצרים ושירותים. כל תביעות האחריות חייבות להתקבל על ידי המוכר בתום תקופת האחריות הרלוונטית או לפני כן.

7.    הגבלת הסעד והאחריות. האחריות הכוללת של המוכר על פי ההסכם, בין אם בחוק, בהון, בחוזה, בהפרה, ברשלנות, באחריות מחמירה או בכל דרך אחרת, לא תעלה על המחיר ששילם הקונה במסגרת ההסכם בגין המוצר או השירותים שמוליד את התביעה. בשום פנים ואופן לא יהיה המוכר אחראי לנזקים מיוחדים, מקריים, עקיפים, עונשיים או תוצאתיים מכל סיבה שהיא. "נזק תוצאתי”כולל, ללא הגבלה, אובדן רווחים צפויים; הפרעה עסקית; אובדן שימוש, הכנסות, מוניטין או נתונים; עלויות שנגרמו, לרבות ללא הגבלה, עלויות הון, דלק או כוח; אובדן או נזק לרכוש או לציוד; וניקוי סביבתי. מדינות מסוימות אינן מאפשרות החרגה או הגבלה של נזקים נלווים או תוצאתיים, ולכן ייתכן שההגבלה או ההדרה לעיל לא חלות על הקונה. כל פעולה הנובעת מכוח ההסכם או קשורה אליו (בין אם היא מבוססת על פי חוק, הון עצמי, חוזה, הפרה, רשלנות, אחריות קפדנית, עוולה אחרת או אחרת), חייבת להתחיל שנה לאחר מועד משלוח או מסירת השירותים. המוכר אינו מתחייב או מחויב לייעוץ טכני שניתן או לא ניתן, או לקבלת תוצאות. המוכר קבע את מחיריו ונכנס להסכם בהסתמך על מגבלות האחריות ותנאים ותנאים אחרים המפורטים במסמך זה, המקצים את הסיכון בין הקונה למוכר ומהווים בסיס להסכם זה בין הצדדים.

8. שחרור מביצוע . למוכר אין כל אחריות לאי-ביצוע עקב נזקי אלוהים; נזקי הקונה; מלחמה (מוצהרת או לא מוצהרת); טרור או התנהגות פלילית אחרת; שריפה; שיטפון; מזג אוויר; חבלה; שביתות, או מהומות עבודה או אזרחיות; בקשות ממשלתיות, הגבלות, חוקים, תקנות, צווים, מחדלים או פעולות; אי-זמינות או עיכובים בשירותים או בתחבורה; הפרת ביצוע של ספקים או חוסר יכולת אחר להשיג חומרים נחוצים; אמברגו או כל אירוע או סיבה אחרים שאינם בשליטתו הסבירה של המוכר (כל אחד מהם, " אירוע כוח עליון "). אף צד לא ייחשב כמי שהפר את ביצועו של כל התחייבות על פי ההסכם (מלבד התחייבות לבצע כל תשלום המגיע על פי ההסכם) במידה שביצוע התחייבות כאמור נמנע או מתעכב עקב נזקי אלוהים; מלחמה (מוצהרת או לא מוצהרת); טרור או התנהגות פלילית אחרת; שריפה; שיטפון; מזג אוויר; חבלה; שביתות, או מהומות עבודה או אזרחיות; בקשות ממשלתיות, הגבלות, חוקים, תקנות, צווים, מחדלים או פעולות; אי-זמינות או עיכובים בשירותים או בתחבורה; אי-השגת חומרים נחוצים מצד ספקים או חוסר יכולת אחר; אמברגו או כל אירוע או סיבה אחרת שאינה בשליטתו הסבירה של המוכר או סיבה אחרת שאינה בשליטתו הסבירה של צד זה, (כל אחד מהם, " אירוע כוח עליון "). אספקות או ביצועים אחרים עשויים להיות מושעים לתקופה מתאימה או מבוטלים על ידי המוכר לאחר מתן הודעה לקונה במקרה של אירוע כוח עליון, אך יתרת ההסכם תישאר ללא שינוי כתוצאה מאירוע כוח עליון. אם המוכר קובע כי יכולתו לבצע את השירותים או הביקוש הכולל למוצרים מוגבל, מוגבל או הופך לבלתי מעשי עקב אירוע כוח עליון, המוכר רשאי לעכב את אספקת המוצרים והשירותים ולהקצות את אספקת המוצרים הזמינה שלו (מבלי להתחייב לרכוש אספקה ​​אחרת של מוצרים כאלה) בין לקוחותיו על בסיס שהמוכר יקבע כהוגן ללא אחריות לכל כשל בביצוע. במקרה של אירוע כוח עליון, תאריך האספקה ​​יוארך בתקופה השווה לעיכוב בתוספת זמן סביר להכשרה וחידוש הייצור, והמחיר יותאם באופן הוגן כדי לפצות את המוכר על עיכוב כזה ועלויות והוצאות נלוות.

9. חוקים ותקנות . ציות לכל חוק, תקנה והנחיה פדרליים, מדינתיים, פרובינציאלים או מקומיים (" חוקים ") הנוגעים להתקנה, הפעלה או שימוש במוצרים או בשירותים הינו באחריותו הבלעדית של הקונה. בנוסף, הקונה יציית לכל החוקים, הכללים, התקנות והצווים הרלוונטיים הקשורים לחקיקה נגד שוחד או שחיתות (לרבות, בין היתר, חוק השחיתות הזרה של ארה"ב משנת 1977 וכל החוקים הלאומיים, המדינתיים, המחוזיים או הטריטוריאליים נגד שוחד ושחיתות) וככזה, לא יציע, לא יגיש תשלום או מתנה, לא יבטיח לשלם או לתת, ולא יאשר, במישרין או בעקיפין, הבטחה או תשלום של כסף או כל דבר בעל ערך לכל פקיד ממשלתי, כל מפלגה פוליטית או פקידיה, או כל אדם, בעודו יודע או שיש לו סיבה לדעת שכל הכסף או הפריט בעל הערך, או חלקם, יוצעו, יינתנו או הובטחו, במטרה להשפיע על כל החלטה או פעולה שתסייע למוכר או לקונה או להשיג בכל דרך אחרת יתרון או תועלת בלתי הולמים. ההסכם כפוף לחוקי מדינת קנטקי, מבלי לתת תוקף לכללי ברירת הדין שלה, והצדדים מסכימים לסמכות השיפוט ולמקום הדיון הבלעדיים של בתי המשפט הפדרליים והמדינתיים הממוקמים במחוז קנטון, קנטקי. תחולת אמנת האומות המאוחדות בדבר חוזים למכר טובין בינלאומיים אינה חלה.

10.    ציורים. כל עיצובים, רישומי ייצור או מידע אחר המוגש לקונה נותרים נחלתו הבלעדית של המוכר. הקונה לא יעתיק מידע כאמור, ללא הסכמתו המוכרת בכתב של המוכר, או ימסור מידע כאמור לצד שלישי. 
11. ביטול. הקונה רשאי לבטל הזמנות רק בהודעה מוקדמת ובכתב מראש ובתשלום למוכר דמי ביטול הכוללים: (א) כל העלויות וההוצאות שהמוכר הוציא, ו- (ב) סכום קבוע של 10% ממחיר המוצרים הכולל לפיצוי. לשיבוש בתזמון, לייצור מתוכנן ולעלויות עקיפות וניהוליות אחרות.

12. בקרת ייצוא . מוצרים מסוימים עשויים להיות כפופים לבקרת ייצוא על פי חוקי ארה"ב ומדינות אחרות. על הקונה לציית לכל החוקים הללו ולא לייצא, לייצא מחדש או להעביר, במישרין או בעקיפין, כל מוצר כזה אלא בהתאם לחוקים אלה.

13. הוראות כלליות . אלא אם כן הוסכם אחרת בכתב שנחתם על ידי המוכר והקונה, הסכם זה מהווה את ההסכם המלא בין הצדדים וגובר על כל שאר התקשורת בין הצדדים בנוגע לנושא ההסכם. הצעות המחיר של המוכר הן הצעות שניתן לקבל רק במלואן. שום תנאי, נוהג או מסחר, דרך עסקאות או ביצוע, הבנה או הסכם המתיימר לשנות, לשנות, להסביר, לדחות או להשלים את ההסכם לא יחייבו אלא אם כן נעשו בכתב ונחתמו על ידי שני הצדדים, תוך התייחסות מפורשת ומפורשת להסכם, ולא ייגרמו שינוי או התנגדות כתוצאה מקבלה, אישור או קבלה של הזמנות רכש, טפסי הוראות משלוח או תיעוד אחר המכיל תנאים שונים או נוספים מאלה המפורטים במסמך זה על ידי המוכר. שום ויתור מצד אף אחד מהצדדים ביחס להפרה או הפרה או זכות או סעד כלשהם, ושום דרך עסקאות כלשהם, לא ייחשבו כוויתור מתמשך על כל הפרה או הפרה אחרת או על כל זכות או סעד אחרים, אלא אם כן ויתור כזה מבוטא בכתב שנחתם על ידי שני הצדדים, תוך התייחסות מפורשת להסכם. שום דבר בהסכם אינו מעניק לכל אדם מלבד המוכר והקונה כל זכות או סעד במסגרת הסכם זה או מכוחו. כל שגיאות הקלדה או משרד שבוצעו על ידי המוכר בכל הצעת מחיר, אישור או פרסום כפופות לתיקון.

559131v2