SYARAT DAN KETENTUAN PEMBELIAN OLEH TV ONE LIMITED

1. Penerapan.

Pesanan pembelian (“ Pesanan Pembelian ”) bersama dengan syarat dan ketentuan ini, yang dihubungkan melalui hyperlink dari Pesanan Pembelian atau diberikan kepada Penjual, secara kolektif merupakan penawaran dari Pembeli untuk pembelian barang (“ Barang ”) atau jasa (“ Jasa ” dan bersama dengan Barang, “ Barang yang Dipesan ”) yang ditentukan dari Penjual sesuai dengan syarat dan ketentuan ini dan Pesanan Pembelian. Setelah penerimaan penawaran ini oleh Penjual, syarat dan ketentuan ini dan Pesanan Pembelian akan menjadi perjanjian yang mengikat (“ Perjanjian ”) antara Pembeli dan Penjual, dan berlaku untuk semua pembelian Barang yang Dipesan oleh Pembeli dari Penjual, sebagaimana Barang yang Dipesan tersebut dapat dijelaskan pada Pesanan Pembelian. Penawaran ini akan dianggap diterima oleh Penjual setelah salah satu dari hal berikut terjadi terlebih dahulu: (a) Penjual membuat, menandatangani, atau menyerahkan kepada Pembeli surat, formulir, atau tulisan atau instrumen lain yang menyatakan penerimaan, (b) setiap pelaksanaan oleh Penjual berdasarkan penawaran tersebut, atau (c) tiga (3) hari setelah Penjual menerima Pesanan Pembelian tanpa pemberitahuan tertulis kepada Pembeli bahwa Penjual tidak menerima Pesanan Pembelian tersebut. Jika terjadi konflik antara Perjanjian ini dan dokumen atau instrumen lain yang diajukan oleh Penjual, Perjanjian ini akan berlaku. Perjanjian ini, bersama dengan dokumen apa pun yang dimasukkan di sini sebagai referensi, merupakan satu-satunya dan keseluruhan perjanjian para pihak sehubungan dengan Barang yang Dipesan dan menggantikan semua pemahaman, perjanjian, negosiasi, pernyataan dan jaminan, serta komunikasi sebelumnya atau yang bersamaan, baik lisan maupun tertulis, sehubungan dengan Barang yang Dipesan kecuali kontrak tertulis terpisah yang mengesampingkan telah dibuat dan ditandatangani oleh kedua belah pihak. Pembeli secara tegas membatasi penerimaan Perjanjian ini pada ketentuan yang dinyatakan di sini dan dalam Pesanan Pembelian. Ketentuan tersebut secara tegas mengecualikan setiap syarat dan ketentuan penjualan Penjual atau dokumen lain apa pun yang dikeluarkan oleh Penjual sehubungan dengan Barang yang Dipesan. Setiap syarat atau ketentuan tambahan, berbeda, atau tidak konsisten yang terdapat dalam formulir, pengakuan, penerimaan, atau konfirmasi apa pun yang digunakan oleh Penjual sehubungan dengan pelaksanaan Pesanan Pembelian dengan ini ditolak oleh Pembeli, namun usulan tersebut tidak berlaku sebagai penolakan terhadap Perjanjian (kecuali jika perbedaan tersebut berkaitan dengan deskripsi, kuantitas, harga, atau jadwal pengiriman Barang yang Dipesan), tetapi akan dianggap sebagai perubahan material, dan Perjanjian akan dianggap diterima oleh Penjual tanpa syarat tambahan, berbeda, atau tidak konsisten apa pun.

2. Pengiriman dan Pendistribusian; Sumber Alternatif.

(a) Semua Barang harus (i) dikemas dengan layak atau dipersiapkan oleh Penjual untuk pengiriman guna mencegah kerusakan, untuk mendapatkan tarif transportasi dan asuransi terendah, dan untuk memenuhi persyaratan pengangkut, dan (ii) dikirim sesuai dengan instruksi pada Pesanan Pembelian. Biaya yang timbul karena kegagalan untuk mematuhi ketentuan ini adalah tanggung jawab Penjual. Nama Penjual, alamat pengiriman lengkap, dan nomor Pesanan Pembelian harus tercantum pada semua faktur, surat muatan, slip pengepakan, karton, dan korespondensi. Surat muatan harus dilampirkan pada faktur yang diajukan, yang menunjukkan pengangkut, jumlah karton, berat, dan tanggal pengiriman. Slip pengepakan harus menyertai semua pengiriman yang mencantumkan isi pengiriman secara rinci. Hak milik dan semua risiko kehilangan atau kerusakan Barang tetap berada pada Penjual sampai Pembeli menerima Barang yang sesuai secara tertulis di tempat tujuan yang dipersyaratkan. Ketentuan pengiriman adalah FOB lokasi pengiriman Pembeli kecuali dinyatakan lain pada Pesanan Pembelian. Waktu adalah hal yang sangat penting . Pengiriman hanya akan dilakukan dalam jumlah dan pada waktu yang ditentukan dalam Pesanan Pembelian. Sampai pengiriman dilakukan, Penjual harus menyimpan Barang secara terpisah dan mengidentifikasinya sebagai milik Pembeli. Hak kepemilikan Penjual akan segera berakhir jika Perjanjian diakhiri oleh Pembeli karena peristiwa kepailitan sebagaimana diatur dalam Pasal 8. Penjual memberikan dan akan memastikan hak yang tidak dapat dicabut kepada Pembeli atau agennya untuk memasuki tempat mana pun di mana Barang disimpan atau mungkin disimpan untuk memeriksanya, atau jika hak kepemilikan Penjual telah berakhir, untuk mengambilnya kembali.

(a) Jika pengiriman tidak diharapkan dilakukan tepat waktu, Penjual harus segera memberi tahu Pembeli dan mengambil langkah yang wajar, dengan biayanya, untuk mempercepat pengiriman. Penjual tidak akan mengirimkan pesanan lebih dari lima hari kerja sebelum tanggal pengiriman yang disepakati tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pembeli. Pembeli dapat membatalkan pesanan apapun jika pengiriman tidak dilakukan tepat waktu atau jika pemberitahuan diberikan bahwa pengiriman diperkirakan akan terlambat.

(b) Pembeli dapat menolak pengiriman apa pun atau membatalkan seluruh atau sebagian dari Pesanan Pembelian jika Penjual gagal melakukan pengiriman sesuai dengan syarat dan ketentuan Perjanjian, termasuk, tanpa batasan, kegagalan Barang untuk sesuai dengan spesifikasi (“ Spesifikasi ”) dan kriteria kinerja yang diterbitkan oleh Penjual untuk Barang. Semua Barang harus bebas dari cacat material dalam desain, bahan, dan pengerjaan serta harus berkualitas memuaskan (dalam arti Undang-Undang Penjualan Barang 1979). Penerimaan Pembeli atas pengiriman yang tidak sesuai tidak akan dianggap sebagai pengabaian haknya untuk menolak pengiriman di masa mendatang. Jika Penjual (i) gagal memasok Barang, (ii) gagal memasok Barang yang memenuhi Spesifikasi, atau (iii) gagal memenuhi jadwal pengiriman dan persyaratan pengiriman Pembeli, dan Penjual tidak menyediakan pengganti dengan kualitas yang sebanding (yang mana penggantian tersebut harus ditanggung oleh Penjual, termasuk selisih biaya dan harga), maka Pembeli dapat, atas kebijakannya sendiri, membeli Barang dari pemasok lain sebagai sumber alternatif sebagaimana yang dianggap perlu oleh Penjual, atas kebijakannya sendiri. Dalam hal demikian, Penjual wajib mengganti biaya dan pengeluaran tambahan yang dikeluarkan Pembeli dalam membeli Barang dari pemasok lain sebagai sumber alternatif. Setelah identifikasi dan pemberitahuan Barang yang cacat atau pengiriman yang tidak sesuai, Pembeli akan menerima kredit penuh baik untuk barang yang rusak atau barang yang dikembalikan, yang mana kredit tersebut akan mencakup seluruh biaya yang dibayarkan kepada Penjual, bersama dengan biaya pengiriman, pemrosesan, dan biaya terkait lainnya, jika berlaku. Dalam waktu 5 hari kerja setelah pemberitahuan Barang yang cacat, Penjual wajib menyerahkan kepada Pembeli penjelasan tertulis tentang penyebab utama dan tindakan perbaikan yang diterapkan untuk mencegah terulangnya kejadian tersebut. Bagian 2 ini berlaku sama untuk setiap Barang yang diperbaiki atau diganti.

(c) Pembeli dapat, tanpa kewajiban, setidaknya 14 hari sebelum tanggal pengiriman yang dijadwalkan menunda pengiriman pada salah satu atau setiap Item yang Dipesan dengan memberikan pemberitahuan lisan kepada Penjual tentang penjadwalan ulang yang diperlukan (pemberitahuan lisan harus dikonfirmasi secara tertulis dalam waktu 10 hari dari pemberitahuan lisan). Selain itu, di mana Item yang Dipesan dikirimkan oleh Penjual dengan angsuran, Pembeli dapat, tanpa kewajiban, membatalkan pesanan (atau sebagian pesanan) untuk Item yang Dipesan yang belum dikirimkan setelah memberikan pemberitahuan tertulis 15 hari sebelumnya kepada Penjual.

(d) Pembeli dapat, tanpa kewajiban, menunda pengiriman setiap atau semua Barang yang Dipesan paling lambat 14 hari sebelum tanggal pengiriman yang dijadwalkan dengan memberikan pemberitahuan lisan kepada Penjual tentang penjadwalan ulang yang diperlukan (pemberitahuan lisan tersebut harus dikonfirmasi secara tertulis dalam waktu 10 hari sejak pemberitahuan lisan tersebut). Selain itu, jika Barang yang Dipesan dikirim oleh Penjual secara bertahap, Pembeli dapat, tanpa kewajiban, membatalkan pesanan (atau sebagian pesanan) untuk Barang yang Dipesan yang belum dikirim dengan memberikan pemberitahuan tertulis 15 hari kepada Penjual.

3. Penyediaan Layanan

(a) Penjual wajib menyediakan Layanan kepada Pembeli sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini termasuk, tanpa batasan, semua spesifikasi dan kriteria kinerja yang tercantum dalam Pesanan Pembelian (“ Spesifikasi Layanan ”) dan kriteria yang dipublikasikan oleh Penjual. Penjual wajib memenuhi semua tanggal pelaksanaan Layanan. Waktu adalah hal yang sangat penting . Dalam menyediakan Layanan, Penjual wajib: (i) bekerja sama dengan Pembeli dalam semua hal yang berkaitan dengan Layanan dan mematuhi semua instruksi Pembeli; (ii) melaksanakan semua Layanan dengan sebaik-baiknya, dengan keterampilan dan ketekunan sesuai dengan praktik terbaik dalam industri, profesi, atau perdagangan Penjual; (iii) menggunakan personel yang memiliki keterampilan dan pengalaman yang memadai untuk melaksanakan tugas yang diberikan kepada mereka, dan dalam jumlah yang cukup untuk memastikan kewajiban Penjual terpenuhi sesuai dengan Perjanjian; dan (iv) memastikan bahwa Layanan (dan setiap hasil yang diberikan) sesuai dengan semua deskripsi dan spesifikasi yang tercantum dalam Spesifikasi Layanan.

(b) Jika Penjual gagal melaksanakan Layanan pada tanggal yang berlaku, Pembeli, tanpa membatasi atau memengaruhi hak atau upaya hukum lain yang tersedia baginya, berhak atas satu atau lebih dari hak-hak berikut: (i) mengakhiri Perjanjian dengan segera dengan memberikan pemberitahuan tertulis; (ii) menolak untuk menerima pelaksanaan Layanan selanjutnya; (iii) menuntut ganti rugi dari Penjual atas biaya yang dikeluarkan untuk memperoleh layanan pengganti dari pihak ketiga; (iv) meminta pengembalian dana dari Penjual atas jumlah yang telah dibayarkan di muka untuk Layanan yang belum diberikan oleh Penjual; dan (v) menuntut ganti rugi atas biaya tambahan, kerugian, atau pengeluaran yang ditanggung oleh Pembeli yang disebabkan oleh kegagalan Penjual untuk memenuhi tanggal tersebut.

4. Harga; Pembayaran.

Harga untuk semua Item yang Dipesan akan seperti yang dinyatakan dalam Pesanan Pembelian, dan termasuk semua pajak yang berlaku; asalkan, bagaimanapun, bahwa dalam hal apa pun harga yang dibebankan oleh Penjual berdasarkan Perjanjian menjadi kurang menguntungkan daripada harga terendah yang dibebankan oleh Penjual kepada pelanggan lain yang membeli Barang Pesanan dalam jumlah yang sama atau lebih sedikit. Ketentuan pembayaran untuk semua Item yang Dipesan akan seperti yang tercantum dalam Purchase Order. Pembeli berhak untuk mengganti jumlah yang terhutang kapan saja dari Penjual ke Pembeli atau perusahaan afiliasinya dengan jumlah yang harus dibayarkan kapan saja oleh Pembeli atau afiliasi tersebut sehubungan dengan Perjanjian.

5. Inspeksi/Pengujian.

Pembayaran untuk Item yang Dipesan bukan merupakan penerimaan daripadanya. Pembeli memiliki hak untuk memeriksa semua Barang Pesanan dan menolak salah satu atau semua Barang Pesanan yang menurut penilaian Pembeli cacat atau tidak sesuai. Pembeli tidak akan dianggap telah menerima Barang atau Layanan apa pun sampai memiliki waktu yang wajar untuk memeriksanya setelah pengiriman atau kinerja (sebagaimana kasusnya), atau, dalam kasus cacat laten pada Barang, sampai a waktu yang wajar setelah cacat laten menjadi jelas. Pembeli dapat meminta, atas kebijakannya sendiri, memperbaiki atau mengganti Item Pesanan yang ditolak atau mengembalikan uang harga pembelian. Item yang Dipesan yang diberikan melebihi jumlah yang ditentukan dalam Pesanan Pembelian dapat dikembalikan ke Penjual atas biaya Penjual. Pembeli berhak untuk menggunakan materi yang ditolak, karena diyakini disarankan atau perlu untuk memenuhi kewajiban kontraktualnya kepada pelanggan, tanpa melepaskan hak apa pun terhadap Penjual. Tidak ada yang terkandung dalam Perjanjian ini yang membebaskan Penjual dari kewajiban pengujian, inspeksi, dan kendali mutu.

6. Kerahasiaan dan Hak Milik.

Masing-masing pihak wajib menjaga kerahasiaan Informasi Rahasia pihak lain dan tidak memberikan Informasi Rahasia pihak lain kepada pihak ketiga mana pun atau menggunakan Informasi Rahasia pihak lain untuk tujuan apa pun selain yang secara tegas diizinkan berdasarkan Perjanjian ini. Untuk tujuan ini, “ Informasi Rahasia ” berarti informasi (baik dalam bentuk lisan, tertulis, atau elektronik) yang dimiliki atau berkaitan dengan pihak tersebut, urusan bisnisnya, atau aktivitasnya yang bukan merupakan domain publik dan yang: (i) salah satu pihak telah menandainya sebagai rahasia atau hak milik, (ii) salah satu pihak, secara lisan atau tertulis, telah memberitahukan kepada pihak lain bahwa informasi tersebut bersifat rahasia, atau (iii) karena karakter atau sifatnya, orang yang wajar dalam posisi yang sama dan dalam keadaan yang sama akan memperlakukannya sebagai rahasia; tetapi tidak termasuk informasi yang (i) telah atau menjadi diketahui publik tanpa tindakan atau kelalaian pihak penerima (ii) telah berada dalam kepemilikan sah pihak lain sebelum pengungkapan (iii) diungkapkan secara sah kepada pihak penerima oleh pihak ketiga tanpa batasan pengungkapan (iv) dikembangkan secara independen oleh pihak penerima, yang pengembangan independen tersebut dapat dibuktikan dengan bukti tertulis; atau (v) diwajibkan untuk diungkapkan oleh hukum, oleh pengadilan yang berwenang, atau oleh badan pengatur atau administratif, atau oleh peraturan bursa saham atau otoritas pencatatan yang diakui. Masing-masing pihak setuju untuk mengambil semua langkah yang wajar untuk memastikan bahwa Informasi Rahasia pihak lain yang diaksesnya tidak diungkapkan atau didistribusikan oleh karyawan atau agennya yang melanggar ketentuan Perjanjian ini.

7. Garansi.

Penjual menyatakan dan menjamin bahwa: (a) semua Item yang Dipesan dan kinerja Penjual berdasarkan Perjanjian akan (i) sesuai dengan semua gambar, spesifikasi, deskripsi, dan sampel yang berlaku yang diberikan atau dipasok oleh Penjual, (ii) memiliki kualitas yang memuaskan dan bebas dari cacat dalam desain, bahan, dan pengerjaan, (iii) mematuhi semua hukum yang berlaku (baik asing maupun domestik), termasuk namun tidak terbatas pada undang-undang yang berkaitan dengan kesehatan dan keselamatan konsumen dan perlindungan lingkungan dan pekerja anak hukum; (iv) akan sesuai untuk tujuan di mana Barang dan Layanan tersebut biasanya dipasok; dan (v) akan sesuai untuk tujuan apa pun yang diadakan oleh Penjual atau diberitahukan kepada Penjual oleh Pembeli; (b) Item yang Dipesan tidak melanggar atau melanggar kekayaan intelektual, hak privasi, atau hak milik atau hak milik pihak ketiga mana pun; (c) memiliki hak untuk memberikan, dan dengan ini memberikan, Lisensi kepada Pembeli untuk menggunakan perangkat lunak apa pun yang disematkan atau digabungkan ke dalam Item yang Dipesan; (d) semua Layanan akan dilakukan dengan perawatan, keterampilan, dan ketekunan terbaik dan sesuai dengan praktik industri yang baik; dan (e) telah mematuhi dan akan mematuhi semua hukum yang berlaku untuk kinerjanya berdasarkan Perjanjian.

8. Penghentian.

Pembeli dapat menghentikan Perjanjian secara keseluruhan atau sebagian (i) dengan pemberitahuan tertulis 15 hari sebelumnya kepada Penjual kapan saja untuk kenyamanan (ii) segera setelah pemberitahuan tertulis jika Penjual gagal dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian dan tidak dapat menyembuhkan wanprestasi dalam waktu 10 hari setelah pemberitahuan wanprestasi, (iii) segera setelah pemberitahuan tertulis jika Penjual mengalami kejadian bangkrut termasuk menangguhkan, atau mengancam untuk menangguhkan, pembayaran utangnya atau dianggap tidak dapat membayar utangnya di kursus biasa sebagaimana ditentukan oleh Pembeli dalam penentuan yang masuk akal atau aplikasi dibuat ke pengadilan, atau perintah dibuat, untuk penunjukan administrator, atau jika pemberitahuan niat untuk menunjuk administrator diberikan atau jika administrator ditunjuk, atas Penjual; petisi diajukan, pemberitahuan diberikan, resolusi disahkan, atau pesanan dibuat, untuk atau sehubungan dengan penutupan Penjual. Setelah pengakhiran Perjanjian, secara keseluruhan atau sebagian, oleh Pembeli karena alasan apa pun, Penjual harus segera (a) menghentikan semua pekerjaan berdasarkan Perjanjian yang diakhiri, (b) menyebabkan pemasok atau subkontraktornya berhenti bekerja, dan (c ) melestarikan dan melindungi pekerjaan yang sedang berlangsung dan bahan yang dibeli untuk atau berkomitmen berdasarkan Perjanjian di sendiri dan di pabrik pemasok atau subkontraktornya menunggu instruksi Pembeli. Pembeli tidak akan berutang kepada Penjual atas keuntungan atau pembayaran yang hilang untuk materi atau Barang apa pun yang dapat dikonsumsi atau dijual Penjual kepada orang lain dalam kegiatan bisnisnya yang biasa.

9. Ganti Rugi.

Penjual harus membela, mengganti kerugian, dan membebaskan Pembeli, afiliasinya, pejabat, karyawan, dan agennya dari semua klaim, kerusakan, kewajiban, kerugian, denda, atau penilaian, termasuk biaya, biaya hukum, dan pengeluaran lainnya (baik langsung maupun tidak langsung), terkait ke atau timbul dari (a) pelanggaran Perjanjian oleh Penjual; (b) kematian atau cedera pada orang atau properti karena pelanggaran Perjanjian oleh Penjual; (c) kegagalan kinerja Barang atau Penjual dari Layanan untuk memenuhi persyaratan Perjanjian; (d) pelanggaran hak kekayaan intelektual pihak ketiga dalam Barang atau Layanan apa pun; atau (e) penipuan atau kesalahan representasi yang menipu.

10. Cacat yang Sangat Parah.

Penjual, dalam waktu 30 hari setelah permintaan Pembeli, wajib mengganti kerugian Pembeli atau penyedia layanan pihak ketiga yang ditunjuknya atas semua biaya dan pengeluaran suku cadang, tenaga kerja, biaya administrasi, biaya pengiriman, biaya penggantian Barang, dan pengeluaran lainnya (termasuk biaya dan pengeluaran pengacara yang wajar) yang terkait dengan atau timbul dari Cacat Bencana, penarikan kembali Barang, atau perbaikan Barang di lapangan. “ Cacat Bencana ” akan dianggap terjadi ketika: (a) pernyataan dan jaminan yang tercantum dalam Bagian 7 dilanggar sehubungan dengan (i) 3% atau lebih dari Barang yang dikirim dalam periode tiga bulan, atau (ii) 1% dari Barang yang dikirim dalam enam bulan pertama perjanjian awal antara Penjual dan Pembeli; (b) tingkat pengembalian dan pertukaran Barang yang dijual oleh Penjual kepada Pembeli melebihi rata-rata kategori untuk Barang tersebut, sebagaimana ditentukan oleh catatan Pembeli; (c) satu atau sekelompok cacat pada Barang (setiap cacat produksi yang memengaruhi Barang secara kosmetik atau fungsional) ditentukan oleh Pembeli berdampak pada lebih dari 10% Barang tersebut; (d) Penarikan kembali Barang (termasuk suku cadang servis, suku cadang pengganti, komponen cadangan, rakitan, dan alat yang diperlukan untuk servis Barang) diperlukan menurut pendapat wajar Pembeli atau Penjual; atau (e) Barang harus ditarik dari pasar untuk mematuhi hukum yang berlaku sebagaimana ditentukan oleh Pembeli atas kebijakannya sendiri (termasuk tetapi tidak terbatas pada, kasus penarikan kembali Barang konsumen secara sukarela atau wajib karena alasan keamanan).

11. Asuransi.

Penjual harus, dan akan meminta agar subkontraktornya, memperoleh dan setiap saat mempertahankan, dari perusahaan asuransi terkemuka, tingkat asuransi yang memadai (termasuk, namun tidak terbatas pada, kewajiban produk dan kewajiban publik) untuk menutupi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan berdasarkan hukum yang berlaku. Atas permintaan Pembeli, Penjual akan meminta Pembeli ditambahkan sebagai pertanggungan tambahan pada polis asuransi kewajiban umum komersial dan harus melengkapi Pembeli dengan sertifikat asuransi dan dukungan polis asuransi yang berlaku yang membuktikan asuransi tersebut. Penjual tidak akan melakukan apa pun untuk membatalkan polis asuransi apa pun atau merugikan hak Pembeli di bawahnya dan memberi tahu Pembeli jika ada kebijakan yang (atau akan) dibatalkan atau persyaratannya (atau akan) tunduk pada perubahan materi apa pun. Jika ada bagian dari Perjanjian yang melibatkan kinerja Penjual di tempat Pembeli atau di tempat mana pun di mana Pembeli melakukan operasi, atau dengan bahan atau peralatan yang disediakan untuk Penjual oleh Pembeli, Penjual harus mengambil semua tindakan pencegahan yang diperlukan untuk mencegah cedera pada orang atau properti selama proses berlangsung. pekerjaan Penjual.

12. Perlindungan Data

Sejauh Penjual diharuskan untuk memproses data pribadi apa pun (dalam arti Undang-Undang Perlindungan Data 1998 (sebagaimana telah diubah dan diperbarui) “ DPA ”) atas nama Pembeli selama penyediaan Barang yang Dipesan, Penjual hanya akan memproses data pribadi tersebut sesuai instruksi Pembeli dan dengan cara yang diperlukan. Penjual harus memastikan bahwa: ia mematuhi, setiap saat, ketentuan DPA; dan mengambil semua tindakan teknis dan organisasi yang tepat untuk mencegah pemrosesan data pribadi yang tidak sah atau melanggar hukum dan terhadap kehilangan, penghancuran, atau kerusakan yang tidak disengaja pada data pribadi tersebut. Penjual harus segera mematuhi setiap permintaan dari Pembeli yang mengharuskan Penjual untuk mengubah, mentransfer, atau menghapus data pribadi, dan harus segera memberi tahu Pembeli jika menerima keluhan, pemberitahuan, atau komunikasi apa pun yang berkaitan langsung atau tidak langsung dengan pemrosesan data pribadi, dan harus memberikan semua kerja sama dan bantuan yang diperlukan terkait dengan keluhan, pemberitahuan, atau komunikasi tersebut. Penjual setuju untuk membela, mengganti kerugian, dan membebaskan Pembeli, afiliasinya, pejabat, karyawan, dan agennya dari semua klaim, kerusakan, tanggung jawab, kerugian, denda, atau putusan, termasuk biaya, biaya hukum, dan pengeluaran lainnya (baik langsung maupun tidak langsung), yang berkaitan dengan atau timbul dari pelanggaran apa pun oleh Penjual terhadap bagian 12 ini.

13. Batasan Tanggung Jawab.

Dalam hal apa pun, kewajiban agregat Pembeli atas kerugian atau kerusakan apa pun yang timbul dari atau sehubungan dengan atau akibat dari Perjanjian tidak akan melebihi harga yang dialokasikan untuk Barang atau Layanan atau unitnya yang menimbulkan klaim, kecuali bahwa Penjual dapat menagih Bunga pembeli atas pembayaran apa pun yang diterima lebih dari 60 hari setelah tanggal jatuh tempo sesuai dengan Bagian 3 pada tingkat 2% per tahun. Tidak ada dalam bagian 12 ini yang membatasi atau mengecualikan tanggung jawab atas: (i) kematian atau cedera pribadi yang disebabkan oleh kelalaian (ii) atau penipuan atau kesalahan penafsiran yang menipu.

14. Hukum yang Berlaku/Yurisdiksi.

Perjanjian ini, interpretasinya, dan setiap perselisihan yang timbul dari atau terkait dengannya (termasuk perselisihan non-kontraktual) akan diatur oleh, dan ditafsirkan sesuai dengan, hukum Inggris dan Wales, dan para pihak secara tidak dapat dicabut tunduk pada yurisdiksi eksklusif pengadilan Inggris dan Wales. Pembeli dan Penjual secara tegas mengakui dan menyetujui bahwa Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional (“ CISG ”) tidak berlaku untuk Perjanjian ini dan para pihak telah secara sukarela memilih untuk tidak menerapkan CISG pada Perjanjian ini. Hak-hak Pembeli berdasarkan Perjanjian ini bersifat kumulatif dan sebagai tambahan dari setiap upaya hukum atau keadilan lainnya yang mungkin dimilikinya terhadap Penjual.

15. Kepatuhan Itu Penting.

Penjual wajib mematuhi semua kebijakan Pembeli yang berlaku dan telah diberitahukan kepada Penjual. Penjual wajib mematuhi semua undang-undang, peraturan, dan ketentuan yang berlaku (“ Hukum ”), termasuk namun tidak terbatas pada, semua hukum lingkungan, kesehatan dan keselamatan, perdagangan, dan impor/ekspor yang berlaku. Penjual setuju untuk memberitahukan kepada Pembeli tentang bahaya inheren apa pun yang terkait dengan Barang yang dibeli berdasarkan Perjanjian yang akan menimbulkan bahaya selama penanganan, pengangkutan, penyimpanan, penggunaan, penjualan kembali, pembuangan, atau penghancuran Barang tersebut. Pemberitahuan tersebut harus dikirimkan kepada Manajer Rantai Pasokan Global Pembeli dan harus menyebutkan nama produk, sifat bahaya, tindakan pencegahan yang harus dilakukan oleh Pembeli atau pihak lain, semua Lembar Data Keselamatan yang berlaku, dan informasi tambahan lainnya yang secara wajar diharapkan diketahui oleh Pembeli untuk melindungi kepentingan, properti, dan/atau personelnya.

16. Penjual Sebagai Kontraktor Independen.

Penjual harus melaksanakan kewajiban Perjanjian sebagai kontraktor independen dan dalam keadaan apa pun tidak dianggap sebagai agen atau karyawan Pembeli. Perjanjian ini tidak akan dengan cara apa pun ditafsirkan sebagai menciptakan kemitraan atau jenis usaha bersama lainnya antara Pembeli dan Penjual. Penjual sepenuhnya bertanggung jawab atas semua pajak federal, negara bagian dan lokal, kontribusi, dan kewajiban lainnya yang berkaitan dengan pembayaran oleh Pembeli kepada Penjual.

17. Anti Korupsi.

Penjual wajib setiap saat melaksanakan kegiatannya sesuai dengan semua hukum, peraturan, ketentuan, sanksi, dan perintah yang berlaku terkait dengan undang-undang anti-penyuapan atau anti-korupsi termasuk, tetapi tidak terbatas pada, Undang-Undang Anti-Penyuapan 2010 (“ Persyaratan yang Relevan ”). Penjual wajib (i) mematuhi semua kebijakan Pembeli mengenai anti-penyuapan dan anti-korupsi sebagaimana yang diberitahukan kepadanya dari waktu ke waktu, dan setiap kode industri yang relevan, dalam setiap kasus sebagaimana Pembeli atau badan industri yang relevan dapat memperbaruinya dari waktu ke waktu (“ Kebijakan yang Relevan ”) dan (ii) memiliki dan mempertahankan selama jangka waktu Perjanjian ini kebijakan dan prosedurnya sendiri untuk memastikan kepatuhan terhadap Persyaratan yang Relevan dan Kebijakan yang Relevan dan akan menegakkannya jika perlu (iii) segera melaporkan kepada Pembeli setiap permintaan atau tuntutan untuk keuntungan finansial atau keuntungan lain yang tidak semestinya dalam bentuk apa pun yang diterima oleh Penjual sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini; (iv) segera memberitahukan kepada Pembeli jika seorang pejabat publik asing menjadi pejabat atau karyawan Penjual atau memperoleh kepentingan langsung atau tidak langsung dalam Penjual (dan Penjual menjamin bahwa ia tidak memiliki pejabat publik asing sebagai pejabat, karyawan, atau pemilik langsung atau tidak langsung pada tanggal Perjanjian ini); (v) dalam waktu enam bulan sejak tanggal Perjanjian ini, dan setiap tahun setelahnya, memberikan sertifikasi kepada Pembeli secara tertulis yang ditandatangani oleh seorang pejabat Penjual, tentang kepatuhan Penjual dan semua orang lain yang menjadi tanggung jawab Penjual sesuai dengan Bagian 17 ini. Penjual wajib memberikan bukti pendukung kepatuhan sebagaimana yang wajar diminta oleh Pemasok. Penjual wajib memastikan bahwa setiap orang yang terkait dengan Penjual yang melakukan layanan atau menyediakan barang sehubungan dengan Perjanjian ini hanya melakukannya berdasarkan kontrak tertulis yang mengenakan dan menjamin dari orang tersebut ketentuan yang setara dengan ketentuan yang dikenakan pada Penjual dalam Bagian 17 ini (“ Ketentuan yang Relevan ”). Dalam segala keadaan, Penjual bertanggung jawab atas kepatuhan dan pelaksanaan Ketentuan yang Relevan oleh orang-orang tersebut, dan dalam segala keadaan bertanggung jawab langsung kepada Pembeli atas setiap pelanggaran oleh orang-orang tersebut terhadap Ketentuan yang Relevan, apa pun penyebabnya. Pelanggaran terhadap pasal 17 ini akan dianggap sebagai pelanggaran material yang tidak dapat diperbaiki terhadap Perjanjian ini oleh Penjual.

18. Kerja Sama.

Penjual harus memberikan semua bukti seperti yang diminta Pembeli secara wajar untuk memverifikasi setiap faktur yang diajukan oleh Penjual atau pernyataan diskon atau pengurangan biaya lain yang dicapai oleh Penjual (termasuk tanggal pencapaian pengurangan biaya). Selain itu, Pemasok harus, atas permintaan, mengizinkan Pembeli untuk memeriksa dan mengambil salinan (atau kutipan dari) semua catatan dan materi yang relevan dari Penjual terkait dengan pasokan Barang sebagaimana mungkin diperlukan secara wajar untuk memverifikasi masalah tersebut. .

19. Umum.

Ketidakabsahan ketentuan apa pun yang terkandung dalam Perjanjian tidak akan memengaruhi validitas ketentuan lainnya. Perjanjian ini, bersama dengan perjanjian kerahasiaan sebelumnya yang dibuat antara para pihak, merupakan keseluruhan perjanjian dan pemahaman para pihak yang berkaitan dengan materi pokok perjanjian ini. Perjanjian ini menggantikan semua perjanjian tertulis dan lisan sebelumnya dan semua komunikasi lainnya antara para pihak. Masing-masing pihak setuju bahwa tidak akan ada upaya hukum sehubungan dengan representasi atau jaminan apa pun (baik yang dibuat dengan sengaja atau lalai) yang tidak diatur dalam Perjanjian ini. Kegagalan Pembeli untuk memaksakan pelaksanaan syarat atau ketentuan apa pun atau untuk menggunakan hak atau hak istimewa apa pun tidak akan mengesampingkan syarat, ketentuan, hak, atau hak istimewa tersebut kecuali jika pengabaian tersebut ditetapkan secara tertulis dan ditandatangani oleh kedua belah pihak. Perjanjian hanya dapat diubah atau dimodifikasi dengan instrumen tertulis yang ditandatangani secara terpisah oleh Pembeli atau Penjual. Penjual tidak boleh mensubkontrakkan, membebani, atau mengalihkan hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian, secara keseluruhan atau sebagian, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pembeli. Ketentuan Pasal 6-10, 12, 14 dan 19 tetap berlaku setelah Perjanjian dihentikan. Tidak ada dalam Perjanjian ini yang memberikan kepada siapa pun selain Penjual dan Pembeli hak atau upaya hukum apa pun berdasarkan atau karena alasan Perjanjian ini. Penjual akan, atas permintaan dan biaya Pembeli, melakukan atau mengadakan semua tindakan lebih lanjut tersebut, dan melaksanakan atau mendapatkan pelaksanaan yang sah dari semua dokumen tersebut, yang dari waktu ke waktu mungkin diperlukan menurut pendapat wajar Pembeli untuk memberikan pengaruh penuh pada Perjanjian ini. Semua pemberitahuan, permintaan, persetujuan, dan komunikasi lain yang diwajibkan atau diizinkan untuk dikirimkan berdasarkan perjanjian ini harus dibuat secara tertulis dan dikirimkan dengan faksimili atau dengan tangan, melalui layanan pengiriman semalam atau dengan surat tercatat atau bersertifikat, prabayar prangko, ke alamat atau nomor faksimili pihak lain dalam Pesanan Pembelian (atau alamat lain atau nomor faksimili yang mungkin diberitahukan secara tertulis oleh pihak tersebut untuk tujuan ini). Pemberitahuan akan dianggap telah diterima pada saat pengiriman tersebut akan dilakukan dengan cara biasa melalui pos, atau dalam hal faksimili, pada tanggal pengiriman faksimili oleh pengirim sesuai dengan laporan konfirmasi faksimili.