銷售條款和條件

這些銷售條款和條件以及任何隨附的條款表（“條款表”）（統稱“協議”）在所有方面都對任何產品（“產品”）和服務（以下簡稱“服務” ”）從條款單上指定的TV One Limited法人實體（如果未如此命名），實際上是將產品或服務（“賣方”）出售給條款單上指定的購買者，或者如果不是這樣的話，實際上是在購買產品或服務（“買方”）的情況下，不包括所有其他條款和條件（包括買方聲稱在任何採購訂單，訂單確認，規格或其他文件中適用的任何條款和條件）。 買方承認​​賣方通過其關聯公司（即母公司，子公司和其他關聯公司）提供擴大的製造能力，並且賣方可以自行決定從任何位置或來源（包括其任何關聯公司，任何產品或這些附屬機構的服務以及此類製造，供應或交付也應遵守這些條款和條件。

1.價格和稅收。 價格是賣方接受采購訂單或簽署或接受條款單時生效的價格。 如果沒有標明價格，則將根據時間和材料提供任何服務。 賣方可以單方面決定接受或拒絕採購訂單。 在賣方向買方發出書面確認，雙方簽署或接受條款單或賣方交付產品之前，不得接受任何訂單（因此，賣方不應承擔任何協議項下的任何義務或責任）或向買方提供的服務（以較早發生者為準）。 除非另有書面說明，否則每筆訂單均構成單獨的協議。 除非在條款表中另有說明，否則所有價格均不含增值稅（或其他銷售稅）以及與裝卸，運輸和保險有關的所有費用或收費。 賣方在接受訂單之前或根據第3節的規定，所有價格，型號和材料規格均可能隨時更改或撤消。價格僅可在此時間之後（以及交付或履行之前）以書面通知更改。由於原材料或人工成本的增加或匯率的波動而對買方造成的，買方有權取消訂單而不會產生任何責任，但前提是賣方以書面形式收到了取消訂單的義務至少在賣方通知後的十四天內，在通知的交付日期或履約日期的第二十八天之前（或更早）。

2.付款。 付款條件是從發票日期算起的30天，除非在條款表中另有說明。 買方必須通過銀行轉帳的方式將所有款項支付給賣方指定的帳戶，不得通過抵銷，反索賠，折扣，減免或其他方式進行扣除。 所有價格均以英鎊為報價單位，並且必須以條款表中的其他規定支付。 如果買方未按照其條款或賣方明確書面同意的信用條款未付款或未支付任何發票，則除賣方可享有的所有其他權利和補救措施外：（a）買方有責任賣方在停止交付，運輸和存儲產品以及退還或轉售產品時產生的任何及所有商業上合理的費用，費用或佣金； （b）賣方有權終止協議或中止與買方達成的協議及其他協議下的進一步履行； （c）買方應對賣方承擔追回所欠款項的所有合理費用，包括合理的律師費； （d）賣方沒有任何未來交貨的義務。 賣方可以選擇從買方自實際付款之日算起的任何逾期付款中向買方收取利息（按日計算）。

3.變化。 賣方在接受買方對產品或服務進行修改的請求後，可以修改價格，​​交貨日期和保修。 如果買方拒絕賣方認為符合適用規格所要求的對定制產品的擬議更改，則賣方應免除其遵守該規格的義務，前提是在以下方面的合理意見中，異議可能會影響符合性：賣方。

4.發貨和交付。 除非條款單中另有規定，否則根據INCOTERMS 2010（賣方所在地），產品交付和損失風險會由EXW轉移給買方。 買方應在交貨時自付費用提供足夠，適當的設備和體力勞動來裝載產品。 買方應對所有滯期費或滯留費負責。 任何關於短缺或損壞的索賠必須在交貨後三天內通知賣方，並且在運輸過程中遇到的任何短缺或損壞也必須直接提交給承運人，並應遵守相關的運輸條件。 所有的運輸日期都是大概的，並且不能保證，交貨時間也不是至關重要的。 賣方保留分批裝運或分期交付的權利，並有權就所分派的每一批次向買方開具發票。 對於買方提供了不完整或不正確的運輸說明的任何產品，賣方無須招標交付。 如果買方在賣方通知買方產品準備就緒後的五個工作日內未接受或接受產品交付，或者買方由於任何原因（包括不可抗力事件）（定義為（在第9節中），賣方可以將產品移交給倉庫，由買方承擔並承擔風險，並且該產品將被視為已交付。 未經賣方​​事先書面同意，其中可能包括其他條款，不得退還產品。 除非買方在產品在正常情況下應有的正常行為發生之日起十日內向賣方發出書面通知，否則賣方對產品的任何未交付（即使是由於賣方的過失造成的）也不承擔責任。已收到。 買方運輸的簽字的接受文件應為正確交付的證明。 賣方自行決定是否承擔以下未交付責任：（i）在合理時間內更換產品；（ii）根據購買產品的發票按比例購買價開具信用證； 或（iii）退還已支付的購買價。

5.檢查。 除非條款單中另有約定，否則買方應在目的地收貨時檢查產品。 買方在收到目的地收據後的十天內未檢查產品並書面通知賣方任何所謂的缺陷或不合格之處，構成買方對已交付產品的不可撤銷的接受，除非在合理的檢查中未發現潛在的缺陷，買方應在合理知道此類潛在缺陷後的十天內。

6.有限保修。
6.1賣方向買方保證，僅在自購買之日起以下規定的期限內（條款表中指定）出售以下產品，並提供全部維修或更換擔保：
產品類別的保修期限（年，自購買之日起）
（A）基於tvONE™的CORIO™技術的TvONE™品牌產品，包括型號前綴為CM2，C2、1T-C2，C3，CX，A2或S2的產品（5年）
（B）ONErack™品牌產品（1年）
（C）所有其他TvONE™產品，包括所有其他型號前綴為1T的產品（AB類以外的產品）（1年）
（D）Magenta™品牌產品（5年）

6.2如果買方希望根據相關擔保行使其權利，則買方必須從賣方那裡獲得退貨授權號，並將產品退還給賣方指定的地點（預付運費）。 維修完成後，將退回產品（由賣方承擔費用）。
6.3產品按“原樣”出售。 賣方不保證或陳述產品將滿足賣方的任何特定目的。
6.4上述有限保證列出了產品的全部保證，但不包括任何其他保證（明示或暗示），並嚴格限於自購買之日起適用的規定年數。

7.補救和責任的限制。 買方的注意事項特別適用於本條件7.（a）賣方在本協議項下或與本協議相關的全部責任，無論是合同，侵權（包括過失或違反法定義務），不實陳述或其他方式（每一項） （“訴訟”）），不得超過買方根據引起該訴訟的產品或服務協議支付的價格的100％。 （b）在任何情況下，賣方均不承擔任何責任：（i）由於任何原因造成的任何特殊，偶然，間接，懲罰性或後果性損害； （ii）利潤損失（iii）業務損失（iv）收入損失（v）商譽耗竭（vi）聲譽或數據損失； （vii）資本，燃料，電力或環境清理的費用（無論（ii）-（vii）中列出的損失或損害是直接還是間接的）。 （c）本協議中的任何內容均不排除或限制賣方對（i）因賣方疏忽造成的死亡或人身傷害（ii）欺詐或欺詐性虛假陳述的責任； 或（iii）違反2年《商品與服務供應法》第1982條（所有權和無形財產）或12年《商品銷售法》第1979條（所有權和無形財產）所隱含的條款，或（iv）任何其他類型根據適用法律無法排除或限制的損失。 任何行動必須在裝運日期或產品或服務完成之日起一年後開始（由潛在缺陷引起的任何行動除外，這些行動必須在潛在缺陷經檢查合理明顯後一年內開始）。 賣方對於提供或不提供的技術建議或所獲得的結果不承擔任何責任。 買方承認​​並接受，本協議中規定的限制和排除條款在考慮到具體情況後是合理的，並且賣方已根據此類條款確定了價格並訂立了協議。

8.表現的藉口。 如果上帝的行為阻止或延遲了履行本協議項下的任何義務（根據本協議應承擔的任何付款義務），則任何一方均不應被視為違約； 戰爭（宣布或未宣布）； 恐怖主義或其他犯罪行為； 火; 洪水; 天氣; 破壞; 罷工，勞工或內亂； 政府要求，限制，法律，法規，命令，遺漏或行動； 無法使用或延誤公用事業或運輸； 供應商的違約或其他無法獲得必要材料的信息； 禁運或任何其他超出該方合理控制範圍的事件或原因（每次都是“不可抗力事件”）。 如果發生不可抗力事件，交貨日期將延長一個等於延誤的期限再加上一段合理的時間來訓練和恢復生產，並且將合理地調整價格，以補償賣方的此類延誤和相關費用，以及花費。

9.法律法規。 買方應自行負責遵守適用的法律（包括《 1974年健康與安全》等法令），與產品或服務的安裝，操作或使用有關的法規和業務守則。 本協議，本協議的解釋以及因本協議引起的或與之相關的任何爭議（包括非合同性爭議）均應受英格蘭和威爾士法律的管轄，雙方均同意接受英格蘭法院的專屬管轄權，並且威爾士。 聯合國國際貨物銷售合同公約的適用不適用。

10.圖紙和知識產權。 賣方發布或出現在賣方網站或手冊上的任何設計，製造圖紙或其他信息或描述性內容，其發布或發布的唯一目的是給出其中所述產品的大致概念。 它們將不構成協議的一部分。 提供給買方的任何此類材料（及其中的所有知識產權）均應為賣方的專有財產。 未經賣方​​事先書面同意，買方不得將此類信息複製或透露給第三方。 服務中或與之相關的所有知識產權均歸賣方所有。 買方應賠償賣方造成的所有直接或間接的債務，索償，成本，損害和費用（包括法律費用）（以下簡稱“成本”），並使賣方承擔相應的賠償，根據買方提供的任何設計或規格製造的任何產品。

11.取消。 買方只有在收到合理的事先書面通知並向賣方付款後才可以取消訂單，其中包括：（a）賣方產生的所有成本和費用，以及（b）產品總價的10％的固定金額以補償計劃，計劃生產以及其他間接和管理成本的中斷。 如果（i）買方嚴重違反本協議的任何條款，並且在自購買之日起30天內未採取補救措施（如果可以補救），則賣方有權終止或中止任何書面通知買方的協議。收到違規通知； 或（ii）買方發生破產事件，包括：中止或威脅中止償還其債務，或被視為無法償還123年《破產法》第1986條所指的債務，或向法院提出申請，或已下達命令以任命管理員，或者是否發出了關於買方（公司）的意向書，或者是否任命了管理員； 針對買方（作為公司）的清盤或與之相關的請願書，發出通知，通過決議或下達命令。 終止時或在任何暫停期間，除非已全額付款且應支付給買方協議下的賣方應立即應付款。

12.買方義務。 買方（i）確保任何採購訂單和任何產品規格（如果由買方發布）的條款是完整和準確的； （ii）在所有與服務有關的事宜上與賣方合作； （iii）向賣方及其員工或代理商提供進入賣方場所和其他設施的權限，並提供合理的所有信息和資料，以提供任何服務，並確保此類信息在所有重要方面都是準確的。 根據條件8的規定，任何不遵守規定的行為均視為賣方不可抗力事件。根據適用法律，某些產品可能受到出口管制。 買方保證其應遵守所有此類法律，不得直接或間接出口，再出口或轉讓任何此類產品，除非遵守此類法律，並且應獲得與之相關的任何必要的許可，許可或授權根據協議提供產品或服務。

13.保留所有權。 產品隨附的任何軟件的所有權仍由賣方或其供應商所有，並已被許可而非出售給買方。 在賣方已全額（以現金或清算資金）收到所有與產品有關的應付款以及所有其他應由賣方支付給賣方的所有其他款項之前，產品所有權不得轉讓給買方帳戶。 在此之前，買方必須（i）在信託的基礎上持有賣方的受託人的產品； （ii）在可能的情況下（但不是為了防止或限制買方使用產品）將產品分開存放並確定為賣方的財產； （iii）不得破壞，污損或遮蓋產品上或與產品有關的任何識別標記； （iv）保持產品處於令人滿意的狀態，並代表賣方全額為產品提供保險，以抵禦賣方合理滿意的風險； （ii）代賣方以信託方式持有該保險的銷售收益，不得將其與任何其他貨幣混合，也不得將收益支付至透支的銀行帳戶中。 如果買方根據第11條中規定的破產事件取消協議，則買方的擁有權應立即終止。買方授予並應促使賣方或其代理人進入任何場所的不可撤銷的權利。保留或可能存儲產品以進行檢查的位置，或買方擁有權已終止的位置，以收回產品。

14.連恩將軍。 賣方應對買方擁有的任何貨物具有一般留置權，以賠償買方應向賣方支付的任何款項。 如果在該筆款項到期後的14天內未支付任何留置權，則賣方可以在其絕對酌情權下作為買方的代理出售貨物，併申請獲得應得款項的收益和銷售費用，並應在向賣方買方對於剩餘的餘額（如果有的話）將不承擔與貨物有關的所有責任。
15.保密性。 雙方之間[並在條款表中提到的]簽訂的保密協議（以下簡稱“保密協議”）將約束為交換目的而交換任何“保密信息”（此術語在《保密協議》中定義）出於本協議的意圖，應視為本協議的一部分，如同此處所述。

15.數據保護。 在第12條中，“法案”是指1998年的英國數據保護法（已由2018年英國數據保護法修訂和取代），而GDPR則是指歐盟通用數據保護條例（2016/679）。 數據保護法（以下簡稱“ GDPR”）總括指該法案，GDPR和英國在GDPR下實施的任何英國實施法律，法規和二級立法。 在第16條中使用的與數據隱私/保護有關的術語（但沒有其他定義），例如個人數據，數據處理者和數據主體，應具有該法案或GDPR（如果適用）中賦予它們的含義。
買方明確承認，賣方將僅在向買方出售產品的必要範圍內處理有限數量的個人數據，並根據任何適用的保證提供任何服務。 要求處理的個人數據類別應限於賣方的隱私政策（可在其網站上獲得）以及根據本協議發布的相關購買訂單（或相關通信）中包含的類別。
個人數據應僅與產品銷售相關地處理，此後僅在出於內部記錄保存目的或在任何產品保修範圍內合理要求的範圍內保留。 賣方不得無限期保留個人數據，並應在適當的時間遵守GDPR關於安全銷毀個人數據的規定。
賣方向買方保證，其已採取適當的技術和組織措施，以防止未經授權或非法處理或意外丟失，破壞或損壞個人數據（鑑於其性質和性質，可能會造成傷害）處理數據的敏感性）。
賣方正式通知並明確表示，其根據本協議處理或與本協議相關的個人數據將存儲在由NetSuite™（與Oracle一起根據Oracle隱私政策的條款）託管的賣方企業資源計劃軟件中可在 https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html）來自美國的服務器。 賣家的隱私政策中提供了更多詳細信息。
賣方應將個人數據的披露和訪問限制於需要了解（出於本協議的目的以及產品訂單和保證的履行）並且知道其有義務保護GDPR規定下的個人數據的人員。
賣方應另外：
（i）在合理地切實可行的情況下盡快通知買方，告知其個人數據洩露，包括但不限於任何個人數據丟失，破壞或損壞，損壞或無法使用，以及在要求或要求提供幫助的情況下，通知數據主體此類違反行為；
（ii）買方的書面指示，轉讓，刪除或將個人數據（包括任何副本）返還給買方，除非適用法律要求保留個人數據。

16.一般規定。 該協議與雙方之間先前訂立的任何保密協議一起構成雙方之間就其標的物而言的完整協議，並取代雙方之間先前與該標的物有關的任何協議或其他通訊。 各方均承認，在簽訂協議時，它沒有依據本協議中未列出的任何陳述或保證（無論是過失還是無害地做出），也沒有任何權利或補救。 各方同意，對於此類陳述和保證（無論是無辜還是過失的保證）的唯一責任是違反合同。 第16節中的任何內容均不限製或排除任何欺詐責任。 除非雙方書面簽署，否則本協議的任何變更均不具有約束力。 任何一方均不得就任何違反或不履行或任何權利或補救措施而放棄，也不得將任何交易過程視為對任何其他違反或不履行或任何其他權利或補救措施的持續放棄，除非這種放棄是雙方書面簽字表示。 除賣方和買方以外，本協議中的任何內容均未根據或因本協議而依據1999年合同（第三方權利）法或其他方式授予任何權利或救濟。 賣方在任何報價，確認或出版物中所犯的所有印刷或文書錯誤，均應予以糾正。 買方應賣方的合理意見不時根據需要，按賣方的要求和費用，採取或促使其採取所有進一步的措施，並執行或促使所有此類單據的有效執行。使本協議完全生效。 賣方有權將其在本協議下的任何義務分包，但應對其所使用的任何分包商的作為或不作為負責。 在不通知買方的情況下，賣方有權對本協議或本協議項下的任何權利進行轉讓，負擔或授予擔保。 未經賣方​​事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議中的權益。 本協議任何條款或任何條款的一部分的無效性或不可執行性，不應影響其餘條款或該條款的部分的有效性或可執行性。 有管轄權的法院裁定的任何條款或條款的一部分無效或不可執行，應視為已從本協議中刪除，並且在不影響前述規定的前提下，當事方應書面同意對本協議的此類修改為了保持其餘條款的持續有效性和可執行性，可能需要達成協議。 本協議項下要求或允許的所有通知，要求，同意和其他通訊必須以書面形式進行，並以傳真或專人，隔夜送達服務或掛號或認證郵件，預付郵資的方式寄至以下地址或傳真號碼：條款單中的另一方（或為此目的書面通知的其他地址或傳真號碼）。