销售条款和条件

这些销售条款和条件以及任何随附的条款表（“条款表”）（统称“协议”）在所有方面都对任何产品（“产品”）和服务（以下简称“服务” ”）从条款单上指定的TV One Limited法人实体（如果未指定，则实际上是向条款单上指定的购买者出售产品或服务（“卖方”）的客户）； ，实际上是在购买产品或服务（“买方”）的情况下，不包括所有其他条款和条件（包括买方声称在任何采购订单，订单确认，规格或其他文件中适用的任何条款和条件）。 买方承认卖方通过其关联公司（即母公司，子公司和其他关联公司）提供了扩展的制造能力，并且卖方可以自行决定从任何地点或来源（包括其任何关联公司，任何产品或这些附属机构的服务以及此类制造，供应或交付也应遵守这些条款和条件。

1.价格和税收。 价格是卖方接受采购订单或签署或接受条款单时生效的价格。 如果没有标明价格，则将根据时间和材料提供任何服务。 卖方可以单方面决定接受或拒绝采购订单。 在卖方向买方发出书面确认，双方签署或接受条款单或卖方交付产品之前，不得接受任何订单（因此，卖方不应承担任何协议项下的任何义务或责任）或向买方提供的服务（以较早发生者为准）。 除非另有书面说明，否则每笔订单均构成单独的协议。 除非在条款表中另有说明，否则所有价格均不含增值税（或其他销售税）以及与装卸，运输和保险有关的所有费用或收费。 卖方在接受订单之前或根据第3节的规定，所有价格，型号和材料规格均可能随时更改或撤消。价格仅可在此时间之后（以及交付或履行之前）以书面通知更改。由于原材料或人工成本的增加或汇率的波动而对买方造成的，买方有权取消订单，而不会产生任何责任，但前提是卖方以书面形式收到了取消通知至少在卖方通知后的十四天内，在通知的交付日期或履约日期的第二十八天之前（或更早）。

2。 付款。 付款条件是从发票日期算起的30天，除非在条款表中另有说明。 买方必须通过银行转帐的方式将所有款项支付给卖方指定的帐户，不得通过抵销，反索赔，折扣，减免或其他方式进行扣除。 所有价格均以英镑为报价单位，并且必须以条款表中的其他规定支付。 如果买方未按照其条款或卖方明确书面同意的信用条款未付款或未支付任何发票，则除卖方可获得的所有其他权利和补救措施外：（a）买方有责任卖方在停止交付，运输和存储产品以及退还或转售产品时产生的任何及所有商业上合理的费用，费用或佣金； （b）卖方有权终止协议或中止与买方达成的协议及其他协议下的进一步履行； （c）买方应对卖方承担追回所欠款项的所有合理费用，包括合理的律师费； （d）卖方没有任何未来交货的义务。 卖方可以选择从买方自实际付款之日算起的任何逾期付款中向买方收取利息（按日计算）。

3.变化。 卖方在接受买方对产品或服务进行修改的要求后，可以修改价格，交货日期和保修。 如果买方拒绝卖方认为为符合适用规范而对定做产品提出的拟议变更，则卖方可以免除其在符合以下情况的合理意见中可能会受到此类异议影响的情况下遵守该规范的义务：卖方。

4.发货和交付。 除非条款单中另有规定，否则根据INCOTERMS 2010（卖方所在地），产品交付和损失风险会由EXW转移给买方。 买方应在交货时自费提供足够的，适当的设备和人工来装载产品。 买方应对所有滞期费或滞留费负责。 任何关于短缺或损坏的索赔必须在交货后三天内通知卖方，并且在运输过程中遇到的任何短缺或损坏也必须直接提交给承运人，并应遵守相关的运输条件。 所有的运输日期都是大概的，并且不能保证，交货时间也不是至关重要的。 卖方保留分批装运或分期交付的权利，并有权就所分派的每一批次向买方开具发票。 对于买方提供了不完整或不正确的运输说明的任何产品，卖方无须招标交付。 如果买方在卖方通知买方产品准备就绪后的五个工作日内未接受或接受产品交付，或者买方由于任何原因（包括不可抗力事件）（定义为（在第9节中），卖方可以将产品移交给仓库，由买方承担并承担风险，并且该产品将被视为已交付。 未经卖方事先书面同意，其中可能包括其他条款，不得退还产品。 除非买方在产品在正常情况下应有的正常行为发生之日起十日内向卖方发出书面通知，否则卖方对产品的任何未交付（即使是由于卖方的过失造成的）也不承担责任。已收到。 买方运输的签字的接受文件应为正确交付的证明。 卖方自行决定是否承担以下未交付责任：（i）在合理时间内更换产品；（ii）根据购买产品的发票按比例购买价开具信用证； 或（iii）退还已支付的购买价。

5.检查。 除非条款单中另有约定，否则买方应在目的地收货时检查产品。 买方在收到目的地收据后的十天内未检查产品并书面通知卖方任何所谓的缺陷或不合格之处，构成买方对已交付产品的不可撤销的接受，除非在合理的检查中未发现潜在的缺陷，买方应在合理知道此类潜在缺陷后的十天内。

6.有限保修。
6.1卖方向买方保证，以下产品仅在自购买之日起在以下规定的期限内（条款表中指定）出售，并具有完整的修理或更换担保：
产品类别的保修期限（年，自购买之日起）
（A）基于tvONE™的CORIO™技术的TvONE™品牌产品，包括型号前缀为CM2，C2、1T-C2，C3，CX，A2或S2的产品（5年）
（B）ONErack™品牌产品（1年）
（C）所有其他TvONE™产品，包括所有其他型号前缀为1T的产品（AB类以外的产品）（1年）
（D）Magenta™品牌产品（5年）

6.2如果买方希望根据相关担保行使其权利，则买方必须从卖方获得退货授权号，并将产品退还给卖方指定的地点（预付款交货）。 维修完成后，将退回产品（由卖方承担费用）。
6.3产品按“原样”出售。 卖方不作任何保证或陈述，表示产品将满足卖方的任何特定目的。
6.4上述有限保证列出了产品的全部保证，但不包括任何其他保证（明示或暗示），并严格限于自购买之日起适用的规定年数。

7.补救和责任的限制。 买方的注意事项特别适用于本条件7.（a）卖方在本协议项下或与本协议相关的全部责任，无论是合同，侵权（包括过失或违反法定义务），虚假陈述或其他其他方式（每一项） （“诉讼”）），不得超过买方根据引起该诉讼的产品或服务协议支付的价格的100％。 （b）在任何情况下，卖方均不承担任何责任：（i）由于任何原因造成的任何特殊，偶然，间接，惩罚性或后果性损害； （ii）利润损失（iii）业务损失（iv）收入损失（v）商誉耗竭（vi）声誉或数据损失； （vii）资本，燃料，电力或环境清理的费用（无论（ii）-（vii）中列出的损失或损害是直接还是间接的）。 （c）本协议的任何内容均不排除或限制卖方对（i）因卖方疏忽造成的死亡或人身伤害（ii）欺诈或欺诈性虚假陈述的责任； 或（iii）违反2年《商品与服务供应法》第1982条（所有权和无形财产）或12年《商品销售法》第1979条（所有权和无形财产）所隐含的条款，或（iv）任何其他类型根据适用法律无法排除或限制的损失。 任何行动必须在装运日期或产品或服务完成之日起一年后开始（由潜在缺陷引起的任何行动除外，这些行动必须在潜在缺陷经检查合理明显后一年内开始）。 卖方对于提供或不提供的技术建议或所获得的结果不承担任何责任。 买方承认并接受，本协议中规定的限制和排除条款在考虑到具体情况后是合理的，并且卖方已根据此类条款确定了价格并订立了协议。

8.表现的借口。 如果上帝的行为阻止或延迟了履行本协议项下的任何义务（根据本协议应承担的任何付款义务），则任何一方均不应被视为违约； 战争（宣布或未宣布）； 恐怖主义或其他犯罪行为； 火; 洪水; 天气; 破坏; 罢工，劳工或内乱； 政府要求，限制，法律，法规，命令，遗漏或行动； 无法使用或延误公用事业或运输； 供应商的违约或其他无法获得必要材料的信息； 禁运或任何其他超出该方合理控制范围的事件或原因（每次都是“不可抗力事件”）。 如果发生不可抗力事件，交货日期将延长一个等于延误的期限再加上一段合理的时间来训练和恢复生产，并且将合理地调整价格，以补偿卖方的此类延误和相关费用，以及花费。

9.法律法规。 买方应自行负责遵守适用的法律（包括《 1974年健康与安全》等法令），与产品或服务的安装，操作或使用有关的法规和业务守则。 本协议，本协议的解释以及因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括非合同性争议）均应受英格兰和威尔士法律的管辖，双方均同意接受英格兰法院的专属管辖权，并且威尔士。 联合国国际货物销售合同公约的适用不适用。

10.图纸和知识产权。 卖方发布或出现在卖方网站或手册上的任何设计，制造图纸或其他信息或描述性内容，其发布或发布的唯一目的是给出其中所述产品的大致概念。 它们将不构成协议的一部分。 提供给买方的任何此类材料（及其中的所有知识产权）均应保留为卖方的专有财产。 未经卖方事先书面同意，买方不得将此类信息复制或透露给第三方。 服务中或与之相关的所有知识产权均应归卖方所有。 买方应赔偿卖方造成的所有直接或间接的债务，索偿，成本，损害和费用（包括法律费用）（以下简称“成本”），并使卖方承担相应的赔偿，根据买方提供的任何设计或规格制造的任何产品。

11.取消。 买方只有在收到合理的事先书面通知并向卖方付款后才可以取消订单，其中包括：（a）卖方产生的所有成本和费用，以及（b）产品总价的10％的固定金额以补偿计划，计划生产以及其他间接和管理成本的中断。 如果（i）买方严重违反本协议的任何条款，并且在自购买之日起30天内未采取补救措施（如果可以补救），则卖方有权终止或中止任何书面通知买方的协议。收到违规通知； 或（ii）买方发生破产事件，包括：中止或威胁中止偿还其债务，或被视为无法偿还123年《破产法》第1986条所指的债务，或向法院提出申请，或已下达命令以任命管理员，或者是否发出了关于买方（公司）的意向书，或者是否任命了管理员； 针对买方（公司）的清盘或与之相关的请愿书，发出通知，通过决议或下达命令。 终止时或在任何暂停期间，除非已全额付款且应支付给买方的所有款项，否则卖方无义务提供（或有权从买方的住所中收回）买方订购的任何产品或服务。协议下的卖方应立即应付款。

12.买方义务。 买方应（i）确保任何采购订单和任何产品规格（如果由买方发布）的条款是完整和准确的； （ii）在所有与服务有关的事宜上与卖方合作； （iii）向卖方及其员工或代理商提供进入卖方场所和其他设施的权限，并提供合理的所有信息和资料，以提供任何服务，并确保此类信息在所有重要方面都是准确的。 根据条件8的规定，任何不遵守规定的行为均视为卖方不可抗力事件。根据适用法律，某些产品可能受到出口管制。 买方保证其应遵守所有此类法律，不得直接或间接出口，再出口或转让任何此类产品，除非遵守此类法律，并且应获得与之相关的任何必要的许可，许可或授权根据协议提供产品或服务。

13.保留所有权。 产品随附的任何软件的所有权仍归卖方或其供应商所有，并已被许可而非出售给买方。 在卖方已全额（现金或清算资金）收到所有与产品有关的应付款以及所有其他应由卖方支付给卖方的所有其他款项之前，产品所有权不得转让给买方帐户。 在此之前，买方必须（i）在信托的基础上持有卖方的受托人的产品； （ii）在实际可行的情况下（但不是为了防止或限制买方使用产品）将产品分开存放并确定为卖方的财产； （iii）不得破坏，污损或遮盖产品上或与产品有关的任何识别标记； （iv）保持产品处于令人满意的状态，并代表卖方全额为产品提供保险，以抵御卖方合理满意的风险； （ii）代卖方以信托形式持有该保险的销售收益，不得将其与任何其他货币混合，也不得将收益支付至透支的银行帐户中。 如果买方根据第11条规定的破产事件取消协议，则买方的拥有权应立即终止。买方授予并应向卖方或其代理人取得进入其任何场所的不可撤销的权利。保留或可能存储产品以进行检查的位置，或买方拥有权已终止的位置，以收回产品。

14.连恩将军。 卖方应对买方拥有的任何货物具有一般留置权，以赔偿买方应向卖方支付的任何款项。 如果在该笔款项到期后的14天内未支付任何留置权，则卖方可以在其绝对酌情权下作为买方的代理出售货物，并申请获得应得款项的收益和销售费用，并应在向卖方买方对于剩余的余额（如果有的话）将不承担与货物有关的所有责任。
15.保密性。 双方之间[并在条款表中提到的]签订的保密协议（以下简称“保密协议”）将约束为交换目的而交换任何“保密信息”（此术语在《保密协议》中定义）出于本协议的意图，应视为本协议的一部分，如同此处所述。

15.数据保护。 在第12条中，“法案”是指1998年的英国数据保护法（已由2018年英国数据保护法修订和取代），而GDPR则是指欧盟通用数据保护条例（2016/679）。 数据保护法（以下简称“ GDPR”）总括指该法案，GDPR和英国在GDPR下实施的任何英国实施法律，法规和二级立法。 在第16条中使用的与数据隐私/保护有关的术语（但没有其他定义），例如个人数据，数据处理者和数据主体，应具有该法案或GDPR（如果适用）中赋予它们的含义。
买方明确承认，卖方将仅在向买方出售产品的必要范围内处理有限数量的个人数据，并根据任何适用的保证提供任何服务。 要求处理的个人数据类别应限于卖方的隐私政策（可在其网站上获得）以及根据本协议发布的相关购买订单（或相关通信）中包含的类别。
个人数据应仅与产品销售相关地处理，此后仅在出于内部记录保存目的或在任何产品保修范围内合理要求的范围内保留。 卖方不得无限期保留个人数据，并应在适当的时间遵守GDPR关于安全销毁个人数据的规定。
卖方向买方保证，其已采取适当的技术和组织措施，以防止未经授权或非法处理或意外丢失，破坏或损坏个人数据（鉴于其性质和性质，可能会造成伤害）处理数据的敏感性）。
卖方正式通知并明确表示，根据本协议处理或与本协议有关的个人数据将存储在由NetSuite™（与Oracle一起根据Oracle隐私政策的条款）托管的卖方企业资源计划软件中可在 https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html）来自美国的服务器。 卖家的隐私政策中提供了更多详细信息。
卖方应将个人数据的披露和访问限制于需要了解（出于本协议的目的以及产品订单和保证的履行）并且知道其有义务保护GDPR规定下的个人数据的人员。
卖方应另外：
（i）在合理地切实可行的情况下尽快通知买方，告知其个人数据泄露，包括但不限于任何个人数据丢失，破坏或损坏，损坏或无法使用，以及在要求或要求提供帮助的情况下，通知数据主体此类违规行为；
（ii）买方的书面指示，转让，删除或将个人数据（包括任何副本）返还给买方，除非适用法律要求保留个人数据。

16.一般规定。 该协议与双方之间先前订立的任何保密协议一起构成了双方之间就其标的物的完整协议，并取代了双方之前有关该标的物的任何先前协议或其他通讯。 各方均承认，在签订协议时，它没有依据本协议中未列出的任何陈述或保证（无论是过失还是无害地做出），也没有任何权利或补救。 各方同意，对于此类陈述和保证（无论是无辜还是过失的保证）的唯一责任是违反合同。 第16节中的任何内容均不限制或排除任何欺诈责任。 除非经双方书面签署，否则本协议的任何变更均不具有约束力。 任何一方均不得就任何违反或不履行或任何权利或补救措施而放弃，并且没有交易过程，应视为构成对任何其他违反或不履行或任何其他权利或补救措施的持续放弃，除非这种放弃是双方书面签字表示。 除卖方和买方以外，本协议中的任何内容均未根据或因本协议而依据1999年合同（第三方权利）法或其他方式授予任何权利或救济。 卖方在任何报价，确认或出版物中所犯的所有印刷或文书错误，均应予以纠正。 买方应卖方的合理意见不时作出下列决定，并应卖方的要求和费用，采取或促使其采取所有进一步的行动，并执行或促使所有此类单据有效执行：使本协议完全生效。 卖方有权将其在本协议下的任何义务分包，但应对其所使用的任何分包商的作为或不作为负责。 卖方有权在不通知买方的情况下，对本协议或本协议项下的任何权利转让，负担或授予担保。 未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议中的权益。 本协议任何条款或任何条款的一部分的无效性或不可执行性，不应影响其余条款或该条款的部分的有效性或可执行性。 有管辖权的法院裁定的任何条款或条款的一部分无效或不可执行，应视为已从本协议中删除，并且在不影响前述规定的前提下，当事方应书面同意对本协议的此类修改为了保持其余条款的持续有效性和可执行性，可能需要达成协议。 本协议项下要求或允许的所有通知，要求，同意和其他通讯必须以书面形式进行，并以传真或专人，隔夜送达服务或挂号或认证邮件，预付邮资的方式寄至以下地址或传真号码：条款单中的另一方（或为此目的书面通知的其他地址或传真号码）。