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一家电视广播销售公司的购买条款和条件

1.适用范围。 采购订单(“采购订单”)以及这些条款和条件(从购买订单超链接或以其他方式提供给卖方)共同构成了买方购买商品的要约(“”)或服务(“服务 ”以及“商品”订购商品”)根据这些条款和条件以及采购订单从卖方指定。 卖方接受此要约后,这些条款和条件以及采购订单即构成具有约束力的协议(以下简称“协议”)在买方和卖方之间进行,并且适用于买方向卖方购买的所有订购商品,因为此类订购商品可能会在购买订单的正面进行描述。 在以下第一种情况发生时,卖方将视为要约接受:(a)卖方作出,签署或向买方交付任何确认接受的书信,其他书面或文书,(b)卖方根据以下规定履行的任何义务:要约,或(c)在卖方收到采购订单后三(3)天之内,没有书面通知买方卖方不接受该采购订单。 如果本协议与卖方提交的任何其他文件或文书有任何冲突,则以本协议为准。 该协议以及通过引用并入本文的任何文件构成了双方对订购商品的唯一且完整的协议,并取代了所有先前或同期的理解,协议,谈判,陈述和保证,以及口头和书面的通讯,除非双方分别签订了单独的优先书面合同并签字。 买方明确将接受协议限制为此处和采购订单中所述的条款。 此类条款明确排除了卖方的任何销售条款和条件或卖方发布的与已订购商品有关的任何其他文件。 卖方在此反对并拒绝卖方以任何形式,确认,接受或确认形式使用的与执行采购订单有关的任何其他,不同或不一致的条款或条件,但买方不反对并拒绝该提议。拒绝协议(除非此类差异在订购商品的描述,数量,价格或交货时间表上有所规定),但将被视为对其的重大变更,并且该协议应被视为卖方接受,且无任何其他要求,不同或不一致的术语。

2.运输和交付; 备用来源。
(a)所有货物必须(i)卖方适当包装或以其他方式准备装运,以防止损坏,获得最低的运输和保险费率,并满足承运人的要求,并且(ii)按照采购订单。 因不遵守这些条款而产生的费用由卖方承担。 在所有发票,提货单,装箱单,纸箱和信函中,必须注明卖方的姓名,完整的收货人地址和订购单号。 提货单必须附在所提交的发票上,显示承运人,纸箱数量,重量和装运日期。 所有货物的装箱单必须随附详细列出货物的清单。 卖方保留货物的所有权和所有损失或损坏的风险,直到买方在要求的目的地收到合格货物为止。 除非采购订单上另有说明,否则运输条款是买方交货地点的离岸价格。 时间就是生命。 只能按采购订单中指定的数量和时间交货。 在交货之前,卖方必须将货物分开存放并确定为买方财产。 如果买方根据第7条规定的破产事件终止了协议,则卖方的拥有权应立即终止。卖方授予并应向买方或其代理人提供不可撤销的权利,以进入其货物所在的任何场所保留或存储以检查它们,或者在卖方的拥有权终止的情况下,将其收回。

(b)如果预计不能按时交货,则卖方必须立即通知买方并采取合理的措施,以加快其交货速度。 未经买方事先书面同意,卖方不得在约定的交货日期之前五个工作日内交货。 如果未按时交货或通知您交货预计会延迟,则买方可以取消任何订单。

(c)如果卖方未能按照协议的条款和条件进行交付,包括但不限于任何不符合规格的货物,则买方可以拒绝任何交付或取消任何采购订单的全部或任何部分(“技术规格”)和卖方商品发布的绩效标准。 买方接受任何不符合要求的交货,并不构成其拒绝未来交货的权利的放弃。 如果卖方(i)不提供商品,(ii)不提供符合规格的商品,或(iii)不符合买方的交货时间表和交货要求,并且卖方未提供可比较的质量替代品(卖方必须承担替代品)任何费用和价格差),那么买方可以单方面酌情决定从另一供应商那里购买商品作为卖方,作为卖方的另一选择。 在这种情况下,卖方应偿还买方从其他供应商那里购买货物所产生的任何其他费用和支出。 识别并通知有缺陷的货物或不合格装运后,买方应获得全额退款,用于报废或退货,其中包括已付给卖方的全额费用,以及运输,加工和相关费用(如果适用)。 在收到有缺陷的商品的通知后的5个工作日内,卖方应向买方提交书面说明,说明根本原因和为防止再次发生而采取的纠正措施。 本第2节应同样适用于任何维修或更换的商品。

(d)买方可以在预定交货日期之前至少14天,不承担任何责任,可以通过口头通知卖方任何必要的改期推迟任何或每个已订购项目的交货(该口头通知应在10天内以书面形式确认)口头通知)

3.价格; 付款。 所有订购商品的价格将按照采购订单中的说明,并包括所有适用税金; 但是,在任何情况下,卖方根据本协议收取的价格都不会比卖方向购买相似或更少数量的订购商品的其他客户收取的最低价格低。 所有订购商品的付款条件将在采购订单中规定。 买方有权抵销卖方或买方或其任何关联公司在任何时候所欠的任何款项,以抵消买方或该等关联公司在任何时候就本协议应支付的任何款项。

4.检验/测试。 订购商品的付款并不构成接受。 买方有权检查所有订购的物品,并拒绝接受买方认为有缺陷或不合格的任何或所有订购的物品。 在交货后有足够的时间检查买方之前,或者在货物潜在隐患明显的情况下,直到明显的买方认为合理的时间之后,买方才应视为已接受任何货物。可以选择要求修理或更换被拒绝的订购物品或退款。 超过采购订单中指定数量提供的订购商品可以退还给卖方,费用由卖方承担。 买方保留使用被认为是必要或必要的材料来履行其对客户的合同义务的权利,而不放弃对卖方的任何权利。 协议中包含的任何内容均不能免除卖方承担测试,检查和质量控制的义务。

5.保密和所有权。 双方应保密对方的机密信息,不得将对方的机密信息提供给任何第三方,也不得将对方的机密信息用于除本协议明确允许的目的以外的任何目的。 出于这些目的,“机密信息”是指与该方,其业务或活动无关或属于公共领域的信息(无论是口头,书面还是电子形式)
并且:(i)任何一方已标记为机密或专有,(ii)任何一方以口头或书面形式告知另一方具有保密性质,或(iii)由于其性质或性质,合理处于相似位置且在相似情况下的人将被视为机密; 但不得包含以下信息:(i)通过接受方的任何作为或不作为而公知或已成为公众所知(ii)在披露之前另一方合法拥有的信息(iii)由第三方合法地披露给接受方不受披露限制的一方(iv)由接收方独立开发,独立开发可以通过书面证据表明; (v)必须由法律,具有管辖权的法院,任何监管或行政机构或公认的证券交易所或上市机构的规则披露。 各方应同意采取所有合理步骤,以确保其雇员或代理商不会违反本协议的条款披露或分发对方可访问的对方的机密信息。

6.保证。 卖方声明并保证:(a)根据协议,所有订购的物品和卖方的表现将(i)符合卖方提供或提供的所有适用图纸,规格,说明和样品,(ii)具有令人满意的质量,并且没有设计,材料和工艺上的缺陷,(iii)遵守当时所有适用的法律(无论是国外法律还是国内法律),包括但不限于与消费者健康和安全以及环境保护和童工有关的法律法律; (iv)适用于通常提供此类商品的目的; (v)适用于卖方提出的目的或买方告知卖方的任何目的; (b)订购物品不会侵犯或侵犯任何第三方的任何知识产权,隐私权或其他所有权或财产权; (c)有权授予并特此授予买方使用任何订购产品中嵌入或并入的软件的许可; (d)所有服务均应按照良好的行业惯例在合理的技巧和谨慎下进行; (e)它已遵守并应遵守适用于其在本协议下履行其行为的所有法律。

7。 终止。 如果卖方不履行其在本协议项下的义务而无法履行义务,则买方可以随时(i)在15天内书面通知卖方以方便起见(ii)立即全部或部分终止本协议(ii)违约通知后的十天内,(iii)如果卖方遭受破产事件(包括中止或威胁中止其债务的偿付或被视为无法偿还债务),则应立即发出书面通知。买方在合理确定的基础上确定的普通课程,或向法院提出申请或下达命令以任命管理员,或者发出意向任命管理员的通知,或者如果任命了管理员,在卖方之上; 针对卖方的清盘或与卖方清盘有关的请愿书,发出通知,通过决议或下达命令。 在协议全部或部分由买方出于任何原因终止后,卖方应立即(a)终止已终止协议下的所有工作,(b)使其任何供应商或分包商停止工作,并且(c )在买方的指示下,自行和在其供应商或分包商的工厂中保存和保护根据本协议购买或承诺根据协议购买的在建工程和现有材料。 买方不得因卖方在日常业务过程中可能消耗或出售给他人的任何材料或商品而欠卖方任何利润损失或付款。

8.赔偿。 卖方应针对与之相关的所有索赔,损害,责任,损失,罚款或判决,包括成本,法律费用和其他费用(无论是直接还是间接),为买方,其分支机构,管理人员,雇员和代理人辩护,赔偿并使他们无害(a)卖方违反本协议; (b)因卖方违反本协议而造成的人员伤亡; (c)货物或卖方履行服务的行为未能遵守协议的要求,或(d)侵犯任何货物或服务中第三方的知识产权。

9.灾难性缺陷。 卖方应在买方要求的30天内向买方或其指定的第三方服务提供商赔偿零件的所有成本和费用,人工,管理费用,运输费用,替换商品费用和其他费用(包括合理的律师费和费用)与灾难性缺陷,货物召回或货物现场修复有关或由其引起。 在以下情况下,将发生“灾难性缺陷”:(a)在以下情况下,第(6)项中的陈述和保证在任何三个月的时间内违反了(i)3%或更多的货物,或(ii)在买卖双方达成初始协议后的头六个月内,所发货商品的1%; (b)卖方向买方出售的商品的退货和汇率超过了买方记录所确定的商品平均类别; (c)买方确定货物中的单个或单个缺陷组(在外观或功能上影响货物的任何制造缺陷)对此类货物的影响超过10%; (d)买方或卖方有合理意见认为有必要召回货物(包括维修货物所需的任何服务零件,更换零件,备件,组件和工具); (e)应将商品从市场上撤出,以遵守买方自行决定的适用法律(包括但不限于自愿或强制性消费品安全召回的情况)。

10.保险。 卖方应并且应要求其分包商应从信誉良好的保险公司获取并始终保持适当水平的保险(包括适当的产品责任和公共责任),以履行本协议和适用法律规定的义务。 应买方要求,卖方应向买方增加商业一般责任保险单的附加被保险人,并应向买方提供保险证书和证明该保险的适用保险单背书。 卖方不得采取任何行动使任何保险单无效或损害买方的应享权利,并在任何(任何)保险单被取消(或将被取消)或其条款(或将受到任何重大变更)时通知买方。 如果协议的任何部分涉及卖方在买方的场所或买方进行操作的任何地方或买方提供的材料或设备的履行,卖方应采取一切必要的预防措施,以防止在进行过程中对人员或财产造成伤害卖方的工作。

11。 责任限制。 在任何情况下,对于因协议引起的,与协议有关的或与协议相关的任何损失或损害,买方的总赔偿责任应不超过可分配给引起索赔的商品或服务或其单位的价格,但卖方可以向卖方或卖方收取费用。根据第60节,买方在到期日后3天之内收到的任何付款的利息为每年2%。

12.适用法律/司法管辖区。 本协议,其解释以及因本协议引起的或与之相关的任何争议(包括非合同性争议)均应由肯塔基州法律(包括但不限于统一商业法)管辖并据其解释。的代码在肯塔基州有效),不考虑肯塔基州的法律冲突原则。 买卖双方明确承认并同意,《联合国国际货物销售合同公约》(“ CISG”)不适用于本协议,并且此类当事方已自愿选择退出对本协议适用《销售公约》。 买方根据本协议享有的权利是累积性的,并且是针对卖方可能采取的其他任何法律或衡平救济。 买卖双方不可撤销地同意并接受位于肯塔基州肯顿县的任何州或联邦法院的专属管辖权,以提起诉讼或以其他方式行使权利或补救,买卖双方不可撤销地放弃基于论坛不便和任何其他理由的任何异议。反对采取任何此类行动或程序。

13.合规事宜。 卖方必须遵守适用于并通知卖方的所有买方政策。 卖方必须严格遵守所有适用的法规,法律和法规(“法律”),包括但不限于所有适用的环境,健康与安全,贸易和进出口法律。 卖方同意将与根据本协议购买的货物有关的任何固有危险通知买方,该隐患在处理,运输,储存,使用,转售,处置或报废期间会暴露该危险。 所述通知应发送给买方的全球供应链经理,并应指定产品名称,危害的性质,买方或他人必须采取的财产预防措施,所有适用的安全数据表以及买方应合理使用的其他任何其他信息希望知道保护其利益,财产和/或人员。

14.卖方作为独立承包商。 卖方应以独立承包商的身份履行本协议的义务,在任何情况下均不应被视为买方的代理或雇员。 本协议不得以任何方式解释为在买卖双方之间建立合伙关系或任何其他形式的联合经营。 卖方应全权负责与买方向卖方付款有关的所有联邦,州和地方税收,会费和其他责任。

15.反腐败。 卖方应始终根据与反贿赂或反腐败立法相关的所有适用法律,规则,法规,制裁和命令,包括但不限于《 1977年美国反海外腐败法》(“要求”。卖方应(i)遵守买方可能不时通知其的有关反腐败的所有政策以及任何相关的行业法规,在每种情况下,买方或相关行业机构可能会随时进行更新(“相关政策”),并且(ii)在本协议的整个有效期内均已制定并维持其自身的政策和程序,以确保符合相关要求和相关政策,并将在适当的情况下予以执行( iii)立即向买方报告对卖方因履行本协议而获得的任何不当财务或其他任何形式的好处的要求或要求;(iv)立即通知买方e买方,如果外国公职人员成为卖方的官员或雇员,或获得卖方的直接或间接利益(并且卖方保证在该日期之日,没有外国公职人员作为官员,雇员或直接或间接所有者)这项协议); (v)在本协议订立之日起的六个月内,并在其后每年一次,由卖方官员签署书面证明给买方,证明卖方及卖方应负责的所有其他人遵守本第15条遵守本第15条的规定。卖方应提供卖方合理要求的支持证明。 卖方应确保与卖方有联系的任何人在执行与本协议有关的服务或提供商品时,仅基于书面合同,该合同对该人施加与卖方相同的条款并从中获得担保。第15条(“相关条款”)。 卖方在任何情况下均应对此类人员遵守和执行相关条款负责,并且在任何情况下均应对此类人员违反任何相关条款的行为直接负责。 卖方认为违反第15条是不可补救的,实质性的违反本协议的行为。

16.合作。 卖方应提供买方可能合理要求的所有证据,以核实卖方提交的任何发票或卖方实现的任何折扣声明或其他降低成本的措施(包括降低成本的日期)。 此外,供应商应应要求,允许买方视合理的要求,检查并从卖方的所有与货物供应有关的相关记录和材料中复制(或摘录),以核实此类事项。 。

17.一般。 协议中包含的任何条款的无效将不会影响任何其他条款的有效性。 本协议以及双方之间先前订立的任何保密协议,构成了与本协议主题有关的完整协议和对双方的理解。 本协议取代双方之前的所有书面和口头协议以及所有其他通信方式。 各方同意,对于本协议未列出的任何陈述或保证(无论是天真的还是过失的保证),将不具有任何补救措施。 买方不坚持履行任何条款或条件或行使任何​​权利或特权,除非有书面规定并经双方签字,否则不得放弃任何此类条款,条件,权利或特权。 本协议只能由买方或卖方单独签署的书面文件进行修改或修改。 未经买方事先书面同意,卖方不得全部或部分分包,负担或转让其在本协议项下的权利和义务。 第5-9、11、12和17节的规定在协议终止后仍然有效。 除卖方和买方以外,本协议中的任何内容都不赋予任何人根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或补救。 卖方应买方的要求并由买方承担费用,采取或促使其采取所有进一步的措施,并应买方的合理意见不时地不时执行或促使所有此类单据的有效执行,使本协议完全生效。 本协议项下要求或允许的所有通知,要求,同意和其他通讯必须以书面形式进行,并以传真或专人,隔夜送达服务或挂号或认证邮件,预付邮资的方式寄至以下地址或传真号码:采购订单中的另一方(或为此目的书面通知的其他地址或传真号码)。 在正常邮寄过程中或在传真的情况下,应视为在发件人根据传真确认报告发送传真之日将其送达的通知已收到。