销售条款和条件 

这些销售条款和条件以及卖方报价单（如果有），卖方的确认书或发票中的不冲突规定（以下统称“协议”）在所有方面均规范所有产品的销售（“热销产品”）和服务（“特色服务”），来自肯塔基州的TV One Broadcast Sales Corporation（以下简称“卖家”）到购买者（“买方”）。 买方承认卖方通过其关联公司（即母公司，子公司和其他关联公司）提供扩大的制造能力，并且卖方可以自行决定从任何位置或来源（包括其任何关联公司，任何产品或这些附属机构的服务以及此类制造，供应或交付也应遵守这些条款和条件。

1.    价格和税收。 价格是卖方接受采购订单时生效的价格。 卖方可以单方面决定接受或拒绝采购订单。 买方必须就因销售或交付产品和服务而产生的任何销售，使用或任何其他地方，州，省或联邦税款向卖方付款或及时偿还，或提供免税证明。 所有价格，型号和材料规格如有更改，恕不另行通知。

2.    付款。 付款条件是自发票日期起30天。 买方必须通过电汇将所有款项支付给卖方指定的帐户。 所有价格均以美元报价，或者必须以报价中另外规定的价格支付。 如果买方未按照其条款或卖方明确书面同意的信用条款未付款或未支付任何发票，则除卖方可享有的所有其他权利和补救措施外：（a）买方有责任卖方在停止交付，运输和存储产品以及与产品退货或转售有关方面所产生的任何和所有商业上合理的费用，费用或佣金； （b）卖方有权终止协议或中止与买方达成的协议及其他协议下的进一步履行； （c）买方应对卖方承担所有合理的催收费用，包括合理的律师费。 逾期金额每月将收取1％的服务费（或法律允许的最高金额），并且，如果已书面同意信贷条件，则卖方保留就任何未偿还余额收取合法利率的权利，无论是否是否过期。

3.    更改。 卖方在接受买方对产品或服务进行修改的要求后，可以修改价格，交货日期和保修。 如果买方拒绝卖方认为为符合适用规范而对定做产品提出的拟议变更，则卖方可以免除其在符合以下情况的合理意见中可能会受到此类异议影响的情况下遵守该规范的义务：卖方。 

4.    发货与交付。 产品的交付，所有权和损失风险转移到买方离岸价卖方的工厂（国际运输，按照国际贸易术语解释通则2010）。 买方应对所有滞期费或滞留费负责。 产品随附的任何软件的所有权仍归卖方或其供应商所有。 任何在运输过程中遭受的短缺或损坏的索赔都必须直接提交给承运人。 所有发货日期均为近似值，不能保证。 卖方保留分批装运的权利。 对于买方未提供运输说明的任何产品，卖方无须以招标方式交付。 如果买方出于任何原因（包括不可抗力事件（在第9节中定义））由于某种原因推迟或延迟了产品的装运，则卖方可以出于买方的考虑将产品移至仓库，并由买方承担风险，产品将被视为已交付。 未经卖方事先书面同意，其中可能包括其他条款，不得退还产品。

5.    检验验收。 卖方必须事先同意进行交付前检查或工厂验收测试，这将在卖方接受的时间内进行。 买方必须在装运前两天或工厂验收测试后的10天（以较早者为准）之前以书面形式将任何特定异议通知卖方，并且未通知卖方即表示接受并授权交付产品。 如果协议中规定了现场验收测试，则卖方必须确认交付的产品没有物理损坏，并且处于良好的操作状态。 任何现场验收测试的完成均构成对产品的完整和最终验收。 除非双方另有书面约定，否则在产品交付以及产品使用或转售后的第30天（以较早者为准）之前，接受测试被视为已完成且产品已被接受。

6.    有限保修。 （a）卖方保证：（i）卖方制造的所有产品（不包括软件和备件）均应符合卖方提供的规格，并且在安装或安装后的12个月内无材料和工艺缺陷（“缺陷”）如果按照卖方的说明进行安装，则在正常使用以及定期维护和保养下，自发货之日起18个月，以先到者为准。 自发货之日起12个月内，新备件将无缺陷。 买方必须在发现任何缺陷后立即将其通知卖方，如果在适用的保修期内发生此类通知，则卖方应自行选择对产品或产品的任何受影响部分进行调整，维修或更换，或提供退款来补救此类缺陷属于产品缺陷部分的部分购买价格。 买方承担拆卸，重新安装和运费（包括退还和交付新零件）的所有责任和费用。 买方必须在所有合理时间准许卖方访问产品所在的场所，以便卖方可以评估任何缺陷并在现场进行维修或更换。 产品的维修或更换部分将得到保修，直至保修期结束时，适用于维修或更换的产品的有缺陷部分； 或在更换零件的维修或装运日期完成后的30天内； （ii）服务将具有工人般的质量。 如果买方在服务完成后30天内将任何不合格的服务通知卖方，则卖方应重新执行受此故障直接影响的那些服务（如果能够治愈）。 买方对此类不合格服务的唯一补救措施仅限于重新执行服务的费用。

（b）买方负责非卖方提供的产品的拆卸和重新组装。 对于以下任何产品，卖方不做任何保证，也没有义务：（i）由卖方以外的其他人修理或更改的； （ii）遭受滥用，滥用，疏忽，故意不当行为，事故，买方或第三方的过失，未经授权的修改或变更，超出额定容量的使用，不可抗力事件或不当或缺乏维护的情况； （iii）由买方提供或根据买方的指示设计的材料组成； （iv）因普通磨损而失败； （v）处于不利的操作或环境条件下。 卖方提供但由第三方制造或创建的产品和第三方软件仅在制造商的保证范围内，并且在此类制造商允许卖方将任何第三方保证传递给买方的范围内，得到保证。 如果卖方在选择或设计产品时依靠买方或其代理商提供给卖方的任何规范，信息，表示形式或描述的操作条件或其他数据，而实际操作条件或其他条件有所不同，则包含任何担保或其他规定在本文中受此类条件影响的内容将无效。  

（c）买方应全权负责确定产品是否适合买方预期的用途。 买方应确保（i）仅将产品用于设计和提供产品的目的和方式使用；（ii）所有可能使用或接触产品的人员都应接受适当的培训和适用说明的副本和卖方提供的文件；（iii）对所有使用或可能受到产品影响或依赖的第三方，给予与之相关的任何危险或有效性限制的充分清楚的警告，并采取并遵守安全的工作规范（iv）产品上显示的任何警告通知均未被删除或遮盖；（v）产品所提供的任何第三方同意不删除或遮蔽这些警告通知。 对于因单独使用或与其他产品或组件组合使用，与之相关或因使用这些产品而造成的人员或财产损失，损坏或伤害，买方承担全部责任。  

（四）    本第6节中规定的担保是卖方对产品和服务的唯一且排他性的担保，并代替并排除所有其他形式的明示或暗示的担保，包括但不限于对侵权的任何担保； 以及对适销性，交易用途和特定用途的适用性的所有默示担保。  某些州不允许对暗示保修的持续时间进行限制，因此上述限制可能不适用于买方。  本第6节提供的补救措施是买方针对与产品和服务有关或与之相关的任何和所有索赔的唯一补救措施。 卖方必须在适用的保修期限结束时或之前收到所有保修索赔。

7.    补救和责任限制。 卖方在本协议项下的全部责任，无论在法律，权益，合同，侵权，疏忽，严格责任还是其他方面，均不得超过买方根据该协议为引起索赔的产品或服务所支付的价格。 在任何情况下，卖方均不因任何原因对特殊，偶然，间接，惩罚性或后果性损害负责。 “间接损失”包括但不限于预期利润的损失； 业务中断; 使用，收入，声誉或数据丢失； 产生的费用，包括但不限于资金，燃料或动力费用； 财产或设备的损失或损坏； 和环境清理。 某些州不允许排除或限制偶发或间接损失，因此上述限制或排除可能不适用于买方。 根据本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼（无论是基于法律，权益，合同，侵权，疏忽，严格责任，其他侵权还是其他方式），都必须在运输或提供服务之日起一年后开始。 卖方对于提供或不提供的技术建议或所获得的结果不承担任何责任。 卖方根据责任限制和此处指定的其他条款和条件确定价格并签订协议，这些条款和条件在买卖双方之间分配风险，并构成双方之间讨价还价的基础。

8.    表演借口。 卖方对由于上帝的行为而导致的不履行不承担任何责任； 买方行为； 战争（宣布或未宣布）； 恐怖主义或其他犯罪行为； 火; 洪水; 天气; 破坏; 罢工，劳工或内乱； 政府要求，限制，法律，法规，命令，遗漏或行动； 公用事业或运输的无用或延误； 供应商违约或其他无法获得必要材料的情况； 禁运或任何其他事件或超出卖方合理控制范围的原因（每种情况下，不可抗力事件”）。 如果上帝的行为阻止或延迟了履行本协议项下的任何义务（根据本协议应承担的任何付款义务），则任何一方均不得被视为违约； 战争（宣布或未宣布）； 恐怖主义或其他犯罪行为； 火; 洪水; 天气; 破坏; 罢工，劳工或内乱； 政府要求，限制，法律，法规，命令，遗漏或行动； 公用事业或运输的无用或延误； 供应商违约或其他无法获得必要材料的情况； 禁运或卖方无法控制的任何其他事件或原因，或该方无法控制的其他原因，（每个“不可抗力事件”）。 在发生不可抗力事件的情况下，交货或其他履行可以暂停适当的时间，或在通知买方后由卖方取消，但由于不可抗力事件，本协议的其余部分将不受影响。 如果卖方确定由于不可抗力事件导致其执行服务的能力或对产品的总需求受到阻碍，限制或变得不切实际，则卖方可以延迟产品和服务的交付并分配其可用的产品供应（无义务获得卖方根据卖方确定为公平的基础在客户之间提供任何此类产品的其他供应品，对任何性能故障不承担任何责任。 如果发生不可抗力事件，交货日期将延长一个等于延误的期限再加上合理的培训和恢复生产时间，并且将对价格进行合理的调整以补偿卖方的延误和相关费用，以及花费。

9.    法律法规。 遵守任何联邦，州，省或地方法律，法规和指令（“法律”）与产品或服务的安装，操作或使用有关，由买方全权负责。 此外，买方应遵守与反贿赂或反腐败立法相关的所有适用法律，规则，法规和命令（包括但不限于1977年的《美国反海外腐败法》以及所有国家，州，省或地区的反贿赂行为和反腐败法规），因此不会提出要约，付款或礼物，也不会承诺付款或给予，也不会直接或间接授权对任何政府的任何金钱或任何有价物的承诺或付款官员，任何政党或其官员，或任何人在知道或有理由知道将提供，给予或承诺提供全部或部分此类金钱或有价物品的目的，以影响任何帮助卖方的决定或行动或买方，或以其他方式获得任何不正当好处或利益。 该协议受肯塔基州法律管辖，但不使其法律冲突规则生效，双方均同意位于肯塔基州肯顿县的联邦法院和州法院的专属管辖权和所在地。 《联合国国际货物销售合同公约》的适用不适用。 

10.    图纸。 提交给买方的任何设计，制造图纸或其他信息均为卖方的专有财产。 未经卖方事先书面同意，买方不得将此类信息复制或透露给第三方。 
11.取消。 买方只有在收到合理的事先书面通知并向卖方付款后才可以取消订单，其中包括：（a）卖方产生的所有成本和费用，以及（b）产品总价的10％的固定金额以补偿计划，计划生产以及其他间接和管理成本的中断。

12.    出口管制。 某些产品可能受到美国和其他国家/地区法律的出口管制。 买方必须遵守所有此类法律，不得直接或间接出口，再出口或转让任何此类产品，除非遵守此类法律。

13.    总则。 除非买卖双方签署书面同意，否则本协议构成双方之间的全部协议，并取代双方之间与协议主题有关的所有其他通信。 卖方的报价是只能全部接受的报价。 任何旨在修改，变更，解释，拒绝或补充本协议的条件，使用或交易，交易过程或履行，理解或协议均不具有约束力，除非双方书面明确签署并明确提及本协议，卖方的收货，确认或接受采购订单，运输说明表格或其他文档（其中包含与本文所列条款不同或附加的条款），不会引起任何修改或异议。 任何一方均不得就任何违反或不履行或任何权利或补救措施而放弃，也不得将任何交易过程视为对任何其他违反或不履行或任何其他权利或补救措施的持续放弃，除非这种放弃是以双方签署的书面形式表达，具体是指本协议。 除卖方和买方以外，本协议中的任何内容都不赋予任何人根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或救济。 卖方在任何报价，确认或出版物中所犯的所有印刷或文书错误，均应予以纠正。

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