SATIŞ ŞARTLARI VE KOŞULLARI 

Bu Satış Hüküm ve Koşulları ve Satıcının teklifindeki (varsa), onayındaki veya Satıcının faturasındaki (toplu olarak "Bireysel Üyelik Sözleşmesi") Her bakımdan herhangi bir Ürünün tüm satışlarını ("Ürünler") Ve hizmetler ("Hizmetler”) Bir Kentucky şirketi olan TV One Broadcast Sales Corporation'dan ("Ürün") Alıcıya ("Alıcı”). Alıcı, Satıcının bağlı kuruluşları (yani ebeveynler, yan kuruluşlar ve diğer bağlı şirketler) aracılığıyla genişletilmiş üretim kapasitesi sunduğunu ve Satıcının kendi takdirine bağlı olarak herhangi bir iştirakini, herhangi bir ürünü veya ürünü veya herhangi bir yerden veya kaynaktan üretim, tedarik veya teslimat yapabileceğini kabul eder. Hizmetler ve bu tür bağlı kuruluşlardan bu tür üretim, tedarik veya teslimat da bu Hüküm ve Koşullara tabi olacaktır.

1.    Fiyatlar ve Vergiler. Fiyatlar, Satıcı bir satın alma siparişini kabul ettiğinde geçerli olanlardır. Satıcı, tamamen kendi takdirine bağlı olarak satın alma siparişlerini kabul edebilir veya reddedebilir. Alıcı, Ürünlerin ve Hizmetlerin satışından veya tesliminden kaynaklanan her türlü satış, kullanım veya diğer yerel, eyalet, il veya federal vergileri ödemeli veya derhal geri ödemeli veya bir muafiyet sertifikası sunmalıdır. Tüm fiyatlar, modeller ve malzeme özellikleri, önceden haber verilmeksizin Satıcı tarafından değiştirilebilir veya geri çekilebilir.

2.    Ödeme. Ödeme koşulları, fatura tarihinden itibaren net 30 gündür. Alıcı, tüm tutarları Satıcı tarafından belirlenen hesaba havale yoluyla ödemelidir. Tüm fiyatlar, ABD doları cinsinden veya teklifte başka şekilde belirtildiği şekilde belirtilir ve ödenmesi gerekir. Alıcı, kendi şartlarına göre veya Satıcı tarafından açıkça yazılı olarak kabul edilen bu kredi şartlarına göre herhangi bir ödeme yapmaz veya herhangi bir faturayı ödemezse, Satıcıya sunulan diğer tüm haklara ve çarelere ek olarak: (a) Alıcı sorumludur Satıcı tarafından Ürünlerin teslimatının, taşınmasının ve depolanmasının durdurulması ve Ürünlerin iadesi veya yeniden satışı ile bağlantılı olarak maruz kaldığı ticari açıdan makul tüm masraflar, masraflar veya komisyonlar için; (b) Satıcının, Sözleşmeyi feshetme veya Sözleşme ve Alıcı ile yapılan diğer sözleşmeler kapsamında daha fazla performansı askıya alma hakkı vardır; ve (c) Alıcı, makul avukatlık ücretleri dahil olmak üzere tüm makul toplama masraflarından Satıcıya karşı sorumlu olacaktır. Vadesi geçen tutarlar, aylık% 1½ (veya yasaların izin verdiği maksimum tutar) hizmet ücretine tabidir ve kredi koşullarının yazılı olarak kabul edilmesi durumunda, Satıcı, ödenmemiş bakiye için yasal faiz oranlarını tahsil etme hakkını saklı tutar. vadesi geçmiş ya da geçmemiş.

3.    değişiklikler. Satıcı, Ürünlerde veya Hizmetlerde yapılacak değişiklikler için Alıcının taleplerini kabul etmesi üzerine fiyatları, teslimat tarihlerini ve garantileri revize edebilir. Alıcı, Satıcı tarafından geçerli şartnameye uymak için gerekli görülen sipariş üzerine yapılan Ürünlerde önerilen değişiklikleri reddederse, Satıcı, söz konusu şartnameye uyma yükümlülüğünden, makul görüşe göre uygunluğun bu tür bir itirazdan etkilenebileceği ölçüde ortadan kalkar. Satıcı. 

4.    Sevkiyat ve Teslimat. Ürünlerin teslimi, mülkiyet hakkı ve kayıp riski Alıcı FOB Satıcısının tesisine geçer (uluslararası gönderiler için INCOTERMS 2010 başına EXW). Alıcı, tüm hasar veya tutukluluk ücretlerinden sorumludur. Ürünler ile sağlanan herhangi bir yazılımın mülkiyeti Satıcıya veya tedarikçisine aittir. Nakliye sırasında yaşanan eksiklik veya hasar talepleri doğrudan taşıyıcıya iletilmelidir. Tüm gönderim tarihleri ​​yaklaşıktır ve garanti edilmez. Satıcı, kısmi sevkiyat yapma hakkını saklı tutar. Satıcı, Alıcının sevkıyat talimatlarını sağlamadığı herhangi bir Ürünün ihaleyle teslimatına bağlı değildir. Bir Mücbir Sebep Olayı (Bölüm 9'da tanımlanmıştır) dahil olmak üzere herhangi bir nedenle Ürünlerin sevkiyatı Alıcı tarafından ertelenir veya ertelenirse, Satıcı Ürünleri Alıcının hesabına ve riski kendisine ait olmak üzere depoya taşıyabilir ve Ürünler teslim edilmiş sayılır. Ek şartlar içerebilecek Satıcının önceden yazılı onayı dışında ürünler iade edilemez.

5.    Muayene ve Kabul. Satıcı, Satıcı tarafından kabul edilebilir bir zamanda teslim öncesi muayene veya fabrika kabul testi için önceden onay vermelidir. Alıcının, sevkiyattan iki gün öncesine veya fabrika kabul testini takip eden 10 gün öncesine kadar, Satıcıya herhangi bir özel itirazını yazılı olarak bildirmesi gerekmektedir ve bu şekilde bildirimde bulunulmaması, Ürünlerin kabulü ve teslimine yetki anlamına gelir. Sözleşme, site kabul testi öngörüyorsa, Satıcı Ürünlerin fiziksel hasar olmadan teslim edildiğini ve iyi çalışır durumda olduğunu doğrulamalıdır. Herhangi bir site kabul testinin tamamlanması, Ürünlerin tam ve nihai kabulünü teşkil eder. Taraflar yazılı olarak aksi yönde mutabık kalmadıkça, kabul testleri tamamlanmış sayılır ve Ürünler, Ürünlerin teslimini ve Ürünlerin kullanımı veya yeniden satışını takip eden 30. günden önce kabul edilir.

6.    Sınırlı garanti. (a) Satıcı şunları garanti eder: (i) Satıcı tarafından üretilen tüm Ürünler (yazılım ve yedek parçalar hariç), Satıcı tarafından sağlanan şartnamelere uygun olacak ve kurulumdan sonraki 12 ay boyunca malzeme ve işçilik kusurları ("Kusurlar") olmayacaktır veya Satıcının talimatlarına göre kurulursa, normal kullanım ve düzenli servis ve bakım koşullarında hangisi önce gelirse, sevkiyat tarihinden itibaren 18 ay. Yeni yedek parçalar, sevkıyat tarihinden itibaren 12 ay boyunca Kusursuz olacaktır. Alıcı, herhangi bir Kusuru bulduğunda derhal Satıcıyı bilgilendirmelidir ve bu tür bir bildirim geçerli garanti süresi içinde meydana gelirse, Satıcı söz konusu Kusuru, Satıcının seçimine bağlı olarak, Ürünlerin veya Ürünlerin herhangi bir etkilenen kısmının ayarlanması, onarımı veya değiştirilmesi veya geri ödeme yapılması yoluyla giderecektir. Satın alma fiyatının Ürünün kusurlu kısmına atfedilebilen kısmı. Alıcı, sökme, yeniden takma ve nakliye ücretleri (yeni parçaların hem iadesi hem de teslimi için) için tüm sorumluluğu ve masrafları üstlenir. Satıcının herhangi bir Kusuru değerlendirebilmesi ve yerinde onarım veya değiştirme yapabilmesi için Alıcı, Ürünlerin bulunduğu tesislere makul tüm zamanlarda erişim izni vermelidir. Ürünlerin onarılan veya değiştirilen kısımları, onarılan veya değiştirilen Ürünlerin kusurlu kısmı için geçerli olan garanti süresinin sonuna kadar garanti altındadır; veya yedek parçaların onarımının veya sevk tarihinin tamamlanmasını takip eden 30 gün; ve (ii) Hizmetler ustalık kalitesinde olacaktır. Alıcı, Hizmetler tamamlandıktan sonra 30 gün içinde Satıcıya uygun olmayan Hizmetler hakkında bildirimde bulunursa, Satıcı, iyileştirilebiliyorsa, bu tür başarısızlıktan doğrudan etkilenen Hizmetleri masrafları kendisine ait olmak üzere yeniden gerçekleştirecektir. Alıcının bu tür uygun olmayan Hizmetler için tek çözüm yolu, Hizmetleri yeniden gerçekleştirme maliyetiyle sınırlıdır.

(b) Alıcı, Satıcı tarafından sağlanmayan ürünlerin sökülmesinden ve yeniden monte edilmesinden sorumludur. Satıcı, aşağıdaki durumlara sahip herhangi bir Ürünle ilgili olarak garanti vermez ve yükümlülüğüne sahip değildir: (i) Satıcı dışında biri tarafından onarılmış veya değiştirilmiş; (ii) kötüye kullanım, kötüye kullanım, ihmal, kasıtlı suistimal, kaza, Alıcı veya üçüncü şahıs ihmaline, yetkisiz değişikliklere veya değişikliklere, derecelendirilmiş kapasitenin ötesinde kullanım, Mücbir Sebep Olayına veya uygunsuz veya bakım eksikliğine maruz kalan; (iii) Alıcı tarafından sağlanan veya Alıcı tarafından verilen talimatlara göre tasarlanan malzemelerden oluşur; (iv) normal aşınma ve yıpranma nedeniyle başarısız olmuş; veya (v) olumsuz çalışma veya çevre koşullarına maruz kalmışsa. Satıcı tarafından tedarik edilen, ancak üçüncü şahıslar tarafından üretilen veya oluşturulan ürünler ve üçüncü şahıs yazılımları, yalnızca üreticinin garantisi kapsamında ve bu üreticinin Satıcının herhangi bir üçüncü şahıs garantisini Alıcı'ya geçmesine izin verdiği ölçüde garanti altındadır. Satıcı, Ürünlerin seçiminde veya tasarımında Alıcı veya aracıları tarafından Satıcıya sağlanan herhangi bir spesifikasyona, bilgiye, açıklamaya veya çalışma koşullarının açıklamalarına veya diğer verilere güvenmişse ve gerçek çalışma koşulları veya diğer koşullar farklıysa, her türlü garanti veya diğer hükümler bu tür koşullardan etkilenenler hükümsüz olacaktır.  

(c) Ürünlerin Alıcı tarafından tasarlanan kullanım için uygunluğunun ve uygunluğunun belirlenmesinden yalnızca Alıcı sorumludur. Alıcı, (i) Ürünlerin yalnızca tasarlandıkları ve tedarik edildikleri amaç ve şekilde kullanılmasını, (ii) Ürünleri kullanması veya bunlarla temas kurması muhtemel tüm kişilerin uygun eğitimi ve ilgili talimatların kopyalarını almasını sağlayacaktır. ve Satıcı tarafından sağlanan belgeler, (iii) Ürünleri kullanan veya bunlardan etkilenebilecek veya bunlara güvenebilecek tüm üçüncü taraflara, kendileriyle ilişkili herhangi bir tehlike veya bunların etkililiğinin sınırlandırılması konusunda tam ve açık uyarı verilir ve güvenli çalışma uygulamalarının benimsenmesi ve bunlara uyulması (iv) Ürünlerde görüntülenen herhangi bir uyarı bildiriminin kaldırılmaması veya gizlenmemesi, (v) Ürünlerin sağlandığı herhangi bir üçüncü tarafın bu tür uyarı bildirimlerini kaldırmamayı veya gizlememesini kabul etmesi. Alıcı, Ürünlerin tek başına veya diğer Ürünler veya bileşenlerle kombinasyon halinde kullanımından kaynaklanan, bunlarla bağlantılı veya bunlardan kaynaklanan kişi veya mallarda meydana gelen her türlü kayıp, hasar veya yaralanma için tüm sorumluluğu üstlenir.  

(D)    BU BÖLÜM 6'DA BELİRTİLEN GARANTİLER, SATICININ ÜRÜNLER VE HİZMETLERLE İLGİLİ YEGANE VE MÜNHASIR GARANTİLERDİR VE HERHANGİ BİR GARANTİ DAHİL OLMAK ÜZERE, HERHANGİ BİR AÇIK VEYA ZIMNİ GARANTİLERİN YERİNE GİRMEKTEDİR VE HARİÇ TUTULUR; VE TİCARİ ELVERİŞLİLİK, TİCARİ KULLANIM VE BELİRLİ BİR AMACA UYGUNLUK İLE İLGİLİ TÜM ZIMNİ GARANTİLER.  Bazı eyaletler, zımni garantinin ne kadar süreceği konusunda sınırlamalara izin vermez, bu nedenle yukarıdaki sınırlama Alıcı için geçerli olmayabilir.  BU BÖLÜM 6'DA SAĞLANAN TELAFİLER, ÜRÜNLER VE HİZMETLERLE İLGİLİ VEYA ÜRÜNLERLE İLGİLİ HERHANGİ BİR VE TÜM TALEP İÇİN ALICININ YEGANE TELAFİDİR. Tüm garanti talepleri, geçerli garanti süresinin bitiminde veya öncesinde Satıcı tarafından alınmış olmalıdır.

7.    Çözüm ve Sorumluluğun Sınırlandırılması. Satıcının Sözleşme kapsamındaki toplam yükümlülüğü, hukuk, öz sermaye, sözleşme, ihlal, ihmal, katı sorumluluk veya başka bir şekilde, hak talebine yol açan Ürün veya Hizmetler için Alıcı tarafından Sözleşme kapsamında ödenen fiyatı aşmayacaktır. Satıcı hiçbir koşulda herhangi bir nedenle özel, arızi, dolaylı, cezai veya sonuç olarak ortaya çıkan zararlardan sorumlu olmayacaktır. "Sonuç olarak ortaya çıkan hasarlar"Sınırlama olmaksızın, beklenen kar kaybını içerir; iş kesintisi; kullanım, gelir, itibar veya veri kaybı; sermaye, yakıt veya güç maliyetleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere katlanılan maliyetler; mal veya ekipmanda kayıp veya hasar; ve çevre temizliği. Bazı eyaletler tesadüfi veya dolaylı hasarların hariç tutulmasına veya sınırlandırılmasına izin vermez, bu nedenle yukarıdaki sınırlama veya hariç tutma Alıcı için geçerli olmayabilir. Sözleşmeden kaynaklanan veya Sözleşme ile ilgili herhangi bir işlem (ister hukuka, eşitliğe, sözleşmeye, ihlal, ihmal, kesin sorumluluk, diğer haksız fiil veya başka bir şekilde), Hizmetlerin sevkıyat veya teslim tarihinden bir yıl sonra başlatılmalıdır. Satıcı, verilen veya verilmeyen teknik tavsiyeler veya elde edilen sonuçlar için hiçbir yükümlülük veya yükümlülük kabul etmez. Satıcı, riski Alıcı ile Satıcı arasında tahsis eden ve taraflar arasındaki bu pazarlığın temelini oluşturan sorumluluk sınırlamaları ve burada belirtilen diğer hüküm ve koşullara dayanarak fiyatlarını belirlemiş ve Sözleşmeye girmiştir.

8.    Mazeret. Satıcının, doğal afetler nedeniyle ifa etmeme yükümlülüğü yoktur; Alıcının fiilleri; savaş (ilan edilmiş veya edilmemiş); terörizm veya diğer suç eylemleri; ateş; sel; hava; sabotaj; grevler veya iş gücü veya sivil karışıklıklar; resmi talepler, kısıtlamalar, kanunlar, düzenlemeler, emirler, ihmaller veya eylemler; kamu hizmetlerinin veya ulaşımın bulunmaması veya gecikmesi; tedarikçilerin temerrüdü veya diğer gerekli malzemeleri elde edememe; ambargolar veya Satıcının makul kontrolü dışındaki diğer olaylar veya nedenler (her biri bir "Mücbir Sebep Olayı”). Taraflardan hiçbiri, Sözleşme kapsamındaki herhangi bir yükümlülüğünü yerine getirme yükümlülüğünü (Sözleşme uyarınca herhangi bir ödeme yapma yükümlülüğü dışında), söz konusu yükümlülüğün ifasının doğal afetlerle engellendiği veya geciktirildiği ölçüde yerine getiremeyecektir; savaş (ilan edilmiş veya edilmemiş); terörizm veya diğer suç eylemleri; ateş; sel; hava; sabotaj; grevler veya iş gücü veya sivil karışıklıklar; resmi talepler, kısıtlamalar, kanunlar, düzenlemeler, emirler, ihmaller veya eylemler; kamu hizmetlerinin veya ulaşımın bulunmaması veya gecikmesi; tedarikçilerin temerrüdü veya gerekli malzemeleri temin etmede diğer yetersizlikler; ambargolar veya Satıcının makul kontrolü dışındaki diğer olaylar veya nedenler veya bu Tarafın makul kontrolü dışındaki diğer nedenler (her biri bir "Mücbir Sebep Olayı”). Teslimatlar veya diğer performanslar, bir Mücbir Sebep Olayı durumunda Alıcıya bildirimde bulunarak uygun bir süre için askıya alınabilir veya Satıcı tarafından iptal edilebilir, ancak Sözleşmenin geri kalanı, aksi takdirde Mücbir Sebep Olayı nedeniyle etkilenmeden kalacaktır. Satıcı, bir Mücbir Sebep Olayı nedeniyle Hizmetleri yerine getirme kabiliyetinin veya Ürünlere yönelik toplam talebin engellendiğini, sınırlandığını veya uygulanamaz hale geldiğini tespit ederse, Ürün ve Hizmetlerin teslimatını geciktirebilir ve mevcut Ürün tedarikini tahsis edebilir (edinme yükümlülüğü olmaksızın Bu tür Ürünlerin diğer tedarikleri), Satıcının herhangi bir performans başarısızlığından sorumlu olmaksızın adil olduğunu belirlediği esasa göre müşterileri arasında. Bir Mücbir Sebep Olayı durumunda, teslimat tarihi, gecikmeye eşit bir süre artı üretimi eğitmek ve sürdürmek için makul bir süre kadar uzatılacak ve fiyat, bu gecikme ve ilgili masrafları Satıcıya telafi etmek için adil bir şekilde ayarlanacaktır ve masraflar.

9.    Yasalar ve Düzenlemeler. Herhangi bir federal, eyalet, il veya yerel yasa, düzenleme ve yönergeye uygunluk ("Yasalar") Ürünlerin veya Hizmetlerin kurulumu, çalıştırılması veya kullanımıyla ilgili sorumluluk tamamen Alıcının sorumluluğundadır. Ek olarak, Alıcı, rüşvet veya yolsuzlukla mücadele mevzuatı ile ilgili tüm geçerli kanunlara, kurallara, düzenlemelere ve emirlere uyacaktır (bunlarla sınırlı olmamak üzere, 1977 tarihli ABD Yurtdışı Yolsuzluk Uygulamaları Yasası ve tüm ulusal, eyalet, il veya bölgesel rüşvetle mücadele dahil) ve yolsuzlukla mücadele yasaları) ve bu nedenle hiçbir teklif, ödeme veya hediye vermeyecek, ödeme veya verme sözü vermeyecek ve herhangi bir hükümete herhangi bir para veya değerli herhangi bir şeyin sözünü veya ödemesini doğrudan veya dolaylı olarak yetkilendirmeyecektir. Resmi, herhangi bir siyasi parti veya onun yetkilileri veya bu tür bir paranın veya değerli eşyanın tamamının veya bir kısmının Satıcıya yardımcı olacak herhangi bir kararı veya eylemi etkilemek amacıyla teklif edileceğini, verileceğini veya vaat edileceğini bilen veya bilmek için bir nedeni olan herhangi bir kişi veya Alıcı veya başka bir şekilde uygunsuz bir avantaj veya fayda elde etme. Sözleşme, kanunlar ihtilafı kurallarını etkilemeksizin Kentucky Eyaleti yasalarına tabidir ve taraflar, Kentucky, Kenton County'de bulunan federal ve eyalet mahkemelerinin münhasır yargı yetkisine ve yerine izin verir. Uluslararası Mal Satış Sözleşmelerine İlişkin Birleşmiş Milletler Konvansiyonu'nun uygulanması geçerli değildir. 

10    Çizimler. Alıcıya sunulan tüm tasarımlar, imalat çizimleri veya diğer bilgiler Satıcının münhasır mülkiyetinde kalacaktır. Alıcı, Satıcının önceden yazılı izni olmaksızın bu tür bilgileri kopyalamayacak veya bu bilgileri üçüncü bir tarafa ifşa etmeyecektir. 
11. İptal. Alıcı, siparişleri yalnızca makul bir süre önceden yazılı bildirimde bulunarak ve aşağıdakileri içeren iptal ücretlerinin Satıcıya ödenmesi üzerine iptal edebilir: (a) Satıcı tarafından yapılan tüm masraflar ve masraflar ve (b) telafi edilecek Ürünlerin toplam fiyatının% 10'unun sabit bir tutarı çizelgeleme, planlı üretim ve diğer dolaylı ve idari maliyetlerdeki aksaklıklar için.

12    İhracat kontrolü. Bazı Ürünler, ABD ve diğer ülkelerin Kanunları kapsamında ihracat kontrollerine tabi olabilir. Alıcı, tüm bu Yasalara uymalı ve bu Yasalara uygunluk dışında, bu türden herhangi bir Ürünü doğrudan veya dolaylı olarak ihraç etmemeli, yeniden ihraç etmemeli veya devretmemelidir.

13    Genel Hükümler. Satıcı ve Alıcı tarafından imzalanan bir yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, bu Sözleşme taraflar arasındaki sözleşmenin tamamını oluşturur ve Sözleşmenin konusuyla ilgili olarak taraflar arasındaki diğer tüm iletişimlerin yerini alır. Satıcının teklifleri, yalnızca tam olarak kabul edilebilecek tekliflerdir. Anlaşmayı değiştirmeyi, değiştirmeyi, açıklamayı, reddetmeyi veya tamamlayıcı nitelikte olduğunu iddia eden hiçbir koşul, kullanım veya ticaret, işlem veya performans, anlayış veya anlaşma, yazılı olarak yapılmadıkça ve Anlaşmaya açıkça ve özel olarak atıfta bulunulmadıkça bağlayıcı olmayacaktır, ve Satıcının satın alma siparişlerini, sevkıyat talimat formlarını veya burada belirtilenlerden farklı veya ek koşullar içeren diğer belgeleri alması, onayı veya kabulü hiçbir değişiklik veya itiraza neden olmayacaktır. Taraflardan herhangi birinin ihlali veya temerrüdü veya herhangi bir hak veya çareye ilişkin hiçbir feragat ve hiçbir işlem, böyle bir feragat olmadıkça, başka herhangi bir ihlal veya temerrütten veya başka herhangi bir hak veya çareden sürekli bir feragat teşkil etmez. Özellikle Sözleşmeye atıfta bulunarak her iki tarafça imzalanmış bir yazı ile ifade edilir. Sözleşmedeki hiçbir şey, Satıcı ve Alıcı dışındaki herhangi bir kişiye, bu Sözleşme kapsamında veya dolayısıyla herhangi bir hak veya çare vermez. Satıcı tarafından herhangi bir fiyat teklifinde, onayda veya yayında yapılan tüm yazım veya yazım hataları düzeltmeye tabidir.

559131v2