VILLKOR FÖR FÖRSÄLJNING
Dessa försäljningsvillkor, tillsammans med alla bifogade villkoren ("Term Sheet") (gemensamt "Avtalet") reglerar i alla avseenden all försäljning och potentiell försäljning av produkter ("Produkter") och tjänster ("Tjänsterna" ”) Från TV One Limited juridisk enhet som är namngiven på terminsbladet, eller om det inte nämns så, som faktiskt säljer produkterna eller tjänsterna (” säljaren ”) till den köpare som anges på terminsbladet, eller om inte så namnges , som faktiskt köper produkterna eller tjänsterna (”köparen”) med undantag för alla andra villkor (inklusive alla villkor som köparen avser att tillämpa under varje inköpsorder, orderbekräftelse, specifikation eller annat dokument). Köparen erkänner att Säljaren genom sina dotterbolag (dvs föräldrar, dotterbolag och andra dotterbolag) erbjuder utökad tillverkningskapacitet, och Säljaren kan efter eget gottfinnande tillverka, leverera eller leverera från vilken plats eller källa som helst, inklusive någon av dess dotterbolag, alla Produkter eller Tjänster och sådan tillverkning, leverans eller leverans från sådana dotterbolag ska också omfattas av dessa villkor.
1. Priser och skatter. Priserna gäller de som gäller när säljaren accepterar en inköpsorder, eller ett termblad undertecknas eller accepteras. Om inget pris anges kommer tjänsterna att tillhandahållas på basis av tid och material. Säljaren kan acceptera eller avvisa inköpsorder efter eget gottfinnande. Ingen beställning accepteras (och följaktligen ska säljaren inte göras under några skyldigheter eller ansvar enligt något avtal) förrän säljaren utfärdar ett skriftligt bekräftelse till köparen, terminsbladet undertecknas eller accepteras av båda parter, eller säljaren levererar produkter eller tjänster till köparen (beroende på vilket som inträffar tidigare). Om inte annat anges skriftligen, utgör varje beställning ett godkänt separat avtal. Om inte annat anges i termbladet uttrycks alla priser exklusive moms (eller annan moms) och alla kostnader eller avgifter i samband med lastning, lossning, transport och försäkring. Alla priser, modeller och materialspecifikationer kan komma att ändras eller återkallas av säljaren när som helst innan en beställning accepteras eller i enlighet med avsnitt 3. Priserna kan endast varieras efter denna tid (och före leverans eller utförande) med skriftligt meddelande till köparen på grund av en ökning av kostnaden för råvaror eller arbetskraft eller på grund av fluktuationer i valutakurser, och köparen är berättigad att annullera beställningen utan att ådra sig ansvar, förutsatt att en sådan avbokning mottas av säljaren skriftligen minst tjugoåtta dagar före det anmälda leverans- eller prestationsdatumet (eller, om tidigare) inom fjorton dagar efter säljarens meddelande.
2. Betalning. Betalningsvillkoren är 30 dagar från fakturadatum, såvida inte annat anges på villkoren. Köparen måste betala alla belopp genom banköverföring till det konto som säljaren har angett, utan avdrag genom kvittning, motkrav, rabatt, nedsättning eller på annat sätt. Alla priser är angivna och måste betalas i pund sterling eller enligt vad som anges på villkoren. Om köparen inte gör någon betalning eller betalar någon faktura i enlighet med dess villkor eller på sådana kreditvillkor som uttryckligen skriftligen överenskommits av säljaren, är, utöver alla andra rättigheter och åtgärder som Säljaren har tillgång till: (a) köparen ansvarig för alla kommersiellt rimliga avgifter, utgifter eller provisioner som Säljaren ådragit sig för att stoppa leverans, transport och lagring av Produkter och i samband med retur eller återförsäljning av Produkter; (b) Säljaren har rätt att säga upp avtalet eller stänga av ytterligare prestationer enligt avtalet och andra avtal med köparen; (c) Köparen är ansvarig gentemot säljaren för alla rimliga kostnader för att återkräva de skyldiga pengarna, inklusive rimliga advokatarvoden; och (d) Säljaren är inte skyldig att göra några framtida leveranser. Säljaren kan, efter eget val, debitera köparens ränta (beräknas dagligen) på försenad betalning från det datum då sådan betalning berodde på dagen för den faktiska betalningen.
3. Ändringar. Säljaren kan revidera priser, leveransdatum och garantier vid godkännande av köparens begäran om ändringar av produkter eller tjänster. Om köparen avvisar föreslagna ändringar av beställda produkter som säljaren anser vara nödvändiga för att överensstämma med tillämplig specifikation, är säljaren befriad från sin skyldighet att följa sådan specifikation i den utsträckning som överensstämmelse kan påverkas av sådan invändning i rimligt yttrande från Säljare.
4. Leverans och leverans. Leverans av produkter och risk för förlust övergår till köparen EXW per INCOTERMS 2010 (säljarens lokaler) såvida inte annat anges i villkoren. Köparen ska på leveransplatsen tillhandahålla tillräcklig och lämplig utrustning och manuellt arbete för att ladda produkterna. Köparen är ansvarig för alla avgifter för fördröjning eller kvarhållande. Eventuella anspråk på brist eller skada måste meddelas säljaren inom tre dagar efter leverans och eventuella brister eller skador som uppstått under transport måste också skickas direkt till transportören och omfattas av relevanta transportvillkor. Alla leveransdatum är ungefärliga och garanteras inte och leveranstid ska inte vara avgörande. Säljaren förbehåller sig rätten att göra partiförsändelser eller leverera i delbetalningar och fakturera köparen för varje avsändare. Säljaren är inte skyldig att anbudsleverera produkter som köparen har tillhandahållit ofullständiga eller felaktiga leveransinstruktioner för. Om köparen inte accepterar eller tar emot leveransen av produkterna inom fem arbetsdagar efter det att säljaren meddelat köparen att produkterna är färdiga, eller om leveransen av produkter skjuts upp eller försenas av köparen av någon anledning, inklusive en force majeure-händelse (definierad i avsnitt 9) kan säljaren flytta produkterna till lagring för och för risken för köparen och produkterna anses vara levererade. Produkter får inte returneras förutom med föregående skriftligt samtycke från säljaren, som kan innehålla ytterligare villkor. Säljaren är inte ansvarig för att produkter inte levereras (även om de orsakas av säljarens oaktsamhet) såvida inte köparen skriftligen meddelar säljaren inom tio dagar från det datum då produkterna under den ordinarie händelsen har tagits emot. Ett undertecknat godkännandedokument för köparens transport ska vara ett bevis på korrekt leverans. Eventuellt ansvar för att inte levereras ska begränsas till, efter säljarens gottfinnande: (i) ersättning av produkterna inom rimlig tid (ii) utfärdande av en kreditnota till den proportionella köpeskillingen mot alla fakturor som tas upp för sådana produkter; eller (iii) återbetalning av det köpta köpeskillingen.
5. Inspektion. Såvida inte annat överenskommits i villkoren ska köparen inspektera produkterna efter mottagandet på destinationen. Köparens underlåtenhet att inspektera produkter och skriftligen meddela säljaren om alla påstådda brister eller bristande överensstämmelse inom tio dagar efter mottagandet på destinationen ska utgöra köparens oåterkalleliga godkännande av levererade produkter, förutom att i fall av latenta defekter som inte framgår av en rimlig inspektion, Köparen ska ha tio dagar på sig från att vara rimligt medveten om sådan latent defekt.
6. Begränsad garanti.
6.1 Säljaren garanterar köparen att följande produkter ska säljas med fullständig reparations- eller utbytesgaranti, endast under de perioder som anges nedan från inköpsdatumet (anges på villkoren):
PRODUKTKATEGORIER GARANTIPERIOD (år, från inköpsdatum)
(A) TvONE ™ -märkta produkter baserade på tvONE ™: s CORIO ™ -teknologi, inklusive produkter med modellnummerprefix CM2, C2, 1T-C2, C3, CX, A2 eller S2 (5 år)
(B) ONErack ™ -märkta produkter (1 år)
(C) Alla andra TvONE ™ -produkter inklusive alla andra produkter med modellnummerprefix 1T (andra än de som anges under kategorierna AB) (1 år)
(D) Magenta ™ -märkta produkter (5 år)
6.2 Om köparen vill utöva sina rättigheter enligt relevant garanti, måste köparen få ett returbehörighetsnummer från säljaren och returnera produkten till en plats som säljaren har angett (leverans förbetalt). Efter att reparationerna är slutförda returneras produkten (till säljarens kostnad).
6.3 Produkterna säljs ”som de är”. Säljaren ger inga garantier eller utfästelser om att produkterna uppfyller något särskilt syfte med säljaren.
6.4 Ovanstående begränsade garantier anger de fullständiga garantierna för Produkterna, med undantag för andra garantier (uttryckta eller underförstådda), och är strikt begränsade till tillämpligt antal år från inköpsdatum.
7. Begränsning av åtgärd och ansvar. KÖPARENS OBS en ”åtgärd”), får inte överstiga 7% av det pris som köparen betalar enligt avtalet för produkten eller tjänsterna som ger upphov till åtgärden. (b) Säljaren ska under inga omständigheter vara ansvarig för: (i) några speciella, tillfälliga, indirekta, bestraffande eller följdskador av någon anledning; (ii) förlust av vinst (iii) förlust av verksamhet (iv) intäktsförlust (v) utarmning av goodwill (vi) förlust av rykte eller data; eller (vii) kostnader som uppkommit för sanering av kapital, bränsle, el eller miljö (oavsett om den förlust eller skada som anges i (ii) - (vii) anses vara direkt eller indirekt). (c) Ingenting i detta avtal utesluter eller begränsar säljarens ansvar för (i) dödsfall eller personskada orsakad av säljarens oaktsamhet (ii) bedrägeri eller bedräglig felaktig framställning; eller (iii) brott mot villkoren i avsnitt 100 i lagen om leverans av varor och tjänster 2 (titel och tyst innehav) eller avsnitt 1982 i lagen om försäljning av varor 12 (titel och tyst innehav) eller (iv) någon annan typ förlust som inte kan uteslutas eller begränsas enligt tillämplig lag. Varje åtgärd måste påbörjas ett år efter leveransdatumet eller produkterna eller slutförandet av tjänsterna (med undantag för åtgärder som uppstår på grund av latenta defekter, som måste påbörjas inom ett år efter det att den latenta defekten blev rimligt uppenbar vid inspektion). Säljaren ansvarar inte för teknisk rådgivning som ges eller inte ges, eller resultat erhållna. Köparen erkänner och accepterar att de begränsningar och undantag som anges i detta avtal är rimliga med hänsyn till omständigheterna och att säljaren har fastställt sina priser och ingått avtalet i beroende av sådana villkor.
8. ursäkt för prestanda. Ingen av parterna ska betraktas som fallissemang för sin fullgörande av någon skyldighet enligt avtalet (annat än en skyldighet att göra någon betalning som ska betalas enligt avtalet) i den utsträckning att fullgörandet av sådan skyldighet förhindras eller försenas av Guds handlingar; krig (förklarat eller odeklarerat); terrorism eller annat kriminellt beteende; brand; översvämning; väder; sabotage; strejker, eller arbets- eller civila störningar; statliga begäranden, begränsningar, lagar, förordningar, order, underlåtenheter eller handlingar; otillgänglighet eller förseningar i verktyg eller transport; försummelse av leverantörer eller annan oförmåga att skaffa nödvändigt material; embargon eller andra händelser eller orsaker som ligger utanför partiets rimliga kontroll, (var och en, en "Force Majeure-händelse"). I händelse av en Force Majeure-händelse förlängs leveransdatumet med en period som är lika med förseningen plus en rimlig tid att träna och återuppta produktionen, och priset kommer att justeras rättvist för att kompensera säljaren för sådan försening och relaterade kostnader och utgifter.
9. Lagar och förordningar. Överensstämmelse med tillämpliga lagar (inklusive Health and Safety at Work etc Act 1974), föreskrifter och uppförandekoder för installation, drift eller användning av Produkter eller tjänster är köparens enda ansvar. Detta avtal, dess tolkning och eventuella tvister som uppstår på grund av eller i samband med det (inklusive icke-avtalsenliga tvister) ska regleras av lagarna i England och Wales och båda parter godkänner härmed att underkasta sig den exklusiva jurisdiktionen för Court of England och Wales. Tillämpningen av Förenta nationernas konvention om avtal om internationell försäljning av varor ska inte tillämpas.
10. Ritningar och immateriella rättigheter. Alla mönster, tillverkningsteckningar eller annan information eller beskrivande materia som utfärdas av säljaren eller som visas på dess webbplats eller broschyrer utfärdas eller publiceras med det enda syftet att ge en ungefärlig bild av de produkter som beskrivs där. De kommer inte att ingå i avtalet. Allt sådant material som görs tillgängligt för köparen (och alla immateriella rättigheter däri) förblir säljarens exklusiva egendom. Köparen får inte, utan säljarens skriftliga samtycke, kopiera sådan information eller lämna ut sådan information till tredje part. Alla immateriella rättigheter i eller som härrör från eller i samband med tjänsterna ägs av säljaren. Köparen ska gottgöra och hålla säljarens gottgörelse för alla direkta eller indirekta skulder, fordringar, kostnader, skador och utgifter (inklusive rättegångskostnader) ("Kostnader") som Säljaren ådrar sig eller upprätthåller, i den utsträckning sådana kostnader uppstår som ett resultat av alla produkter som tillverkas enligt någon design eller specifikation som levereras av köparen.
11. Avbokning. Köparen får avbryta beställningar endast med rimligt skriftligt förhandsmeddelande och efter betalning till säljaren av avbokningsavgifter som inkluderar: (a) alla kostnader och kostnader som säljaren har haft, och (b) en fast summa på 10% av det totala priset för produkter för att kompensera för störningar i schemaläggning, planerad produktion och andra indirekta och administrativa kostnader. Säljaren har rätt att säga upp eller upphäva något avtal efter skriftligt meddelande till köparen om (i) köparen begår en väsentlig överträdelse av någon av villkoren i detta avtal och underlåter att åtgärda detsamma (om det är rätt till) inom 30 dagar efter underrättas om överträdelsen eller (ii) köparen lider av en insolvenshändelse, inklusive: upphäva, eller hota att avbryta, betalning av sina skulder eller anses vara oförmögen att betala sina skulder i den mening som avses i avsnitt 123 i insolvenslagen 1986 eller ansökan görs till domstol , eller en beställning görs, för utnämning av en administratör, eller om ett meddelande om avsikt att utse en administratör ges eller om en administratör utses, över köparen (som ett företag); en framställning lämnas, ett meddelande ges, en resolution antas eller en order görs för eller i samband med avvecklingen av köparen (som ett företag). Vid uppsägning eller under en period av avstängning är Säljaren inte skyldig att leverera (och har rätt att återkräva från Köparens lokaler) alla Produkter eller Tjänster som beställts av Köparen om de inte redan har betalats helt och alla betalningar som betalas till Säljaren enligt avtalet förfaller till betalning omedelbart.
12. Köparens skyldigheter. Köparen ska (i) se till att villkoren för alla inköpsorder och produktspecifikationer (om de utfärdas av köparen) är fullständiga och korrekta; (ii) samarbeta med säljaren i alla frågor som rör tjänsterna; och (iii) ge säljaren och dess anställda eller ombud tillgång till säljarens lokaler och andra anläggningar, och tillhandahålla all information och allt material som rimligen krävs för att tillhandahålla tjänster och se till att sådan information är korrekt i alla väsentliga avseenden . Varje underlåtenhet att göra det ska betraktas som en Force Majeure-händelse för säljaren enligt villkor 8. Vissa produkter kan vara föremål för exportkontroller enligt tillämplig lag. Köparen garanterar att den ska följa alla sådana lagar och inte exportera, återexporta eller överföra, direkt eller indirekt, någon sådan Produkt utom i enlighet med sådana lagar och den ska erhålla alla nödvändiga licenser, tillstånd eller auktoriteter som kan krävas i samband med leverans av produkter eller tjänster som ska transporteras enligt avtalet.
13. Förbehåll av äganderätten. Äganderätten till all programvara som levereras med Produkter förblir hos säljaren eller dess leverantör och licensieras, inte säljs, till köparen. Äganderätten till produkterna övergår inte till köparen förrän säljaren har mottagit alla belopp som är skyldiga i samband med produkterna och alla andra belopp som är eller som förfaller säljaren från köparen på någon konto. Fram till dess måste köparen (i) hålla produkterna på förtroende som säljarens rättsinnehavare; (ii) där det är fysiskt möjligt (men inte för att förhindra eller begränsa köparens användning av produkterna) hålla produkterna separat lagrade och identifierade som säljarens egendom; (iii) inte förstöra, skämma bort eller dölja något identifierande märke på eller relaterat till produkterna; (iv) hålla produkterna i tillfredsställande skick och hålla dem försäkrade för säljarens räkning för deras fulla pris mot risker till rimlig tillfredsställelse för säljaren; och (ii) hålla intäkterna från försäljningen av en sådan försäkring i förtroende för säljaren och inte blanda dem med andra pengar eller betala intäkterna till ett överdragen bankkonto. Köparens rätt till innehav upphör omedelbart om ett avtal upphävs av köparen i enlighet med en insolvenshändelse enligt avsnitt 11. Köparen beviljar och ska förvärva en oåterkallelig rätt till säljaren eller dess ombud att komma in i lokaler där Produkterna förvaras eller kan lagras för att inspektera dem, eller där Köparens rätt till innehav upphört, för att återvinna dem.
14. General Lien. Säljaren ska ha en allmän panträtt över alla varor som köparen har i dess besittning för eventuella pengar som betalas från köparen till säljaren. Om något panterätt inte uppfylls inom 14 dagar efter det att sådana pengar förfaller, kan säljaren efter eget gottfinnande sälja varorna som ombud för köparen och ansöka om intäkter till förfallna pengar och försäljningskostnader och ska efter redovisning till Köparen för återstoden (om någon) återstår fritt från allt ansvar för varorna.
15. Sekretess. Sekretessavtal som ingåtts mellan parterna [och som det hänvisas till i termbladet] ("Sekretessavtalet") reglerar utbytet av all "Konfidentiell information" (som sådan term definieras i Konfidentialitetsavtalet) i syfte att bära avsikten med detta avtal och ska betraktas som en del av detta avtal som om det anges här.
15. Dataskydd. I denna klausul 12 hänvisar ”Act” till UK Data Protection Act 1998 (ändrad och ersatt av UK Data Protection Act 2018) och ”GDPR” hänvisar till EU: s allmänna dataskyddsförordning (2016/679). Dataskyddslagar hänvisar kollektivt till lagen, GDPR och tillämpliga lagar, förordningar och sekundärlagstiftning i Storbritannien enligt GDPR (då och då). Begrepp som används i denna klausul 16 om dataskydd / skydd (men inte definieras på annat sätt) såsom personuppgifter, databehandlare och registrerad, ska ha den eller de betydelser som de ges i lagen eller GDPR (i tillämpliga fall).
Köparen bekräftar uttryckligen att säljaren kommer att behandla begränsade mängder personuppgifter enbart i den utsträckning som är nödvändig för att sälja produkterna till köparen och tillhandahålla alla tjänster under tillämplig garanti. Kategorierna av personuppgifter som krävs för att behandlas ska begränsas till de kategorier som anges i säljarens integritetspolicy (tillgänglig på dess webbplats) och som finns i relevanta inköpsorder (eller relaterad korrespondens) som utfärdas enligt detta avtal.
Personuppgifter ska behandlas enbart i samband med försäljningen av Produkterna och därefter endast behållas i den utsträckning som det rimligen krävs för internt bokföringsändamål eller enligt någon produktgaranti. Säljaren ska inte lagra personuppgifter på obestämd tid och kommer att följa GDPR i förhållande till säker förstörelse av personuppgifter vid lämplig tidpunkt.
Säljaren garanterar köparen att den har infört lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda mot obehörig eller olaglig behandling av eller oavsiktlig förlust, förstörelse eller skada på personuppgifter (lämplig för den skada som kan uppstå, med tanke på karaktären och känslighet för de data som bearbetas).
Säljaren meddelar formellt, och köparen medger uttryckligen, att personuppgifter som han behandlar under eller i samband med detta avtal kommer att lagras i säljarens programvara för resursplanering, värd NetSuite ™ (i kombination med Oracle på villkoren i Oracles sekretesspolicy. tillgänglig på https://www.oracle.com/legal/privacy/index.html) från servrar i USA. Mer information finns i säljarens integritetspolicy.
Säljaren ska begränsa utlämnande av och åtkomst till personuppgifter till den personal som behöver veta (för detta Avtals syften och fullgörande av Produktorder och garantier) och som är medvetna om sina skyldigheter att skydda personuppgifter enligt GDPR .
Säljaren ska dessutom:
(i) meddela köparen så snart det är praktiskt möjligt om att bli medveten om ett personuppgiftsöverträdelse, inklusive, utan begränsning, om personuppgifter går förlorade, förstörs eller skadas, skadas eller är oanvändbara, och där det begärs eller krävs för att hjälpa till, meddela den registrerade om sådan överträdelse;
(ii) köparens skriftliga riktning, överföra, radera eller returnera personuppgifter (inklusive kopior) till köparen, såvida inte det krävs enligt tillämplig lag för att behålla personuppgifterna.
16. Allmänna bestämmelser. Avtalet, tillsammans med tidigare sekretessavtal som ingåtts mellan parterna, utgör hela avtalet mellan parterna med avseende på dess ämne och ersätter tidigare avtal eller annan kommunikation mellan parterna om sådant ämne. Varje part erkänner att de inte har förlitat sig på att ingå avtalet och inte har någon rätt eller gottgörelse för någon representation eller garanti (oavsett om den görs oaktsamt eller oskyldigt) som inte anges i detta avtal. Vardera parten samtycker till att dess enda ansvar för sådana garantier (oavsett om de görs oskyldigt eller oaktsamt) ska vara för avtalsbrott. Ingenting i detta avsnitt 16 begränsar eller utesluter något ansvar för bedrägeri. Ingen ändring av detta avtal är bindande såvida det inte görs skriftligt och undertecknas av båda parter. Inget avstående från någon av parterna med avseende på intrång eller försummelse av någon rättighet eller åtgärd och ingen handlingssätt, ska anses utgöra ett fortlöpande avstående från någon annan överträdelse eller försummelse eller någon annan rättighet eller åtgärd, såvida inte ett sådant avstående är skriftligen uttryckt undertecknat av båda parter. Ingenting i Avtalet ger någon annan än Säljare och Köpare någon rättighet eller åtgärd enligt eller på grund av detta Avtal i enlighet med lagen 1999 om avtal (tredje parts rätt) eller på annat sätt. Alla typografiska eller skrivfel som görs av Säljaren i alla offert, bekräftelser eller publikationer kan korrigeras. Köparen ska på säljarens begäran och kostnad göra eller anskaffa utförandet av alla sådana ytterligare handlingar och utföra eller skaffa ett giltigt genomförande av alla sådana handlingar, som då och då kan vara nödvändiga enligt säljarens rimliga åsikt till ge full effekt till detta avtal. Säljaren har rätt att lägga underentreprenad på alla sina förpliktelser enligt detta avtal men är ansvarig för handlingar eller utelämnanden från alla underleverantörer som används av den. Säljaren har, utan föregående meddelande till köparen, rätt att överlåta eller besvära eller bevilja säkerhet för detta avtal eller någon av dess rättigheter enligt detta. Köparen ska inte överlåta sitt intresse i detta avtal utan föregående skriftligt medgivande från säljaren. Ogiltigheten eller oförenligheten med någon klausul eller del av någon klausul i detta avtal ska inte påverka giltigheten eller verkställbarheten av de återstående klausulerna eller delar av den klausulen. Varje klausul eller del av en klausul som anses av en domstol med behörig jurisdiktion vara ogiltig eller inte verkställbar ska anses utgå från detta avtal och, utan att det påverkar föregående, vid sådan radering ska parterna skriftligen komma överens om sådana ändringar av detta Överenskommelse som kan vara nödvändigt för de kvarvarande klausulernas fortsatta giltighet och verkställbarhet. Alla meddelanden, förfrågningar, samtycken och annan kommunikation som krävs eller tillåts levereras nedan måste göras skriftligt och levereras per fax eller för hand, via leverans över natten eller med registrerad eller certifierad post, förskottsbetald porto, till adressen eller faxnumret på den andra parten i terminsbladet (eller sådant annat adress- eller faxnummer som kan meddelas skriftligen av parten för dessa ändamål).