VILLKOR FÖR KÖP AV TV ONE BROADCAST SALES CORPORATION

1. Tillämplighet. Inköpsordern (“Inköpsorder”) Tillsammans med dessa villkor, som är hyperlänkade från inköpsordern eller på annat sätt tillhandahålls säljaren, utgör tillsammans ett erbjudande från köparen för köp av varorna (“Accessoarer”) Eller tjänster (“Tjänster”Och tillsammans med varorna,”Beställda artiklar”) Specificerad från säljaren i enlighet med dessa villkor och inköpsordern. Efter godkännande av detta erbjudande av säljaren ska dessa villkor och inköpsordern utgöra ett bindande avtal (”Avtal”) mellan köparen och säljaren, och gäller för alla köp av de beställda varorna av köparen från säljaren, eftersom sådana beställda varor kan beskrivas på framsidan av inköpsordern. Detta erbjudande kommer att anses accepterat av Säljaren när det första av följande inträffar: (a) Säljaren gör, undertecknar eller levererar till Köparen ett brev, för eller annan skrift eller instrument som bekräftar godkännande, (b) Säljarens prestationer enligt erbjudande, eller (c) tre (3) dagar efter Säljarens mottagande av en Inköpsorder utan skriftligt meddelande till Köparen om att Säljaren inte accepterar en sådan Inköpsorder. I händelse av konflikt mellan Avtalet och andra dokument eller instrument som skickats av Säljaren, kommer Avtalet att ha företräde. Avtalet, tillsammans med alla dokument som införlivas häri genom referens, utgör det enda och fullständiga avtalet mellan parterna med avseende på de beställda artiklarna och ersätter alla tidigare eller samtidiga överenskommelser, avtal, förhandlingar, utfästelser och garantier och kommunikation, både muntlig och skriftlig , med avseende på de beställda varorna såvida inte ett separat överordnat skriftligt avtal har ingåtts och undertecknats av båda parter. Köparen begränsar uttryckligen godkännandet av avtalet till de villkor som anges häri och i inköpsordern. Sådana villkor utesluter uttryckligen någon av säljarens försäljningsvillkor eller andra dokument som utfärdats av säljaren i samband med de beställda varorna. Ytterligare, andra eller inkonsekventa villkor eller villkor som finns i någon form, bekräftelse, acceptans eller bekräftelse som används av säljaren i samband med genomförandet av inköpsordern invänds härmed och avvisas av köparen, men sådant förslag fungerar inte som ett avslag på avtalet (såvida inte sådana avvikelser är i villkoren för beskrivningen, kvantiteten, priset eller leveransschemat för de beställda artiklarna), men kommer att betraktas som en väsentlig förändring av detta, och avtalet ska anses accepterat av säljaren utan ytterligare , olika eller inkonsekventa termer.

2. Leverans och leverans; Alternativ källa.
(a) Alla varor måste (i) vara lämpligt förpackade eller på annat sätt förberedda av säljaren för transport för att förhindra skador, för att erhålla lägsta transport- och försäkringspriser och för att uppfylla transportörens krav, och (ii) skickas i enlighet med instruktionerna på inköpsordern. Kostnader som uppstår på grund av underlåtenhet att följa dessa villkor är säljarens ansvar. Säljarens namn, fullständiga leveransadress och inköpsordernummer måste finnas på alla fakturor, konossement, följesedlar, kartonger och korrespondens. Konossement ska bifogas inlämnade fakturor som visar transportör, antal kartonger samt vikt och leveransdatum. Följesedlar måste medfölja alla försändelser som visar innehållet i försändelsen i detalj. Äganderätten till och all risk för förlust eller skada på Varorna förblir hos Säljaren tills Köparen tar emot överensstämmelsefulla Varor på önskad destination. Leveransvillkor är FOB köparens leveransplats om inte annat anges på inköpsordern. Tiden är högst betydelsefull. Leveranser ska endast ske i de kvantiteter och på de tider som anges i inköpsordern. Tills leverans sker måste Säljaren hålla Varorna separat lagrade och identifierade som Köparens egendom. Säljarens innehavsrätt upphör omedelbart i händelse av att ett avtal sägs upp av köparen på grund av en insolvens som anges i avsnitt 7. Säljaren beviljar och ska erhålla en oåterkallelig rätt till köparen eller dennes ombud att gå in i lokaler där varorna förvaras eller kan förvaras för att inspektera dem, eller där säljarens innehavsrätt har upphört, för att återfå dem.

(b) Om leverans inte förväntas ske i tid, måste Säljaren omedelbart meddela Köparen och vidta rimliga åtgärder, på dess bekostnad, för att påskynda leveransen. Säljaren ska inte leverera en beställning mer än fem arbetsdagar före ett avtalat leveransdatum utan föregående skriftligt medgivande från Köparen. Köparen kan avbryta en beställning om leverans inte sker i tid eller om meddelande ges om att en leverans förväntas bli försenad.

(c) Köparen kan avvisa varje leverans eller annullera hela eller delar av en Inköpsorder om Säljaren inte levererar i enlighet med villkoren i Avtalet, inklusive, utan begränsning, eventuellt underlåtenhet att överensstämma med specifikationerna (“Specifikationer”) och prestandakriterier publicerade av säljaren för varor. Köparens godkännande av en icke-överensstämmande leverans ska inte utgöra ett avstående från sin rätt att avvisa framtida leveranser. Om säljaren (i) inte levererar varor, (ii) inte levererar varor som uppfyller specifikationerna, eller (iii) inte uppfyller köparens leveransscheman och leveranskrav, och säljaren inte tillhandahåller ett jämförbart kvalitetssubstitut (för vilket utbyte säljaren måste anta alla kostnader och prisskillnader), kan Köparen, efter eget gottfinnande, köpa varor från en annan leverantör som en alternativ källa som Säljaren, efter eget gottfinnande, anser vara nödvändigt. I sådana fall ska Säljaren ersätta köparen för eventuella ytterligare kostnader och utgifter som köparen ådragit sig vid köp av varor från en sådan annan leverantör som en alternativ källa. Vid identifiering och meddelande om defekta varor eller icke-överensstämmande försändelser, ska köparen erhålla full kredit antingen för skrotning eller retur, vilken kredit kommer att inkludera alla kostnader som betalats till säljaren, tillsammans med frakt, bearbetning och relaterade kostnader, om tillämpligt. Inom 5 arbetsdagar efter underrättelsen om de defekta varorna ska säljaren till köparen lämna en skriftlig förklaring av grundorsaken och korrigerande åtgärder som vidtagits för att förhindra att de återkommer. Detta avsnitt 2 ska tillämpas lika på alla reparerade eller ersättningsvaror.

(d) Köparen kan, utan ansvar, minst 14 dagar före det planerade leveransdatumet skjuta upp leveransen av någon eller varje beställd vara genom att ge säljaren muntligt meddelande om eventuella nödvändiga omläggningar (vilket muntligt meddelande ska bekräftas skriftligen inom 10 dagar av det muntliga meddelandet)

3. Priser; Betalning. Priserna för alla beställda artiklar kommer att anges enligt inköpsordern och inkluderar alla tillämpliga skatter; dock förutsatt att det pris som Säljaren tar ut enligt Avtalet under inga omständigheter kommer att vara mindre gynnsamt än det lägsta pris som Säljaren tar på andra kunder som köper liknande eller mindre kvantiteter av de Beställda Varorna. Betalningsvillkoren för alla beställda artiklar kommer att anges i inköpsordern. Köparen har rätt att kvitta alla belopp som helst som helst från Säljaren till Köparen eller något av dess anslutna företag mot något belopp som när som helst betalas av Köparen eller sådana dotterbolag i samband med Avtalet.

4. Inspektion/provning. Betalning för de beställda artiklarna utgör inte godkännande av dessa. Köparen har rätt att inspektera alla beställda artiklar och att avvisa någon eller alla beställda artiklar som enligt köparens bedömning är defekta eller inte överensstämmer. Köparen ska inte anses ha accepterat någon vara förrän den har haft skälig tid att inspektera dem efter leverans, eller, i fallet med ett latent fel i varan, förrän en rimlig tid efter det att det latenta felet har visat sig. begära, efter eget gottfinnande, reparation eller utbyte av avvisade beställda artiklar eller återbetalning av inköpspriset. Beställda varor som levereras utöver de kvantiteter som anges i inköpsordern kan returneras till säljaren på säljarens bekostnad. Köparen förbehåller sig rätten att använda avvisat material, eftersom det anser vara tillrådligt eller nödvändigt för att uppfylla sina avtalsenliga skyldigheter gentemot kunder, utan att avsäga sig några rättigheter gentemot säljaren. Ingenting i Avtalet befriar Säljaren från skyldigheten att utföra provning, inspektion och kvalitetskontroll.

5. Sekretess och äganderätt. Varje part ska hålla den andras konfidentiella information konfidentiellt och inte göra den andras konfidentiella information tillgänglig för någon tredje part eller använda den andras konfidentiella information för något annat ändamål än vad som uttryckligen tillåts enligt detta avtal. För dessa ändamål betyder "Konfidentiell information" information (antingen i muntlig, skriftlig eller elektronisk form) som tillhör eller hänför sig till den parten, dess affärsverksamhet eller verksamhet som inte är allmän egendom.
och som: (i) endera parten har markerat som konfidentiell eller proprietär, (ii) endera parten, muntligen eller skriftligen, har meddelat den andra parten att den är konfidentiell eller (iii) på grund av sin karaktär eller natur, en rimlig person i en liknande position och under liknande omständigheter skulle behandla som konfidentiell; men ska inte inkludera information som (i) är eller blir allmänt känd utan att den mottagande parten agerat eller underlåtit (ii) var i den andra partens lagliga besittning före avslöjandet (iii) lagligen avslöjas för den mottagande parten av en tredje part part utan begränsning av offentliggörande (iv) är självständigt utvecklad av den mottagande parten, vilken oberoende utveckling kan visas genom skriftliga bevis; eller (v) måste avslöjas enligt lag, av någon domstol med behörig jurisdiktion eller av något tillsyns- eller administrativt organ eller av reglerna för en erkänd börs- eller noteringsmyndighet. Varje part ska gå med på att vidta alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den andras konfidentiella information som den har tillgång till inte avslöjas eller distribueras av dess anställda eller agenter i strid med villkoren i detta avtal.

6. Garantier. Säljaren intygar och garanterar att: (a) alla beställda artiklar och säljarens prestanda enligt avtalet kommer (i) att överensstämma med alla tillämpliga ritningar, specifikationer, beskrivningar och prover som tillhandahålls eller tillhandahålls av säljaren, (ii) vara av tillfredsställande kvalitet och fri från defekter i design, material och utförande, (iii) följa alla då tillämpliga lagar (oavsett om det är utländskt eller inhemskt), inklusive utan begränsning lagar relaterade till konsumenters hälsa och säkerhet samt skydd av miljön och barnarbete lagar; (iv) kommer att vara lämpliga för det ändamål för vilket sådana varor vanligtvis tillhandahålls; och (v) kommer att vara lämpad för alla ändamål som Säljaren ställer upp eller görs känd för Säljaren av Köparen; (b) de beställda varorna inte gör intrång i eller kränker någon tredje parts immateriella rättigheter, integritetsrätt eller annan äganderätt eller egendomsrätt; (c) den har rätt att bevilja, och härmed beviljar, Köparen en licens att använda all programvara som är inbäddad i eller införlivad i beställningsartiklar; (d) alla tjänster kommer att utföras med rimlig skicklighet och omsorg och i enlighet med god branschpraxis; och (e) den har följt och ska följa alla lagar som är tillämpliga på dess prestation enligt Avtalet.

7. Uppsägning. Köparen kan säga upp avtalet helt eller delvis (i) med 15 dagars skriftligt meddelande till säljaren när som helst för bekvämlighets skull (ii) omedelbart efter skriftligt meddelande om säljaren inte uppfyller sina skyldigheter enligt avtalet och inte kan bota fallissemanget inom tio dagar efter meddelandet om fallissemanget, (iii) omedelbart efter ett skriftligt meddelande i händelse av att säljaren lider av en insolvenshändelse inklusive att stänga av eller hota att avbryta betalning av sina skulder eller anses vara oförmögen att betala sina skulder i ordinarie kurs som fastställs av köparen i dess rimliga beslut eller en ansökan görs till domstol, eller ett beslut görs, för utnämning av en administratör, eller om ett meddelande om avsikt att utse en administratör ges eller om en administratör utses, över säljaren; en framställning lämnas, ett meddelande ges, en resolution antas eller en beställning görs för eller i samband med avvecklingen av säljaren. Vid uppsägning av avtalet, helt eller delvis, av köparen av någon anledning, ska säljaren omedelbart (a) stoppa allt arbete enligt uppsagt avtal, (b) få någon av dess leverantörer eller underleverantörer att upphöra med sitt arbete, och (c) ) bevara och skydda pågående arbete och material till hands som köpts för eller åtagits enligt avtalet i dess egna och i dess leverantörers eller underleverantörers fabriker i avvaktan på köparens instruktioner. Köparen är inte skyldig säljaren någon förlorad vinst eller betalning för material eller varor som säljaren kan konsumera eller sälja till andra under sin ordinarie verksamhet.

8. Skadestånd. Säljaren ska försvara, gottgöra och hålla köparen, dess dotterbolag, tjänstemän, anställda och agenter oskadlig mot alla anspråk, skadestånd, ansvar, förluster, böter eller domar, inklusive kostnader, advokatarvoden och andra utgifter (oavsett om direkta eller indirekta), relaterade till till eller till följd av (a) Säljarens brott mot Avtalet; (b) dödsfall eller skador på personer eller egendom på grund av säljarens brott mot avtalet; (c) att Varorna eller Säljarens utförande av Tjänsterna inte överensstämmer med kraven i Avtalet, eller (d) intrång i tredje parts immateriella rättigheter till någon vara eller Tjänst.

9. Katastrofala defekter. Säljaren ska, inom 30 dagar efter Köparens begäran, hålla Köparen eller dennes utsedda tredje parts tjänsteleverantör skadeslös för alla kostnader och utgifter för delar, arbete, administrativa kostnader, fraktkostnader, kostnader för ersättningsvaror och andra utgifter (inklusive rimliga advokatarvoden och utgifter) relaterat till eller som härrör från en katastrofal defekt, återkallande av varor eller korrigering av varor. "Katastrofala defekter" kommer att anses inträffa när: (a) de utfästelser och garantier som anges i avsnitt 6 bryts mot (i) 3 % eller mer av varorna som skickas inom en tremånadersperiod, eller (ii) 1 % av varorna som skickas inom de första sex månaderna efter det ursprungliga avtalet mellan säljaren och köparen; (b) retur- och växelkursen för de varor som säljs av säljaren till köparen överstiger kategorigenomsnittet för varorna, enligt köparens register; (c) en enda eller enstaka grupp av defekter i Varorna (alla tillverkningsfel som påverkar Varorna kosmetiskt eller funktionellt) bestäms av Köparen att påverka mer än 10 % av sådana Varor; (d) Återkallelse av varor (inklusive eventuella servicedelar, reservdelar, reservdelar, sammansättningar och verktyg som krävs för service av varor) är nödvändigt enligt Köparens eller Säljarens rimliga uppfattning; eller (e) Varorna ska dras från marknadsplatsen för att följa tillämplig lag som bestäms av Köparen efter eget gottfinnande (inklusive men inte begränsat till fall av en frivillig eller obligatorisk återkallelse av konsumentvaror).

10. Försäkring. Säljaren ska, och ska kräva att dess underleverantörer ska skaffa och alltid upprätthålla, från välrenommerade försäkringsbolag, adekvata försäkringsnivåer (inklusive produktansvar och allmänt ansvar tillräckliga) för att täcka dess förpliktelse enligt detta avtal och enligt tillämplig lag. På köparens begäran ska säljaren låta köparen läggas till som en extra försäkrad på den kommersiella allmänna ansvarsförsäkringen och ska förse köparen med ett försäkringsbevis och tillämpliga försäkringsbrev som styrker sådan försäkring. Säljaren ska inte göra något för att ogiltigförklara någon försäkring eller för att skada Köparens rätt enligt den och meddela Köparen om någon försäkring hävs (eller kommer att) eller dess villkor är (eller kommer att bli) föremål för någon väsentlig förändring. Om någon del av avtalet innebär att säljaren utför i köparens lokaler eller på någon plats där köparen bedriver verksamhet, eller med material eller utrustning som köparen tillhandahållit till säljaren, ska säljaren vidta alla nödvändiga försiktighetsåtgärder för att förhindra skada på person eller egendom under förloppet. av säljarens arbete.

11. Ansvarsbegränsning. Under inga omständigheter ska köparens sammanlagda ansvar för förlust eller skada som uppstår till följd av eller i samband med eller till följd av avtalet överstiga det pris som tilldelas varorna eller tjänsterna eller enheten därav som ger upphov till fordran, förutom att säljaren kan debitera Köparens ränta på betalningar som erhållits senare än 60 dagar efter förfallodagen i enlighet med avsnitt 3 med en ränta på 2% per år.

12. Gällande lag/jurisdiktion. Avtalet, dess tolkning och eventuella tvister som uppstår ur eller i samband med det (inklusive icke-kontraktuella tvister) ska styras av och tolkas i enlighet med lagarna i staten Kentucky (inklusive men inte begränsat till Uniform Commercial Kod som gäller i delstaten Kentucky), utan hänsyn till Kentuckys lagkonfliktprinciper. Köpare och säljare erkänner och godkänner uttryckligen att FN: s konvention om avtal om internationell försäljning av varor ("CISG") inte gäller för avtalet och sådana parter har frivilligt valt att välja bort tillämpningen av CISG på avtalet. Köparens rättigheter enligt Avtalet är kumulativa och utöver alla andra rättsliga eller skäliga rättsmedel som den kan ha mot Säljaren. Köpare och Säljare kommer oåterkalleligt överens om och underkastar sig den exklusiva jurisdiktionen för en statlig eller federal domstol i Kenton County, Kentucky för att väcka talan eller på annat sätt utöva en rättighet eller gottgörelse, och Köparen och Säljaren avstår oåterkalleligt från alla invändningar baserade på forum som inte är bekvämligheter och eventuella invändning mot plats för sådana åtgärder eller förfaranden.

13. Efterlevnadsfrågor. Säljaren måste följa alla köparpolicyer som gäller och sänds till säljaren. Säljaren måste strikt följa alla tillämpliga lagar, lagar och förordningar (“Lagar”), inklusive utan begränsning, alla tillämpliga miljö-, hälsa- och säkerhetslagar, handel och import/export. Säljaren samtycker till att meddela köparen om alla inneboende faror relaterade till varorna som köps under avtalet som skulle exponera faran under hantering, transport, lagring, användning, återförsäljning, bortskaffande eller skrotning av varorna. Nämnda meddelande ska skickas till köparens Global Supply Chain Manager och ska specificera produktnamnet, typen av fara, egendomsskyddsåtgärder som måste vidtas av köparen eller andra, alla tillämpliga säkerhetsdatablad och all annan ytterligare information som köparen rimligen bör förväntar sig att veta för att skydda sina intressen, egendom och/eller personal.

14. Säljare som oberoende entreprenör. Säljaren ska fullgöra sina skyldigheter enligt avtalet som en oberoende entreprenör och ska under inga omständigheter anses vara en agent eller anställd hos köparen. Avtalet ska inte på något sätt tolkas som att det skapar ett partnerskap eller någon annan typ av gemensamt företag mellan köpare och säljare. Säljaren är ensam ansvarig för alla federala, statliga och lokala skatter, avgifter och andra skulder när det gäller betalningar från köparen till säljaren.

15. Antikorruption. Säljaren ska alltid bedriva sin verksamhet i enlighet med alla tillämpliga lagar, regler, förordningar, sanktioner och order relaterade till anti-mutor eller anti-korruptionslagstiftning inklusive, men inte begränsat till, US Foreign Corrupt Practices Act från 1977 (”Relevanta) Krav"). Säljaren ska (i) följa köparens alla policyer angående antikorruption som kan meddelas till den från tid till annan, och alla relevanta branschkoder, i varje fall som köparen eller relevant branschorgan kan uppdatera dem från tid till annan ("Relevanta policyer") och (ii) har och bibehåller på plats under hela avtalets löptid sina egna policyer och procedurer för att säkerställa efterlevnad av de relevanta kraven och de relevanta policyerna och kommer att tillämpa dem där så är lämpligt ( iii) omedelbart rapportera till köparen varje begäran eller begäran om någon otillbörlig ekonomisk eller annan fördel av något slag som Säljaren mottar i samband med fullgörandet av detta avtal; (iv) omedelbart meddela köparen om en utländsk offentlig tjänsteman blir tjänsteman eller anställd hos säljaren eller förvärvar ett direkt eller indirekt intresse i säljaren (och säljaren garanterar att den inte har några utländska offentliga tjänstemän som tjänstemän, anställda eller direkta eller indirekta ägare vid datumet för detta avtal); (v) inom sex månader från datumet för detta avtal, och årligen därefter, intyga till köparen, skriftligen undertecknad av en tjänsteman hos säljaren, att säljaren och alla andra personer som säljaren ansvarar för efterlevs av denna paragraf 15. till detta avsnitt 15. Säljaren ska tillhandahålla sådana stödjande bevis på efterlevnad som leverantören rimligen kan begära. Säljaren ska se till att varje person som är associerad med Säljaren som utför tjänster eller tillhandahåller varor i samband med detta Avtal endast gör det på grundval av ett skriftligt avtal som ålägger och säkerställer från sådan person villkor som motsvarar de som åläggs Säljaren i detta avsnitt 15 ("Relevanta villkor"). Säljaren ska under alla omständigheter vara ansvarig för sådana personers iakttagande och fullgörande av de Relevanta Villkoren, och ska under alla omständigheter vara direkt ansvarig gentemot Köparen för eventuella brott från sådana personer av någon av de Relevanta Villkoren, oavsett hur det uppstår. Brott mot denna sektion 15 ska anses vara ett ohjälpligt, väsentligt brott mot detta avtal av säljaren.

16. Samarbete. Säljaren ska tillhandahålla alla sådana bevis som köparen rimligen kan begära för att verifiera eventuella fakturor som skickats av säljaren eller eventuella rabatter eller andra kostnadsminskningar som säljaren har uppnått (inklusive de datum då kostnadsminskningar uppnåddes). Dessutom ska leverantören, på begäran, tillåta köparen att inspektera och ta kopior av (eller utdrag ur) alla relevanta register och material från säljaren avseende leverans av varorna som rimligen kan krävas för att verifiera sådana frågor .

17. Allmän. Ogiltigheten av någon bestämmelse som ingår i Avtalet påverkar inte giltigheten av någon annan bestämmelse. Detta avtal, tillsammans med alla tidigare sekretessavtal som ingåtts mellan parterna, utgör hela avtalet och förståelsen för parterna med avseende på ämnet. Detta avtal ersätter alla tidigare skriftliga och muntliga avtal och all annan kommunikation mellan parterna. Vardera parten samtycker till att de inte har några rättsmedel för någon representation eller garanti (oavsett om det görs oskyldigt eller oaktsamt) som inte anges i detta avtal. Köparens underlåtenhet att insistera på att fullgöra ett villkor eller villkor eller utöva någon rättighet eller privilegium ska inte avstå från någon sådan term, villkor, rättighet eller privilegium om inte sådant undantag anges skriftligt och undertecknas av båda parter. Avtalet kan endast ändras eller modifieras av ett skriftligt instrument separat undertecknat av köpare eller säljare. Säljaren får inte lägga ut, lägga besvär på eller överlåta sina rättigheter och skyldigheter enligt avtalet, helt eller delvis, utan köparens föregående skriftliga medgivande. Bestämmelserna i avsnitten 5-9, 11, 12 och 17 överlever avtalets upphörande. Ingenting i Avtalet ger någon annan än Säljare och Köpare någon rättighet eller åtgärd enligt eller på grund av detta Avtal. Säljaren ska, på begäran och kostnad för köparen, göra eller anskaffa utförandet av alla sådana ytterligare handlingar och utföra eller skaffa ett giltigt verkställande av alla sådana handlingar, som då och då kan vara nödvändiga enligt köparens rimliga åsikt ge full effekt till detta avtal. Alla meddelanden, förfrågningar, samtycke och annan kommunikation som krävs eller tillåts levereras nedan måste göras skriftligt och levereras per fax eller för hand, via leveransservice över natten eller med registrerad eller certifierad post, förskottsbetald porto, till adressen eller faxnumret på den andra parten i inköpsordern (eller något annat adress- eller faxnummer som kan meddelas skriftligen av den parten för dessa ändamål). Meddelanden ska anses ha mottagits vid den tidpunkt då den skulle ha levererats i normal post, eller i fallet med fax, den dag då faxen skickas av avsändaren enligt faxbekräftelserapporten.