TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA 

Estes Termos e Condições de Venda e as disposições não conflitantes na cotação do Vendedor (se houver), confirmação ou fatura do Vendedor (coletivamente, o “Acordo”) Regem, em todos os aspectos, todas as vendas de quaisquer Produtos (“Produtos”) E serviços (o“Serviços”) Da TV One Broadcast Sales Corporation, uma empresa do Kentucky (“Vendedor”) Ao comprador (“Comprador”). O Comprador reconhece que o Vendedor, por meio de suas afiliadas (ou seja, pais, subsidiárias e outras afiliadas) oferece capacidade de fabricação expandida, e o Vendedor pode, a seu exclusivo critério, fabricar, fornecer ou entregar de qualquer local ou fonte, incluindo qualquer de suas afiliadas, quaisquer Produtos ou Os serviços e a fabricação, fornecimento ou entrega de tais afiliadas também estarão sujeitos a estes Termos e Condições.

1.    Preços e impostos. Os preços são aqueles em vigor quando o Vendedor aceita um pedido de compra. O Vendedor pode aceitar ou rejeitar pedidos de compra a seu exclusivo critério. O Comprador deve pagar ou reembolsar prontamente o Vendedor por quaisquer vendas, uso ou quaisquer outros impostos locais, estaduais, provinciais ou federais decorrentes da venda ou entrega dos Produtos e Serviços ou fornecer um certificado de isenção. Todos os preços, modelos e especificações de materiais estão sujeitos a alteração ou retirada pelo Vendedor sem aviso prévio.

2.    Pagamento. Os termos de pagamento são 30 dias úteis a partir da data da fatura. O comprador deve pagar todos os valores por transferência bancária para a conta designada pelo vendedor. Todos os preços são cotados e devem ser pagos em dólares dos Estados Unidos ou conforme especificado de outra forma na cotação. Se o Comprador deixar de fazer qualquer pagamento ou pagar qualquer fatura de acordo com seus termos, ou mediante os termos de crédito expressamente acordados por escrito pelo Vendedor, então, além de todos os outros direitos e recursos disponíveis para o Vendedor: (a) o Comprador é responsável por todas e quaisquer cobranças, despesas ou comissões comercialmente razoáveis ​​incorridas pelo Vendedor ao interromper a entrega, transporte e armazenamento de Produtos, e em conexão com a devolução ou revenda de Produtos; (b) o Vendedor tem o direito de rescindir o Contrato ou suspender o cumprimento posterior do Contrato e de outros contratos com o Comprador; e (c) o Comprador será responsável perante o Vendedor por todos os custos razoáveis ​​de cobrança, incluindo honorários advocatícios razoáveis. Os valores vencidos estão sujeitos a taxas de serviço de 1½% ao mês (ou o valor máximo permitido por lei) e, se os termos de crédito foram acordados por escrito, o Vendedor reserva-se o direito de cobrar taxas de juros legais sobre qualquer saldo pendente, seja vencidos ou não.

3.    Alterações. O Vendedor pode revisar preços, datas de entrega e garantias mediante a aceitação de solicitações do Comprador para modificações em Produtos ou Serviços. Se o Comprador rejeitar as alterações propostas aos Produtos feitos sob encomenda considerados necessários pelo Vendedor para estar em conformidade com a especificação aplicável, o Vendedor é dispensado de sua obrigação de obedecer a tal especificação na medida em que a conformidade pode ser afetada por tal objeção na opinião razoável de Vendedor. 

4.    Remessa e entrega. Entregas de Produtos, título e risco de perda passam para as instalações do Vendedor FOB do Comprador (EXW por INCOTERMS 2010 para remessas internacionais). O comprador é responsável por todas as taxas de sobreestadia ou detenção. A titularidade de qualquer software fornecido com os Produtos permanece com o Vendedor ou seu fornecedor. Quaisquer reclamações por faltas ou danos sofridos durante o transporte devem ser apresentadas diretamente à transportadora. Todas as datas de envio são aproximadas e não garantidas. O vendedor reserva-se o direito de fazer remessas parciais. O Vendedor não está obrigado a oferecer a entrega de quaisquer Produtos para os quais o Comprador não tenha fornecido instruções de envio. Se o envio dos Produtos for adiado ou atrasado pelo Comprador por qualquer motivo, incluindo um Evento de Força Maior (definido na Seção 9), o Vendedor pode mover os Produtos para armazenamento por conta e risco do Comprador e os Produtos serão considerados entregues. Os produtos não podem ser devolvidos, exceto com o consentimento prévio por escrito do Vendedor, que pode incluir termos adicionais.

5.    Inspeção e Aceitação. O vendedor deve dar consentimento prévio para a inspeção pré-entrega ou teste de aceitação de fábrica, que será em um momento aceitável para o vendedor. O Comprador tem até dois dias antes do envio ou 10 dias após o teste de aceitação de fábrica para notificar o Vendedor por escrito sobre quaisquer objeções específicas, e a não notificação constitui aceitação e autorização para entregar Produtos. Se o Contrato prevê testes de aceitação do local, o Vendedor deve verificar se os Produtos foram entregues sem danos físicos e estão em boas condições de operação. A conclusão de qualquer teste de aceitação do site constitui a aceitação total e final dos Produtos. O teste de aceitação é considerado concluído e os Produtos aceitos antes do 30º dia após a entrega dos Produtos e o uso ou revenda dos Produtos, a menos que as partes de outra forma concordem por escrito.

6.    Garantia limitada. (a) O Vendedor garante: (i) Todos os Produtos (excluindo software e peças sobressalentes) fabricados pelo Vendedor estarão em conformidade com as especificações fornecidas pelo Vendedor e estarão livres de defeitos de material e mão de obra ("Defeitos") por 12 meses após a instalação ou 18 meses após a data de envio, o que ocorrer primeiro, sob uso normal e serviço e manutenção regulares, se instalado de acordo com as instruções do Vendedor. As novas peças de reposição estarão livres de defeitos por 12 meses a partir da data de envio. O Comprador deve notificar o Vendedor de qualquer Defeito imediatamente após a descoberta e se tal notificação ocorrer dentro do período de garantia aplicável, o Vendedor deverá remediar tal Defeito, por opção do Vendedor, ajuste, reparo ou substituição dos Produtos ou qualquer parte afetada dos Produtos, ou fornecendo um reembolso da parte do preço de compra atribuível à parte defeituosa do Produto. O comprador assume toda a responsabilidade e despesas para remoção, reinstalação e despesas de frete (para devolução e entrega de peças novas). O Comprador deve conceder ao Vendedor acesso às instalações nas quais os Produtos estão localizados em todos os momentos razoáveis ​​para que o Vendedor possa avaliar qualquer Defeito e fazer reparos ou substituições no local. As partes reparadas ou substituídas dos Produtos são garantidas até o final do período de garantia aplicável à parte defeituosa dos Produtos reparados ou substituídos; ou 30 dias após a conclusão do reparo ou data de envio das peças de reposição; e (ii) os serviços serão de qualidade profissional. Se o Comprador notificar o Vendedor de quaisquer Serviços não conformes dentro de 30 dias após a conclusão dos Serviços, o Vendedor deverá executar novamente, se puder ser corrigido, os Serviços diretamente afetados por tal falha, às suas próprias custas. O único recurso do Comprador para tais Serviços não conformes é limitado ao custo de voltar a executar os Serviços.

(b) O Comprador é responsável pela desmontagem e remontagem de produtos não fornecidos pelo Vendedor. O Vendedor não garante e não terá nenhuma obrigação com relação a quaisquer Produtos que: (i) tenham sido reparados ou alterados por alguém que não seja o Vendedor; (ii) foram sujeitos a uso indevido, abuso, negligência, conduta imprópria intencional, acidente, negligência do Comprador ou de terceiros, modificação ou alteração não autorizada, uso além da capacidade nominal, um Evento de Força Maior, ou impróprio ou falta de manutenção; (iii) são compostos de materiais fornecidos por, ou projetados de acordo com as instruções do Comprador; (iv) falharam devido ao desgaste normal; ou (v) tenham sido expostos a condições operacionais ou ambientais adversas. Produtos e software de terceiros fornecidos pelo Vendedor, mas fabricados ou criados por terceiros, são garantidos apenas na medida da garantia do fabricante e na medida em que tal fabricante permitir que o Vendedor passe qualquer garantia de terceiros para o Comprador. Se o Vendedor se baseou em quaisquer especificações, informações, representações ou descrições das condições operacionais ou outros dados fornecidos pelo Comprador ou seus agentes ao Vendedor na seleção ou design dos Produtos, e as condições operacionais reais ou outras condições forem diferentes, quaisquer garantias ou outras disposições contidas aqui que são afetadas por tais condições serão nulas e sem efeito.  

(c) O Comprador é o único responsável por determinar a adequação e adequação dos Produtos para o uso contemplado pelo Comprador. O Comprador deve garantir que (i) os Produtos sejam usados ​​apenas para os fins e da maneira para a qual foram projetados e fornecidos, (ii) todas as pessoas que possam usar ou entrar em contato com os Produtos recebam treinamento apropriado e cópias das instruções aplicáveis e documentação fornecida pelo Vendedor, (iii) todos os terceiros que usam ou podem ser afetados por ou dependem dos Produtos recebem um aviso completo e claro de quaisquer perigos associados a eles ou limitações de sua eficácia e que as práticas de trabalho seguras são adotadas e cumpridas com, (iv) quaisquer avisos exibidos nos Produtos não são removidos ou obscurecidos, (v) qualquer terceiro a quem os Produtos são fornecidos concorda em não remover ou ocultar tais avisos. O Comprador assume toda a responsabilidade por qualquer perda, dano ou lesão a pessoas ou propriedade decorrente de, relacionado com, ou resultante do uso dos Produtos, isoladamente ou em combinação com outros Produtos ou componentes.  

(D)    AS GARANTIAS ESTABELECIDAS NESTA SEÇÃO 6 SÃO ÚNICAS E EXCLUSIVAS DO VENDEDOR COM RESPEITO A PRODUTOS E SERVIÇOS, E SUBSTITUEM E EXCLUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA; E TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, USO DE COMÉRCIO E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM.  Alguns estados não permitem limitações sobre a duração de uma garantia implícita, portanto a limitação acima pode não se aplicar ao Comprador.  OS RECURSOS DISPONIBILIZADOS NESTA SEÇÃO 6 SÃO OS ÚNICOS RECURSOS DO COMPRADOR PARA TODAS E QUAISQUER RECLAMAÇÕES DECORRENTES DE OU RELACIONADAS A PRODUTOS E SERVIÇOS. Todas as reclamações de garantia devem ser recebidas pelo Vendedor antes do final do período de garantia aplicável.

7.    Limitação de recurso e responsabilidade. A responsabilidade total do Vendedor nos termos do Contrato, seja por lei, equidade, contrato, violação, negligência, responsabilidade objetiva ou outro, não deve exceder o preço pago pelo Comprador nos termos do Contrato pelo Produto ou Serviços que deram origem à reclamação. Sob nenhuma circunstância o Vendedor será responsável por danos especiais, incidentais, indiretos, punitivos ou consequenciais por qualquer motivo. “Danos consequenciais”Inclui, sem limitação, perda de lucros antecipados; interrupção de negócios; perda de uso, receita, reputação ou dados; custos incorridos, incluindo, sem limitação, custos de capital, combustível ou energia; perda ou dano à propriedade ou equipamento; e limpeza ambiental. Alguns estados não permitem a exclusão ou limitação de danos incidentais ou conseqüenciais, portanto, a limitação ou exclusão acima pode não se aplicar ao Comprador. Qualquer ação decorrente ou relacionada ao Contrato, (seja baseada na lei, equidade, contrato, infração, negligência, responsabilidade objetiva, outro ato ilícito ou de outra forma), deve ser iniciada um ano após a data de envio ou entrega dos Serviços. O vendedor não assume nenhuma obrigação ou responsabilidade por conselhos técnicos dados ou não, ou pelos resultados obtidos. O Vendedor definiu seus preços e celebrou o Contrato com base nas limitações de responsabilidade e outros termos e condições aqui especificados, que distribuem o risco entre o Comprador e o Vendedor e formam a base desta negociação entre as partes.

8.    Desculpa de desempenho. O vendedor não tem responsabilidade por não cumprimento devido a atos divinos; atos do comprador; guerra (declarada ou não); terrorismo ou outra conduta criminosa; fogo; inundar; clima; sabotar; greves ou distúrbios trabalhistas ou civis; solicitações, restrições, leis, regulamentos, ordens, omissões ou ações governamentais; indisponibilidade ou atrasos em utilidades ou transporte; inadimplência de fornecedores ou outra incapacidade de obter os materiais necessários; embargos ou quaisquer outros eventos ou causas além do controle razoável do Vendedor (cada um, um “Evento de Força Maior”). Nenhuma das partes será considerada inadimplente no cumprimento de qualquer obrigação prevista no Contrato (exceto na obrigação de fazer qualquer pagamento devido nos termos do Contrato) na medida em que o cumprimento de tal obrigação seja impedido ou atrasado por atos divinos; guerra (declarada ou não); terrorismo ou outra conduta criminosa; fogo; inundar; clima; sabotar; greves ou distúrbios trabalhistas ou civis; solicitações, restrições, leis, regulamentos, ordens, omissões ou ações governamentais; indisponibilidade ou atrasos em utilidades ou transporte; inadimplência de fornecedores ou outra incapacidade de obter os materiais necessários; embargos ou quaisquer outros eventos ou causas além do controle razoável do Vendedor ou outra causa além do controle razoável de tal Parte, (cada um, um “Evento de Força Maior”). As entregas ou outra execução podem ser suspensas por um período de tempo apropriado ou canceladas pelo Vendedor mediante notificação ao Comprador no caso de um Evento de Força Maior, mas o restante do Acordo permanecerá inalterado como resultado do Evento de Força Maior. Se o Vendedor determinar que sua capacidade de realizar os Serviços ou a demanda total de Produtos é prejudicada, limitada ou tornada impraticável devido a um Evento de Força Maior, o Vendedor pode atrasar a entrega de Produtos e Serviços e alocar seu fornecimento disponível de Produtos (sem obrigação de adquirir outros fornecimentos de tais Produtos) entre seus clientes na base que o Vendedor determinar ser justa, sem responsabilidade por qualquer falha de desempenho. Em caso de Evento de Força Maior, a data de entrega será prorrogada por um período igual ao atraso mais um tempo razoável para treinar e retomar a produção, e o preço será ajustado de forma equitativa para compensar o Vendedor por tal atraso e custos relacionados e despesas.

9.    Leis e regulamentos. Conformidade com quaisquer leis, regulamentos e diretivas federais, estaduais, provinciais ou locais (“Leis”) Relacionadas à instalação, operação ou uso de Produtos ou Serviços são de responsabilidade exclusiva do Comprador. Além disso, o Comprador deve cumprir todas as leis, regras, regulamentos e pedidos aplicáveis ​​relacionados à legislação antissuborno ou anticorrupção (incluindo, sem limitação, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977 e todos os atos antissuborno nacionais, estaduais, provinciais ou territoriais e estatutos anticorrupção) e, como tal, não fará nenhuma oferta, pagamento ou presente, não prometerá pagar ou dar, e não autorizará, direta ou indiretamente, a promessa ou pagamento de qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer governo oficial, qualquer partido político ou seus dirigentes, ou qualquer pessoa sabendo ou tendo razão para saber que todo ou parte de tal dinheiro ou item de valor será oferecido, dado ou prometido com a finalidade de influenciar qualquer decisão ou ato para auxiliar o Vendedor ou Comprador ou de outra forma obtendo qualquer vantagem ou benefício impróprio. O Contrato é regido pelas leis do Estado de Kentucky, sem dar efeito às suas regras de conflito de leis, e as partes consentem com a jurisdição e foro exclusivos dos tribunais federais e estaduais localizados no Condado de Kenton, Kentucky. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica. 

10.    Desenhos. Quaisquer projetos, desenhos de fabricação ou outras informações enviadas ao Comprador permanecem como propriedade exclusiva do Vendedor. O Comprador não deve, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor, copiar tais informações ou divulgar tais informações a terceiros. 
11. Cancelamento. O Comprador pode cancelar pedidos apenas mediante notificação por escrito com antecedência razoável e mediante o pagamento ao Vendedor das taxas de cancelamento que incluem: (a) todos os custos e despesas incorridos pelo Vendedor, e (b) uma quantia fixa de 10% do preço total dos Produtos para compensar por interrupção na programação, produção planejada e outros custos indiretos e administrativos.

12.    Controle de exportação. Certos Produtos podem estar sujeitos a controles de exportação de acordo com as Leis dos Estados Unidos e de outros países. O Comprador deve cumprir todas essas Leis e não exportar, reexportar ou transferir, direta ou indiretamente, qualquer Produto, exceto em conformidade com tais Leis.

13.    Disposições Gerais. A menos que acordado de outra forma por escrito e assinado pelo Vendedor e pelo Comprador, este Acordo constitui o acordo completo entre as partes e substitui todas as outras comunicações entre as partes relacionadas ao assunto do Acordo. As cotações do vendedor são ofertas que só podem ser aceitas na íntegra. Nenhuma condição, uso ou comércio, curso de negociação ou desempenho, entendimento ou acordo que pretenda modificar, variar, explicar, rejeitar ou complementar o Acordo será vinculativo, a menos que feito por escrito e assinado por ambas as partes, expressamente e especificamente referindo-se ao Acordo, e nenhuma modificação ou objeção será causada pelo recebimento, confirmação ou aceitação do Vendedor de pedidos de compra, formulários de instruções de envio ou outra documentação contendo termos diferentes ou adicionais aos aqui estabelecidos. Nenhuma renúncia por qualquer das partes com relação a qualquer violação ou inadimplência ou de qualquer direito ou remédio e nenhum curso de negociação deve ser considerada uma renúncia contínua de qualquer outra violação ou inadimplência ou de qualquer outro direito ou remédio, a menos que tal renúncia seja expresso por escrito e assinado por ambas as partes, referindo-se especificamente ao Contrato. Nada no Contrato confere a qualquer pessoa que não seja o Vendedor e o Comprador qualquer direito ou solução ao abrigo ou em razão deste Contrato. Todos os erros tipográficos ou administrativos cometidos pelo Vendedor em qualquer cotação, reconhecimento ou publicação estão sujeitos a correção.

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