VILKÅR OG SALGSBETINGELSER
Disse salgsbetingelsene og de ikke-motstridende bestemmelsene i selgers tilbud (hvis noen), bekreftelse eller faktura fra selger (samlet, “Avtale”) Styrer i alle henseender alt salg av produkter (“Produkter”) Og tjenester (“Tjenester”) Fra TV One Broadcast Sales Corporation, et Kentucky-selskap (“Selger”) Til kjøper (“Kjøper”). Kjøper erkjenner at selger gjennom sine tilknyttede selskaper (dvs. foreldre, datterselskaper og andre tilknyttede selskaper) tilbyr utvidet produksjonskapasitet, og selger kan etter eget skjønn produsere, levere eller levere fra hvilket som helst sted eller kilde, inkludert ethvert av dets tilknyttede selskaper, produkter eller Tjenester og slik produksjon, levering eller levering fra slike tilknyttede selskaper skal også være underlagt disse vilkårene.
1. Priser og avgifter. Prisene er de som gjelder når selger godtar en innkjøpsordre. Selger kan godta eller avvise bestillinger etter eget skjønn. Kjøper må betale eller umiddelbart refundere selger for salg, bruk eller andre lokale, statlige, provinsielle eller føderale skatter som oppstår ved salg eller levering av produktene og tjenestene eller gi et fritakssertifikat. Alle priser, modeller og materialspesifikasjoner kan endres eller trekkes tilbake av selger uten varsel.
2. Betaling. Betalingsvilkår er netto 30 dager fra fakturadato. Kjøper må betale alle beløp ved bankoverføring til kontoen som er angitt av selger. Alle priser er oppgitt, og må betales, i amerikanske dollar, eller som annet er spesifisert på tilbudet. Hvis Kjøper ikke betaler eller betaler noen faktura i henhold til dens vilkår, eller på slike kredittvilkår som uttrykkelig er avtalt skriftlig av Selger, er i tillegg til alle andre rettigheter og tiltak tilgjengelig for Selger: (a) Kjøper er ansvarlig for alle kommersielt rimelige kostnader, utgifter eller provisjoner pådratt selger for å stoppe levering, transport og lagring av produkter, og i forbindelse med retur eller videresalg av produkter; (b) Selger har rett til å si opp avtalen eller suspendere videre ytelse i henhold til avtalen og andre avtaler med kjøper; og (c) Kjøper skal være ansvarlig overfor Selger for alle rimelige kostnader for innkreving, inkludert rimelige advokatsalær. Forfalte beløp er underlagt serviceavgifter på 1½% per måned (eller det maksimale beløpet tillatt i loven), og hvis kredittvilkår er avtalt skriftlig, forbeholder selger seg retten til å belaste lovlige renter på utestående saldo, enten forfalt eller ikke.
3. Endringer. Selger kan revidere priser, leveringsdatoer og garantier ved aksept av forespørsler fra kjøper om modifikasjoner av produkter eller tjenester. Hvis kjøper avviser foreslåtte endringer i bestillingsprodukter som anses som nødvendige av selger for å være i samsvar med gjeldende spesifikasjon, er selger fritatt fra sin forpliktelse til å overholde slik spesifikasjon i den grad konformitet kan bli påvirket av slik innvending i rimelig oppfatning av Selger.
4. Forsendelse og levering. Leveranser av produkter, tittel og risiko for tap går til Kjøper FOB Selgers anlegg (EXW per INCOTERMS 2010 for internasjonale forsendelser). Kjøper er ansvarlig for alle anklager for demurrage eller internering. Tittel på programvare som følger med Produkter forblir hos selger eller dens leverandør. Eventuelle krav om mangel eller skader under transport må sendes direkte til transportøren. Alle leveringsdatoer er omtrentlige og garanteres ikke. Selger forbeholder seg retten til å foreta delvise forsendelser. Selger er ikke bundet til anbudsleveranse av produkter som kjøper ikke har gitt leveringsinstruksjoner for. Hvis forsendelse av produkter utsettes eller utsettes av kjøper av en eller annen grunn, inkludert en force majeure-begivenhet (definert i avsnitt 9), kan selger flytte produkter til lagring for konto og risiko for kjøper, og produktene vil bli ansett som levert. Produktene kan ikke returneres med mindre skriftlig samtykke fra selger, som kan omfatte tilleggsvilkår.
5. Inspeksjon og aksept. Selger må gi forhåndssamtykke til inspeksjon før levering eller testing av fabrikkaksept, som vil være på et tidspunkt akseptabelt for selger. Kjøper har til det tidligere av to dager før forsendelse eller 10 dager etter fabrikkens godkjenningstest å varsle selgeren skriftlig om spesifikke innvendinger, og unnlatelse av å varsle utgjør utgjør aksept og autorisasjon til å levere produkter. Hvis avtalen foreskriver testing av godkjennelse på nettstedet, må selger verifisere at produktene ble levert uten fysisk skade og er i god driftstilstand. Fullføring av testing på nettstedet utgjør full og endelig aksept av produkter. Akseptprøving anses å være fullført og Produkter akseptert tidligere den 30. dagen etter levering av Produkter og bruk eller videresalg av produktene, med mindre partene skriftlig er enige om det.
6. Begrenset garanti. (a) Selger garanterer: (i) Alle produkter (unntatt programvare og reservedeler) produsert av selger vil være i samsvar med spesifikasjonene som er gitt av selger og vil være fri for mangler i materiale og utførelse ("defekter") i 12 måneder etter installasjon eller 18 måneder etter leveringsdato, avhengig av hva som inntreffer først, ved normal bruk og vanlig service og vedlikehold, hvis det er installert i henhold til selgers instruksjoner. Nye reservedeler vil være uten feil i 12 måneder etter leveringsdato. Kjøper må varsle selgeren om enhver mangel umiddelbart etter oppdagelsen, og hvis en slik melding skjer innenfor den gjeldende garantiperioden, skal selgeren rette opp den mangelen ved, etter selgers valg, justering, reparasjon eller erstatning av produkter eller en hvilken som helst berørt del av produktene, eller ved å gi refusjon av den delen av kjøpesummen som kan tilskrives den defekte delen av produktet. Kjøper påtar seg alt ansvar og utgifter for fjerning, reinstallasjon og fraktkostnader (både for retur og levering av nye deler). Kjøper må gi selger tilgang til lokalene der produktene befinner seg til enhver rimelig tid, slik at selger kan evaluere eventuelle feil og utføre reparasjoner eller utskiftninger på stedet. Reparerte eller erstattede deler av produktene er garantert til den siste delen av garantiperioden som gjelder for den defekte delen av produktene som er reparert eller erstattet; eller 30 dager etter at reparasjons- eller leveringsdato for reservedeler er fullført; og (ii) Tjenester vil være av arbeidslignende kvalitet. Hvis kjøper varsler selger om ikke-samsvarende tjenester innen 30 dager etter at tjenestene er fullført, skal selger utføre de tjenestene som er direkte berørt av slik feil, hvis det er mulig å bli kurert, på egen bekostning. Kjøpers eneste middel for slike ikke-samsvarende tjenester er begrenset til kostnadene for å utføre tjenestene på nytt.
(b) Kjøper er ansvarlig for demontering og montering av produkter som ikke er selger levert. Selger garanterer ikke og har ingen forpliktelse med hensyn til produkter som: (i) har blitt reparert eller endret av noen andre enn selger; (ii) har vært utsatt for misbruk, misbruk, forsømmelse, forsettlig forseelse, ulykke, kjøper eller tredjeparts uaktsomhet, uautorisert modifisering eller endring, bruk utover nominell kapasitet, en force majeure-hendelse, eller upassende, eller mangel på vedlikehold; (iii) består av materialer levert av, eller designet i henhold til instruksjoner fra kjøper; (iv) har mislyktes på grunn av vanlig slitasje; eller (v) har blitt utsatt for ugunstige drifts- eller miljøforhold. Produkter og tredjepartsprogramvare levert av selger, men produsert eller opprettet av tredjepart, er kun garantert i den grad produsentens garanti gjelder, og i den grad slik produsent tillater selger å overføre tredjepartsgaranti til kjøper. Hvis selger har stilt seg til spesifikasjoner, informasjon, representasjoner eller beskrivelser av driftsforhold eller andre data levert av kjøperen eller dens agenter til selgeren i valg eller design av produkter, og de faktiske driftsforholdene eller andre forhold er forskjellige, er garantier eller andre bestemmelser heri som er berørt av slike forhold vil være ugyldige.
(c) Kjøper er eneansvarlig for å bestemme egnetheten og egnetheten til Produkter for den bruk som er tenkt av kjøperen. Kjøper skal sørge for at (i) Produktene bare brukes til formålene og på den måten de ble designet og levert for, (ii) alle personer som sannsynligvis vil bruke eller komme i kontakt med Produktene, får passende opplæring og kopier av gjeldende instruksjoner og dokumentasjon levert av selger, (iii) alle tredjeparter som bruker eller kan bli berørt av eller stole på produktene, får full og klar advarsel om eventuelle farer forbundet med dem eller begrensninger av deres effektivitet, og at sikker arbeidspraksis er vedtatt og overholdt med, (iv) eventuelle advarsler som vises på produktene ikke fjernes eller tilsløres, (v) en tredjepart som produktene leveres til, godtar å ikke fjerne eller tilsløre slike advarsler. Kjøper påtar seg alt ansvar for tap, skade eller personskade eller eiendom som oppstår som følge av, forbundet med eller som følge av bruk av produkter, enten alene eller i kombinasjon med andre produkter eller komponenter.
(D) GARANTIEN I DENNE AVSNITT 6 ER SELGERS ENESTE OG EKSKLUSIVE GARANTIER MED HENSYN TIL PRODUKTER OG TJENESTER, OG ER I LIGGING AV OG UTELUKKER ALLE ANDRE GARANTIER FOR NOE SLIK, UTTRYKKT ELLER UNDERFORSTÅTT, INKLUDERT, UTEN GJENNOMFRI, INGEN GARANTI; OG ALLE UNDERFORSTÅTTE GARANTIER FOR SALGBARHET, BRUK AV HANDEL OG EGNETHET FOR ET SÆRLIGT FORMÅL. Noen stater tillater ikke begrensninger på hvor lenge en underforstått garanti varer, så begrensningen ovenfor gjelder kanskje ikke kjøperen. RETTSMIDLENE I DENNE AVSNITT 6 ER KJØPERS ENESTE RETTSMIDLER FOR ALLE OG ALLE KRAV FRA ELLER RELATERT TIL PRODUKTER OG TJENESTER. Alle garantikrav må være mottatt av selger innen eller før utløpet av den gjeldende garantiperioden.
7. Begrensning av rette og ansvar. Selgers totale ansvar i henhold til avtalen, enten det er i lov, egenkapital, kontrakt, krenkelse, uaktsomhet, strengt ansvar eller annet, skal ikke overstige prisen som kjøper betaler i henhold til avtalen for produktet eller tjenestene som gir opphav til kravet. Under ingen omstendigheter skal selger holdes ansvarlig for spesielle, tilfeldige, indirekte, straffende eller følgeskader av en eller annen grunn. “Følgeskader”Inkluderer, uten begrensning, tap av forventet fortjeneste; forretningsavbrudd; tap av bruk, inntekter, omdømme eller data; påløpte kostnader, inkludert uten begrensning, kostnader for kapital, drivstoff eller kraft; tap eller skade på eiendom eller utstyr; og miljøopprydding. Noen stater tillater ikke utelukkelse eller begrensning av tilfeldige skader eller følgeskader, så begrensningen eller utelukkelsen ovenfor gjelder kanskje ikke kjøperen. Enhver handling som oppstår under eller i forbindelse med avtalen, (enten basert på lov, egenkapital, kontrakt, krenkelse, uaktsomhet, strengt ansvar, annen erstatningsrettslig eller annen), må påbegynnes ett år etter datoen for levering eller levering av tjenestene. Selger påtar seg ingen forpliktelser eller ansvar for teknisk eller ikke gitt teknisk rådgivning eller oppnådde resultater. Selger har satt sine priser og inngått avtalen i avhengighet av begrensningene for ansvar og andre vilkår og betingelser som er angitt her, som fordeler risikoen mellom kjøper og selger og danner et grunnlag for denne avtalen mellom partene.
8. Unnskyldning for ytelse. Selger har ikke noe ansvar for mislighold på grunn av Guds handlinger; handlinger fra kjøper; krig (erklært eller svart); terrorisme eller annen kriminell oppførsel; Brann; oversvømmelse; vær; sabotasje; streiker, eller arbeidskraft eller sivile forstyrrelser; statlige forespørsler, begrensninger, lover, forskrifter, ordrer, unnlatelser eller handlinger; utilgjengelighet eller forsinkelser i verktøy eller transport; mislighold av leverandører eller annen manglende evne til å skaffe nødvendig materiale; embargoer eller andre hendelser eller årsaker utenfor selgers rimelige kontroll (hver, en “Force Majeure-begivenhet”). Ingen av partene skal betraktes som misligholdte for å oppfylle noen forpliktelser i henhold til avtalen (bortsett fra en forpliktelse til å foreta noen forfalt betaling i henhold til avtalen) i den grad fullførelsen av en slik forpliktelse forhindres eller forsinkes av Guds handlinger; krig (erklært eller svart); terrorisme eller annen kriminell oppførsel; Brann; oversvømmelse; vær; sabotasje; streiker, eller arbeidskraft eller sivile forstyrrelser; statlige forespørsler, begrensninger, lover, forskrifter, ordrer, unnlatelser eller handlinger; utilgjengelighet eller forsinkelser i verktøy eller transport; mislighold av leverandører eller annen manglende evne til å skaffe nødvendig materiale; embargoer eller andre hendelser eller årsaker utenfor selgers rimelige kontroll eller andre årsaker utenfor slik parts rimelige kontroll, (hver, en “Force Majeure-begivenhet”). Leveranser eller annen ytelse kan bli suspendert i en passende periode eller kansellert av selger etter varsel til kjøper i tilfelle en force majeure-begivenhet, men resten av avtalen vil ellers forbli upåvirket som et resultat av force majeure-hendelsen. Hvis selger fastslår at dets evne til å utføre tjenestene eller den totale etterspørselen etter produkter er hindret, begrenset eller gjort upraktisk på grunn av en force majeure-begivenhet, kan selger forsinke levering av produkter og tjenester og tildele sin tilgjengelige levering av produkter (uten forpliktelse til å anskaffe seg andre leveranser av slike produkter) blant sine kunder på det grunnlag som selger anser å være rettferdig uten ansvar for manglende ytelse. I tilfelle en Force Majeure-begivenhet vil leveringsdatoen forlenges med en periode som tilsvarer forsinkelsen pluss rimelig tid til å trene og gjenoppta produksjonen, og prisen vil bli justert rettferdig for å kompensere selger for slik forsinkelse og relaterte kostnader og utgifter.
9. Lover og forskrifter. Overholdelse av føderale, statlige, provinsielle eller lokale lover, forskrifter og direktiver (“Lover”) Knyttet til installasjon, drift eller bruk av produkter eller tjenester er kjøperens eget ansvar. I tillegg skal kjøper overholde alle gjeldende lover, regler, forskrifter og ordrer relatert til lovgivning mot bestikkelse eller antikorrupsjon (inkludert uten begrensning US Foreign Corrupt Practices Act of 1977 og all nasjonal, statlig, provinsiell eller territoriell anti-bestikkelse. og antikorrupsjonsvedtekter) og som sådan ikke gir noe tilbud, betaling eller gave, vil ikke love å betale eller gi, og vil ikke autorisere, direkte eller indirekte, løftet eller betaling av, penger eller noe av verdi til noen regjering tjenestemann, ethvert politisk parti eller dets tjenestemenn, eller enhver person mens han vet eller har grunn til å vite at hele eller en del av slike penger eller en verdi av verdi vil bli tilbudt, gitt eller lovet med det formål å påvirke en beslutning eller handling for å hjelpe selger eller kjøper eller på annen måte oppnår upassende fordeler eller fordeler. Avtalen styres av lovene i staten Kentucky, uten å gi virkning for reglene om lovkonflikter, og partene samtykker i den eksklusive jurisdiksjonen og verneting for føderale og statlige domstoler i Kenton County, Kentucky. Anvendelsen av FNs konvensjon om kontrakter om internasjonalt salg av varer gjelder ikke.
10. Tegninger. Eventuelle design, produksjonstegninger eller annen informasjon som sendes til kjøper forblir selgerens eksklusive eiendom. Kjøper skal ikke uten selgers skriftlige forutgående samtykke kopiere slik informasjon eller utlevere slik informasjon til en tredjepart.
11. Avbestilling. Kjøper kan kun kansellere bestillinger med rimelig skriftlig forhåndsvarsel og ved betaling til selger av avbestillingsgebyrer som inkluderer: (a) alle kostnader og utgifter som påløper selger, og (b) et fast beløp på 10% av den totale prisen på produkter for å kompensere for forstyrrelser i planlegging, planlagt produksjon og andre indirekte og administrative kostnader.
12. Eksportkontroll. Enkelte produkter kan være underlagt eksportkontroll i henhold til lovene i USA og andre land. Kjøper må overholde alle slike lover og ikke eksportere, reeksportere eller overføre, direkte eller indirekte, noe slikt produkt unntatt i samsvar med slike lover.
13. Generelle bestemmelser. Med mindre annet er avtalt skriftlig, signert av selger og kjøper, utgjør denne avtalen hele avtalen mellom partene og erstatter all annen kommunikasjon mellom partene som gjelder gjenstanden for avtalen. Selgers tilbud er tilbud som bare kan aksepteres i sin helhet. Ingen betingelser, bruk eller handel, handel eller ytelse, forståelse eller avtale som tilsier å modifisere, variere, forklare, avvise eller supplere avtalen, er bindende med mindre de er gjort skriftlig og signert av begge parter, og uttrykkelig og spesifikt refererer til avtalen, og ingen modifikasjoner eller innvendinger skal være forårsaket av selgers mottak, bekreftelse eller aksept av innkjøpsordrer, fraktinstruksjonsskjemaer eller annen dokumentasjon som inneholder andre eller tilleggsvilkår til de som er angitt her. Ingen fraskrivelse fra noen av partene med hensyn til brudd eller mislighold eller noen rett eller et middel og ingen fremgangsmåte, skal anses å utgjøre en vedvarende fraskrivelse av andre brudd eller mislighold eller andre rettigheter eller rettsmidler, med mindre slik fraskrivelse er uttrykt i en skrift signert av begge parter, spesielt med henvisning til avtalen. Ingenting i avtalen gir noen andre enn selger og kjøper noen rett eller et middel i henhold til eller på grunn av denne avtalen. Alle typografiske eller skrivefeil gjort av selger i et tilbud, bekreftelse eller publikasjon kan korrigeres.
559131v2