TV ONE ブロードキャスト販売株式会社による購入規約
1.適用性。 注文書 (「購入注文」）注文書からハイパーリンクされているか、その他の方法で販売者に提供されているこれらの契約条件とともに、商品の購入に対する購入者によるオファーをまとめて構成します（「財」）またはサービス（「サービス」と商品と一緒に、「注文商品」）これらの契約条件および注文書に従って販売者から指定されます。 売り手がこの申し出を受け入れると、これらの契約条件と注文書は拘束力のある合意を構成するものとします（「契約”) は買い手と売り手の間で定められており、そのような注文商品は注文書の表面に記載される場合があるため、買い手による売り手からの注文商品のすべての購入に適用されます。 このオファーは、以下のいずれかが最初に発生した時点で売主によって受諾されたものとみなされます: (a) 売主が受諾を通知する手紙、書面、その他の書面または文書を作成、署名、または買主に交付した場合、(b) 売主が契約に基づいて履行した場合または、(c) 売主が注文書を受領してから、売主が当該注文書を受諾しないことを買主に書面で通知することなく 3 日が経過した場合。 本契約と売主が提出したその他の文書または文書との間に矛盾がある場合は、本契約が優先します。 本契約は、参照により本明細書に組み込まれる文書とともに、注文商品に関する両当事者の唯一かつ完全な合意を構成し、口頭および書面による事前または同時のすべての理解、合意、交渉、表明と保証、およびコミュニケーションに優先します。 、注文商品に関しては、優先する別の書面による契約が締結され、両当事者によって署名されている場合を除きます。 買い手は、本契約の受諾を、本契約書および発注書に記載されている条件に明示的に限定します。 このような規約には、売り手の販売条件や注文商品に関連して売り手が発行したその他の文書は明示的に除外されます。 注文書の実装に関連して売り手が使用するフォーム、承認、受諾、または確認に含まれる追加の、異なる、または一貫性のない条件は、ここに反対され、買い手によって拒否されますが、そのような提案は、契約の拒否（注文されたアイテムの説明、数量、価格、または配達スケジュールの点でそのような差異がない限り）が、その重要な変更と見なされ、契約は追加なしで売り手によって受け入れられたと見なされるものとします、異なるまたは一貫性のない用語。
2. 発送と配達; 代替ソース。
(a) すべての商品は、(i) 損傷を防ぎ、最低の輸送料金と保険料金を取得し、運送業者の要件を満たすために、適切に梱包されるか、その他の方法で販売者によって出荷の準備がされ、(ii) の指示に従って出荷される必要があります。注文書。 これらの条件に従わなかったために発生した費用は売主の責任となります。 販売者の名前、完全な発送先住所、および注文書番号は、すべての請求書、船荷証券、梱包明細、カートンおよび通信書に記載されている必要があります。 提出する請求書には、運送業者、カートン数、重量、出荷日を記載した船荷証券を添付する必要があります。 すべての荷物には、荷物の内容を詳細に記載した梱包明細書を添付する必要があります。 商品に対する所有権および紛失または損傷のすべてのリスクは、買い手が必要な目的地で適合商品を受け取るまで、売り手に残ります。 配送条件は、注文書に別段の記載がない限り、購入者の配送場所の FOB となります。 時間が最も重要です。 配達は、注文書に指定された数量および時間でのみ行われます。 配達が行われるまで、売主は商品を別に保管し、買主の所有物として識別しなければなりません。 売主の所有権は、第 7 条に規定されている破産事由により買主によって契約が終了された場合、直ちに終了するものとします。売主は、商品が保管されている施設に立ち入る取消不能な権利を買主またはその代理人に付与し、取得するものとします。保管されているか、検査するため、または売主の所有権が終了した場合、それらを回収するために保管される場合があります。
(b) 納品が予定通りに行われないことが予想される場合、売主は直ちに買主に通知し、納品を促進するために自らの費用負担で合理的な措置を講じなければなりません。 売主は、買主の事前の書面による同意がない限り、合意された配達日の XNUMX 営業日を超えて注文を配達してはなりません。 配達が予定通りに行われない場合、または配達の遅延が予想されることが通知された場合、購入者は注文をキャンセルすることができます。
(c) 売主が商品の仕様不適合を含むがこれに限定されない本契約の条件に従って納品を行わなかった場合、買主は納品を拒否するか、注文書の全部または一部をキャンセルすることができます（「」仕様”）および商品の販売者によって公開されたパフォーマンス基準。 購入者が不適合な納品を受け入れたとしても、将来の納品を拒否する権利を放棄するものではありません。 売主が (i) 商品の供給に失敗した場合、(ii) 仕様を満たす商品の供給に失敗した場合、または (iii) 買主の納入スケジュールおよび納入要件を満たすことができなかった場合、かつ売主が同等の品質の代替品を提供しない場合（その代替品について売主は代替品を引き受けなければなりません）あらゆる費用および価格差）を含む場合、買い手は、売り手が必要と判断した場合に、独自の裁量で、代替供給元として別の供給者から商品を購入することができます。 そのような場合、売主は、代替供給元として他の供給者から商品を購入する際に買主が負担した追加費用および出費を買主に払い戻すものとします。 欠陥商品または不適合出荷が特定および通知されると、買い手はスクラップまたは返品の全額のクレジットを受け取るものとします。このクレジットには、該当する場合には配送、加工および関連費用とともに、売り手に支払われた費用の全額が含まれます。 欠陥商品の通知から 5 営業日以内に、売り手は、根本原因と再発防止のために実施された是正措置についての書面による説明を買い手に提出するものとします。 このセクション 2 は、修理または交換された商品にも同様に適用されます。
(d) 買い手は、責任を負うことなく、配達予定日の少なくとも 14 日前に、必要な再スケジュールについて売り手に口頭で通知することにより、一部またはすべての注文商品の配達を延期することができます (この口頭通知は 10 日以内に書面で確認されるものとします)口頭通知の場合）
3. 価格。 支払い。 すべての注文商品の価格は注文書に記載されているとおりであり、該当するすべての税金が含まれます。 ただし、いかなる場合においても、本契約に基づいて売主が請求する価格が、同程度またはそれ以下の数量の注文商品を購入する他の顧客に対して売主が請求する最低価格より不利になることはありません。 すべての注文商品の支払い条件は、注文書に記載されているとおりとなります。 買主は、売主から買主またはその関連会社に対して支払われるべき金額を、本契約に関連して買主またはその関連会社がいつでも支払うべき金額と相殺する権利を有するものとします。
4. 検査/テスト。 注文商品の支払いは、注文商品の受諾を意味するものではありません。 買い手は、すべての注文商品を検査し、買い手の判断で欠陥または不適合と判断した注文商品の一部またはすべてを拒否する権利を有します。 買い手は、納品後に検査するための合理的な時間が経過するまで、または商品に潜在的な欠陥がある場合には、潜在的な欠陥が明らかになってから適切な時間が経過するまで、商品を受け取ったとは見なされないものとします。その選択により、拒否された注文商品の修理または交換、または購入価格の返金を要求します。 注文書に指定された数量を超えて供給された注文商品は、売主の費用負担で売主に返品される場合があります。 買い手は、顧客に対する契約上の義務を果たすために賢明または必要であると判断した場合、売り手に対するいかなる権利も放棄することなく、拒否された素材を使用する権利を留保します。 本契約のいかなる内容も、販売者をテスト、検査、品質管理の義務から免除するものではありません。
5. 機密保持と所有権。 各当事者は、相手方の機密情報を機密として保持し、相手方の機密情報を第三者に公開したり、本契約で明示的に許可されている以外の目的で相手方の機密情報を使用したりしないものとします。 これらの目的において、「機密情報」とは、その当事者、その業務または活動に属する、またはそれらに関連する、パブリックドメインではない情報（口頭、書面、電子形式を問わず）を意味します。
(i) いずれかの当事者が機密または専有としてマークを付けている、(ii) いずれかの当事者が口頭または書面で相手方当事者に機密の性質があることを通知している、または (iii) その性質または性質により、合理的な同じような立場にあり、同じような状況にある人は機密情報として扱うでしょう。 ただし、(i) 受領当事者の作為または不作為によって公知となった情報、または公知となった情報 (ii) 開示前に相手方当事者が合法的に所有していた情報 (iii) 第三者によって受領当事者に合法的に開示された情報は含まないものとします。開示の制限のない当事者 (iv) 受領当事者によって独自に開発されており、その独立した開発は書面による証拠によって証明できます。 または (v) 法律、管轄裁判所、規制機関または行政機関、または公認の証券取引所または上場当局の規則によって開示が要求されている場合。 各当事者は、アクセスできる相手方の機密情報が、本契約の条件に違反してその従業員または代理人によって開示または配布されないように、あらゆる合理的な措置を講じることに同意するものとします。
6. 保証。 売主は、(a) 本契約に基づくすべての注文商品および売主の履行が、(i) 売主に提供または供給された該当するすべての図面、仕様、説明、およびサンプルに準拠すること、(ii) 満足のいく品質であること、および(iii) 消費者の健康と安全、環境と児童労働の保護に関連する法律を含むがこれらに限定されない、その時点で適用されるすべての法律 (外国か国内かを問わず) を遵守していること法律。 (iv) かかる商品が一般的に供給される目的に適合するものであること。 (v) 売主が提示した目的、または買主によって売主に知らされた目的に適合するものであること。 (b) 注文された商品は、第三者の知的財産、プライバシーの権利、またはその他の所有権または所有権を侵害または侵害しないものとします。 (c) 購入者は、注文された商品に埋め込まれた、または組み込まれたソフトウェアを使用するライセンスを付与する権利を有しており、これによって付与されるものとします。 (d) すべてのサービスは、適切な業界慣行に従って、合理的なスキルと注意をもって実行されます。 (e) 本契約に基づくその履行に適用されるすべての法律を遵守しており、また遵守するものとします。
7。 終了しました。 買い手は、（i）便宜上、いつでも売り手に15日前に書面で通知することにより、（ii）売り手が本契約に基づく義務の履行を怠り、治癒できない場合、書面による通知により直ちに本契約の全部または一部を終了することができます。債務不履行の通知後10日以内の債務不履行（iii）売り手が債務の支払いを一時停止または一時停止すると脅迫するなどの破産した場合、または債務を支払うことができないとみなされた場合の書面による通知の直後買主が合理的な判断で決定した通常の経過、管理者の選任、または管理者の選任の意思通知があった場合、または管理者が選任された場合、裁判所への申請、命令がなされた場合、売り手の上; 売り手の清算のために、またはこれに関連して、請願書が提出され、通知が出され、決議が可決され、または注文が行われる。 何らかの理由で買い手が本契約の全部または一部を終了した場合、売り手は直ちに（a）終了した契約に基づくすべての作業を停止し、（b）サプライヤーまたは下請け業者に作業を停止させるものとします。（c ）バイヤーの指示が出るまで、進行中の作業および本契約に基づいて購入またはコミットされた手持ちの資材を、それ自体およびそのサプライヤーまたは下請け業者の工場で保存および保護します。 買い手は、売り手が通常の事業過程で消費または他者に販売する可能性のある材料または商品の逸失利益または支払いを売り手に負わないものとします。
8. 補償。 売主は、費用、弁護士費用、およびその他の経費（直接的か間接的かを問わず）を含む、すべての請求、損害、責任、損失、罰金、または判決に対して、買主、その関連会社、役員、従業員および代理人を弁護し、補償し、免責するものとします。 (a) 販売者の契約違反。 (b) 売主の契約違反による人的または財産に対する死亡または傷害。 (c) 商品または販売者のサービスの履行が本契約の要件に準拠していない場合、または (d) 商品またはサービスにおける第三者の知的財産権の侵害。
9. 致命的な欠陥。 売り手は、買い手の要求から 30 日以内に、部品、人件費、管理費、送料、交換品の費用、およびその他の費用 (合理的な弁護士費用および費用を含む) のすべての費用および出費を買い手またはその指定された第三者サービスプロバイダーに補償するものとします。重大な欠陥、商品リコール、または商品現場での修正に関連する、またはそれらに起因するもの。 「致命的な欠陥」は、次の場合に発生したものとみなされます。(a) 第 6 条に定められた表明および保証が、(i) 3 か月以内に出荷された商品の 1% 以上に関して違反された場合、または (ii)売り手と買い手の最初の合意から最初の 10 か月以内に出荷された商品の XNUMX%。 (b) 売主から買主に販売された商品の返品および交換レートが、買主の記録によって決定される商品のカテゴリー平均を超えている。 (c) 商品の単一または単一グループの欠陥 (商品の外観または機能に影響を与える製造上の欠陥) が、かかる商品の XNUMX% 以上に影響を与えると買い手が判断した場合。 (d) 商品 (サービス部品、交換部品、スペアパーツ、商品のサービスに必要なアセンブリおよびツールを含む) のリコールは、買い手または売り手の合理的な意見に基づいて必要です。 または (e) 買い手が独自の裁量で決定した適用法を遵守するために、商品は市場から引き出される必要があります (自主的または強制的な消費者製品の安全性リコールの場合を含みますが、これに限定されません)。
10.保険。 売主は、その下請け業者が、本契約および適用法に基づく義務をカバーするために、適切なレベルの保険（適切な製造物責任および公的責任を含む）を信頼できる保険会社から取得し、常に維持することを要求するものとし、またこれを要求するものとします。 買主の要請に応じて、売主は買主を商業一般賠償責任保険契約の追加被保険者として追加させるものとし、保険証書およびかかる保険を証明する該当する保険契約の裏書を買主に提供するものとします。 売り手は、保険契約を無効にしたり、保険契約に基づく買い手の権利を損なったりするようなことは一切行わず、保険契約がキャンセルされる（またはキャンセルされる）場合、またはその条件が重大な変更を受ける（または変更される）場合には購入者に通知するものとします。 本契約のいずれかの部分が、買主の敷地内、買主が営業を行う場所、または買主が売主に提供した材料や設備での売主の履行に関係する場合、売主は、その進行中に人や財産への傷害を防ぐために必要なあらゆる予防措置を講じるものとします。販売者の作品。
11。 責任の制限。 いかなる場合も、本契約に起因または関連して、または本契約に起因する損失または損害に対する購入者の総責任は、販売者が請求する場合を除き、請求を生じさせる商品またはサービスまたはそのユニットに割り当て可能な価格を超えないものとします。セクション60に従って、期日から3日以降に受け取った支払いに対する買い手の利息は、年率2％です。
12. 準拠法/裁判管轄。 本契約、その解釈、およびそれに起因または関連して生じるあらゆる紛争 (契約外の紛争を含む) は、ケンタッキー州の法律 (統一商業法を含むがこれに限定されない) に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ケンタッキー州の抵触法の原則を考慮せずに、ケンタッキー州で有効な法規と同様に適用されます。 買い手と売り手は、国際物品売買契約に関する国際連合条約（「CISG」）が本契約に適用されず、かかる当事者が本契約へのCISGの適用をオプトアウトすることを自主的に選択したことを明示的に認め、同意します。 本契約に基づく買い手の権利は累積的であり、売り手に対して有する他の法的または衡平法上の救済策に加えて適用されます。 買主と売主は取消不能の形で合意し、ケンタッキー州ケントン郡にある州裁判所または連邦裁判所の専属管轄権に服従し、訴訟を提起するか、その他の権利または救済を行使します。また、買主と売主は、不都合な法廷地およびその他の理由に基づく異議を取消不能の形で放棄します。かかる訴訟または手続きの裁判地に対する異議。
13. コンプライアンスに関する事項。 売り手は、売り手に適用され、売り手に通知されたすべての買い手のポリシーに従う必要があります。 売り手は、適用されるすべての法令、法律および規制を厳格に遵守する必要があります (「法制これには、適用されるすべての環境法、健康安全法、貿易法、輸出入法が含まれますがこれらに限定されません。 売主は、本契約に基づいて購入される商品に関連し、商品の取扱い、輸送、保管、使用、再販、廃棄または廃棄中に危険がさらされる可能性のある固有の危険について買主に通知することに同意します。 当該通知は買い手のグローバル サプライ チェーン マネージャーに送信され、製品名、危険の性質、買い手または他の人が講じなければならない財産上の注意事項、該当するすべての安全データシート、および買い手が合理的にすべきその他の追加情報を明記するものとします。その利益、財産、および/または人員を保護するために知っていることを期待します。
14. 独立請負業者としての販売者。 売り手は、独立した請負業者として本契約の義務を履行するものとし、いかなる状況においても、買い手の代理人または従業員とは見なされないものとします。 本契約は、買い手と売り手の間にパートナーシップまたはその他の種類の共同事業を作成するものとは決して解釈されないものとします。 売り手は、買い手から売り手への支払いに関するすべての連邦税、州税、地方税、拠出金、およびその他の責任について単独で責任を負います。
15. 汚職防止。 売主は常に、1977 年米国海外腐敗行為防止法を含むがこれに限定されない、贈収賄防止または汚職防止法に関連する適用されるすべての法律、規則、規制、制裁および命令に従って活動を行うものとします (「関連事項」)。売主は、(i) 売主に随時通知される汚職防止に関する買主のすべてのポリシー、および関連する業界規範に従うものとします。それらを随時更新し (「関連ポリシー」)、(ii) 関連要件および関連ポリシーの遵守を確保するために、本契約の期間を通じて独自のポリシーと手順を定め、維持し、必要に応じてそれらを施行します ( iii) 本契約の履行に関連して売主が受け取ったあらゆる種類の不当な金銭的またはその他の利益に対する要求または要求を買主に速やかに報告する; (iv) 外国公務員が役員または役員に就任した場合、またはその旨を直ちに買主に通知する。売主の従業員であるか、売主の直接的または間接的な利益を取得する（また、売主は、本契約の日付において役員、従業員または直接的または間接的な所有者として外国公務員を置いていないことを保証します）。 (v) 本契約の日付から 15 か月以内、その後は毎年、売主およびそれに従って売主が責任を負うその他すべての者が本第 15 条を遵守していることを、売主の役員が署名した書面で買主に証明する。売主は、供給者の合理的な要求に応じて、準拠の裏付けとなる証拠を提供するものとします。 売主は、本契約に関連してサービスを実施したり商品を提供したりする売主の関係者が、その者に対して、前項で売主に課した条件と同等の条件を課し、保証する書面による契約にのみ基づいて行うことを保証するものとします。このセクション 15 (「関連規約」)。 売り手は、いかなる状況においても、当該者による関連条件の遵守および履行に対して責任を負うものとし、かかる者による関連条件の違反については、発生の如何を問わず、買い手に直接責任を負うものとします。 この第 15 条の違反は、売主による本契約の修復不可能な重大な違反とみなされます。
16. 協力。 売主は、売主が提出した請求書、割引明細書、または売主が達成したその他のコスト削減（コスト削減が達成された日付を含む）を検証するために、買主が合理的に要求する可能性のあるすべての証拠を提供するものとします。 さらに、供給者は、要求に応じて、商品の供給に関する売り手のすべての関連記録および資料を、かかる事項を確認するために合理的に必要とされる場合に検査およびコピー（または抽出）することを買い手に許可するものとします。 。
17。 一般的になります。 本契約に含まれる条項の無効性は、他の条項の有効性に影響を与えません。 本契約は、当事者間で締結された以前の機密保持契約とともに、本契約の主題に関連する当事者の完全な合意および理解を構成します。 本契約は、以前のすべての書面および口頭による契約、および当事者間のその他すべての通信に優先します。 各当事者は、本契約に定められていない表明または保証（無罪または過失にかかわらず）に関して救済措置をとらないことに同意します。 購入者が条件の履行を主張しなかった場合、または権利または特権を行使しなかった場合でも、そのような権利放棄が書面で定められ、両当事者によって署名されていない限り、そのような条件、権利または特権を放棄することはありません。 契約は、買い手または売り手が別途署名した書面による文書によってのみ修正または変更することができます。 売り手は、買い手の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利と義務の全部または一部を下請け、妨害、または譲渡してはなりません。 セクション5-9、11、12、および17の規定は、本契約の終了後も存続します。 本契約のいかなる条項も、本契約に基づく、または本契約を理由とする権利または救済を売り手と買い手以外の者に与えるものではありません。 売り手は、買い手の要求と費用で、そのようなすべてのさらなる行為の実行を行うか調達し、買い手の合理的な意見で時々必要となる可能性があるように、そのようなすべての文書の有効な実行を実行または調達するものとします。本契約を完全に有効にします。 本契約に基づいて配信する必要がある、または許可されるすべての通知、要求、同意、およびその他の通信は、書面で行い、ファクシミリまたは手作業で、翌日配達サービスを介して、または書留または証明された郵便で、郵便料金前払いで、次の住所またはファクシミリ番号に送付する必要があります。注文書の相手方（または、これらの目的のために相手方から書面で通知される可能性のあるその他の住所またはファクシミリ番号）。 通知は、通常の郵送で配達された時点、またはファクシミリの場合は、ファクシミリ確認レポートに従って送信者がファクシミリを送信した日に受信されたと見なされるものとします。