תנאי מכירה 

תנאי מכירה אלה וההוראות הלא סותרות בהצעת המחיר של המוכר (אם קיימות), אישור או חשבונית מהמוכר (ביחד, "הסכם") לנהל מכל הבחינות את כל המכירות של מוצרים כלשהם ("מוצרים ") ושירותים ("שירותים") מתאגיד מכירות השידור TV One Broadcast, תאגיד מקנטקי ("מוכר") לרוכש ("קוֹנֶה”). הקונה מכיר בכך שהמוכר, באמצעות כלוחותיו (כלומר, הורים, חברות בת ושותפים אחרים), מציע יכולת ייצור מורחבת, והמוכר רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לייצר, לספק או לספק מכל מקום ומקור כלשהו, ​​לרבות מכל אחד משלוחותיו, כל מוצר שהוא או שירותים וייצור, אספקה ​​או אספקה ​​כאלו מחברות כלולות כאלה יהיו כפופים גם לתנאים ולהגבלות אלה.

1.    מחירים ומיסים. המחירים הם אלה שקיימים כאשר המוכר מקבל הזמנת רכש. המוכר רשאי לקבל או לדחות הזמנות רכש לפי שיקול דעתו הבלעדי. על הקונה לשלם או להחזיר מיד למוכר בגין מכירות, שימוש או כל מיסים מקומיים, מדיניים, מחוזיים או פדרליים אחרים הנובעים ממכירתם או מסירתם של המוצרים והשירותים או לספק תעודת פטור. כל המחירים, הדגמים ומפרט החומר כפופים לשינוי או משיכה על ידי המוכר ללא הודעה מוקדמת.

2.    תשלום. תנאי התשלום הם נטו 30 יום מיום החשבונית. על הקונה לשלם את כל הסכומים בהעברה בנקאית לחשבון שנקבע על ידי המוכר. כל המחירים נקובים, ויש לשלםם, בדולרים של ארצות הברית, או כמפורט אחרת בהצעת המחיר. אם הקונה אינו משלם תשלום כלשהו או משלם חשבונית כלשהי על פי תנאיה, או על פי תנאי אשראי כאמור כפי שהוסכם במפורש בכתב על ידי המוכר, אז, בנוסף לכל שאר הזכויות והסעדים העומדים לרשות המוכר: (א) הקונה אחראי בגין כל חיובים, הוצאות או עמלות סבירות מסחרית שהמוכר הביא להפסקת אספקה, הובלה ואחסון של מוצרים, ובקשר להחזרת מוצרים או מכירתם מחדש; (ב) למוכר הזכות לסיים את ההסכם או להשעות ביצוע נוסף על פי ההסכם והסכמים אחרים עם הקונה; ו- (ג) הקונה יהיה אחראי כלפי המוכר בכל עלויות הגבייה הסבירות, כולל שכר טרחת עורכי דין סביר. סכומי פירעון קודמים כפופים לדמי שירות של 1½% לחודש (או לסכום המרבי המותר בחוק), ואם הוסכם על תנאי אשראי בכתב, המוכר שומר לעצמו את הזכות לגבות שיעורי ריבית כדין בכל יתרת חוב, בין אם עבר או שלא.

3.    שינויים. המוכר רשאי לשנות מחירים, תאריכי מסירה ואחריות לאחר קבלת בקשות של הקונה לשינויים במוצרים או בשירותים. אם הקונה דוחה שינויים מוצעים במוצרים לפי הזמנה שנחשבים נחוצים על ידי המוכר בכדי לעמוד במפרט הרלוונטי, המוכר משוחרר מחובתו לעמוד במפרט כזה במידה וההתנגדות כאמור עשויה להיות מושפעת מהתאמה כזו לדעתה הסבירה של מוֹכֵר. 

4.    משלוח ומשלוח. משלוחים של מוצרים, כותרת וסיכון לאובדן עוברים למתקן של מוכר FOB (EXW לכל INCOTERMS 2010 למשלוחים בינלאומיים). הקונה אחראי לכל האישומים בגין הריגה או מעצר. הכותרת לכל תוכנה המסופקת עם מוצרים נשארת אצל המוכר או הספק שלה. כל תביעות בגין מחסור או נזק שנגרם במעבר יש להגיש ישירות למוביל. כל מועדי המשלוח משוערים ואינם מובטחים. המוכר שומר לעצמו את הזכות לבצע משלוחים חלקיים. המוכר אינו מחויב במתן מכרז של מוצרים כלשהם שהקונה לא סיפק להם הוראות משלוח. אם משלוח מוצרים נדחה או מתעכב על ידי הקונה מכל סיבה שהיא, לרבות אירוע כוח עליון (המוגדר בסעיף 9), המוכר רשאי להעביר את המוצרים לאחסון עבור חשבונו ובסיכון הקונה והמוצרים ייחשבו כמסורים. אין להחזיר מוצרים אלא בהסכמת בכתב מראש של המוכר, אשר עשויה לכלול תנאים נוספים.

5.    פיקוח וקבלה. על המוכר לתת הסכמה מוקדמת לבדיקה לפני המסירה או לבדיקת קבלת המפעל, אשר תהיה מקובלת על המוכר בזמן. לקונה יש עד היומיים המוקדמים לפני המשלוח או 10 ימים לאחר בדיקת קבלת המפעל להודיע ​​למוכר בכתב על התנגדויות ספציפיות, ואי הודעה זו מהווה קבלה והרשאה למסור מוצרים. אם ההסכם קובע בדיקות קבלת אתרים, על המוכר לוודא שהמוצרים נמסרו ללא נזק פיזי והם במצב תקין. השלמת כל בדיקת קבלת האתר מהווה קבלה מלאה וסופית של מוצרים. בדיקת הקבלה נחשבת כמושלמת והמוצרים התקבלו על ידי המוקדם יותר ביום ה- 30 שלאחר מסירת המוצרים ושימוש או מכירה חוזרת של המוצרים, אלא אם כן הצדדים מסכימים אחרת בכתב.

6.    אחריות מוגבלת. (א) התחייבויות מוכר: (i) כל המוצרים (למעט תוכנה וחלפים) המיוצרים על ידי המוכר יתאימו למפרט המסופק על ידי המוכר ויהיו ללא פגמים בחומר ובעבודה ("פגמים") למשך 12 חודשים לאחר ההתקנה או 18 חודשים לאחר תאריך הספינה, המוקדם מבין השניים, בשימוש רגיל ובשירות ותחזוקה שוטפים, אם הותקן בהתאם להוראות המוכר. חלקי חילוף חדשים יהיו נקיים מפגמים למשך 12 חודשים לאחר מועד הספינה. על הקונה להודיע ​​למוכר על כל פגם באופן מיידי עם הגילוי ובמידה והודעה כזו מתרחשת בתקופת האחריות החלה, המוכר יתקן פגם זה על ידי, לפי בחירת המוכר, התאמה, תיקון או החלפה של מוצרים או כל חלק מושפע מהמוצרים, או מתן החזר כספי. מהחלק ממחיר הרכישה המיוחס לחלק הפגום במוצר. הקונה לוקח על עצמו את כל האחריות וההוצאות בגין הוצאות הסרה, התקנה מחדש והובלה (הן להחזרת ומסירת חלקים חדשים). על הקונה להעניק למוכר גישה לחצרים שבהם מוצרים נמצאים בכל זמן סביר, כך שהמוכר יוכל להעריך כל פגם ולבצע תיקונים או החלפות באתר. חלקים מתוקנים או מוחלפים של מוצרים מתחייבים עד מאוחר יותר בתום תקופת האחריות החלה על החלק הפגום של מוצרים שתוקנו או הוחלפו; או 30 יום לאחר השלמת התיקון או תאריך הספינה של החלקים החלופיים; ו- (ii) השירותים יהיו באיכות עבודה. אם הקונה יודיע למוכר על שירותים שאינם תואמים בתוך 30 יום לאחר השלמת השירותים, המוכר יבצע מחדש, אם ניתן יהיה לרפא, את אותם שירותים המושפעים ישירות מכשל כזה, על חשבונה הבלעדי. התרופה היחידה של הקונה בגין שירותים שאינם תואמים כאלה מוגבלת לעלות ביצוע השירותים מחדש.

(ב) הקונה אחראי על פירוק והרכבה מחדש של מוצרים שאינם מסופקים על ידי המוכר. המוכר אינו מתחייב ולא תהיה לו כל התחייבות לגבי מוצרים כלשהם: (i) תוקנו או שונו על ידי מישהו שאינו המוכר; (ii) היו נתונים לשימוש לרעה, שימוש לרעה, הזנחה, התנהגות בלתי הולמת מכוונת, תאונה, רשלנות של קונה או צד ג ', שינוי או שינוי לא מורשים, שימוש מעבר ליכולת המדורגת, אירוע כוח עליון, או פסול, או היעדר תחזוקה; (ג) מורכבים מחומרים המסופקים על ידי, או שתוכננו על פי הוראות הקונה; (iv) נכשלו בגלל בלאי רגיל; או (v) נחשפו לתנאי פעולה או סביבה קשים. מוצרים ותוכנות צד ג 'המסופקים על ידי המוכר, אך מיוצרים או נוצרים על ידי צדדים שלישיים מתחייבים רק במידה של אחריות היצרן, ובמידה ויצרן כזה מאפשר למוכר להעביר כל אחריות של צד שלישי לידי הקונה. אם המוכר הסתמך על מפרט, מידע, ייצוג או תיאור כלשהו של תנאי ההפעלה או נתונים אחרים שנמסרו על ידי הקונה או סוכניו למוכר בבחירה או עיצוב המוצר, ותנאי ההפעלה בפועל או תנאים אחרים נבדלים, כל אחריות או הוראות אחרות כלולות כאן המושפעים מתנאים כאלה יהיו בטלים ומבוטלים.  

(ג) הקונה אחראי באופן בלעדי לקביעת התאמתם והתאמתם של מוצרים לשימוש הקונה. הקונה יוודא כי (i) המוצרים משמשים אך ורק למטרות ובאופן שלשמן תוכננו ומסופקו, (ii) כל האנשים אשר עשויים להשתמש במוצרים או לבוא במגע עם המוצרים יקבלו הכשרה מתאימה והעתקים של ההוראות הרלוונטיות. ותיעוד המסופק על ידי המוכר, (iii) לכל הצדדים השלישי המשתמשים במוצרים או עשויים להיות מושפעים מהמוצרים עליהם או מסתמכים עליהם, ניתנת אזהרה מלאה וברורה מכל סכנה הקשורה אליהם או מגבלות יעילותם וכי ננקטים ונהוג אחר שיטות עבודה בטוחות עם, (iv) כל הודעות אזהרה המוצגות על המוצרים לא יוסרו או יוסתרו, (v) כל צד ג 'אליו המוצרים מסופקים מסכים שלא להסיר או לטשטש הודעות אזהרה כאלה. הקונה לוקח על עצמו את כל האחריות לכל אובדן, נזק או פגיעה באנשים או רכוש הנובעים, קשורים או נובעים משימוש במוצרים, לבד או בשילוב עם מוצרים או רכיבים אחרים.  

(ד)    האחריות שנקבעה בסעיף 6 זה הינה האחריות הבלעדית והבלעדית של המוכר בכל הנוגע למוצרים ולשירותים, והם מתייחסים לבלעדיות ואינם כוללים כל אחריות אחרת מסוג כלשהו, ​​המפורש או המשתמע, כולל ללא הגבלת אחריות, ללא הגבלת אחריות; וכל האחריות המרומזת על סחירות, שימוש בסחר וכושר למטרה מיוחדת.  יש מדינות שאינן מאפשרות הגבלות על משך האחריות המשתמעת, ולכן ייתכן שהמגבלה הנ"ל לא תחול על הקונה.  הסעדים הניתנים בסעיף 6 זה הם הסעד היחיד של הקונה לכל התביעות הנובעות או קשורות למוצרים ושירותים. כל תביעות האחריות חייבות להתקבל על ידי המוכר בתום תקופת האחריות הרלוונטית או לפני כן.

7.    הגבלת הסעד והאחריות. האחריות הכוללת של המוכר על פי ההסכם, בין אם בחוק, בהון, בחוזה, בהפרה, ברשלנות, באחריות מחמירה או בכל דרך אחרת, לא תעלה על המחיר ששילם הקונה במסגרת ההסכם בגין המוצר או השירותים שמוליד את התביעה. בשום פנים ואופן לא יהיה המוכר אחראי לנזקים מיוחדים, מקריים, עקיפים, עונשיים או תוצאתיים מכל סיבה שהיא. "נזק תוצאתי”כולל, ללא הגבלה, אובדן רווחים צפויים; הפרעה עסקית; אובדן שימוש, הכנסות, מוניטין או נתונים; עלויות שנגרמו, לרבות ללא הגבלה, עלויות הון, דלק או כוח; אובדן או נזק לרכוש או לציוד; וניקוי סביבתי. מדינות מסוימות אינן מאפשרות החרגה או הגבלה של נזקים נלווים או תוצאתיים, ולכן ייתכן שההגבלה או ההדרה לעיל לא חלות על הקונה. כל פעולה הנובעת מכוח ההסכם או קשורה אליו (בין אם היא מבוססת על פי חוק, הון עצמי, חוזה, הפרה, רשלנות, אחריות קפדנית, עוולה אחרת או אחרת), חייבת להתחיל שנה לאחר מועד משלוח או מסירת השירותים. המוכר אינו מתחייב או מחויב לייעוץ טכני שניתן או לא ניתן, או לקבלת תוצאות. המוכר קבע את מחיריו ונכנס להסכם בהסתמך על מגבלות האחריות ותנאים ותנאים אחרים המפורטים במסמך זה, המקצים את הסיכון בין הקונה למוכר ומהווים בסיס להסכם זה בין הצדדים.

8.    תירוץ להופעה. למוכר אין כל אחריות בגין אי ביצוע בשל מעשי אלוהים; מעשים של קונה; מלחמה (מוכרזת או לא מוכרזת); טרור או התנהגות פלילית אחרת; אֵשׁ; הצפה; מזג אוויר; חַבָּלָה; שביתות, או הפרות עבודה או אזרחים; בקשות ממשלתיות, הגבלות, חוקים, תקנות, צווים, מחדלים או פעולות; אי זמינות, או עיכובים, בכלי שירות או תחבורה; מחדל של ספקים או חוסר יכולת אחרת להשיג חומרים נחוצים; אמברגו או כל אירוע או גורם אחר שאינו בשליטתו הסבירה של המוכר (כל אחד מהם, "אירוע כוח עליון”). אף אחד מהצדדים לא ייחשב כמחדל בביצוע התחייבות כלשהי על פי ההסכם (למעט חובה לשלם כל תשלום המגיע על פי ההסכם) ככל שמילוי התחייבות כאמור ימנע או יתעכב על ידי מעשי אלוהים; מלחמה (מוכרזת או לא מוכרזת); טרור או התנהגות פלילית אחרת; אֵשׁ; הצפה; מזג אוויר; חַבָּלָה; שביתות, או הפרות עבודה או אזרחים; בקשות ממשלתיות, הגבלות, חוקים, תקנות, צווים, מחדלים או פעולות; אי זמינות, או עיכובים, בכלי שירות או תחבורה; מחדל של ספקים או חוסר יכולת אחרת להשיג חומרים נחוצים; אמברגו או כל אירוע או גורם אחר שאינו בשליטתו הסבירה של המוכר או גורם אחר שאינו בשליטתו הסבירה של צד כזה, (כל אחד מהם, "אירוע כוח עליון”). משלוחים או ביצועים אחרים עשויים להיות מושעים לפרק זמן מתאים או לבטל על ידי המוכר עם הודעה לקונה במקרה של אירוע כוח עליון, אך שארית ההסכם אחרת לא תושפע כתוצאה מאירוע כוח עליון. אם המוכר יקבע כי יכולתו לבצע את השירותים או הביקוש הכולל למוצרים נעצרת, מוגבלת או בלתי אפשרית עקב אירוע כוח עליון, המוכר רשאי לעכב את אספקת המוצרים והשירותים ולהקצות את אספקת המוצרים הזמינה שלו (ללא התחייבות לרכוש אספקה ​​אחרת של מוצרים כאלו) בקרב לקוחותיה על בסיס כך שהמוכר קובע כי היא שוויונית ללא אחריות בגין כישלון ביצוע. במקרה של אירוע כוח עליון, תאריך המסירה יוארך בתקופה השווה לעיכוב בתוספת זמן סביר להכשרה ולחידוש הייצור, והמחיר יותאם באופן שווה לפיצוי המוכר בגין עיכוב כזה ועלויות נלוות הוצאות.

9.    החוקים והתקנות. ציות לכל חוקים, תקנות והנחיות פדרליות, מדינות, מחוזיות או מקומיות (“חוקים") המתייחס להתקנה, הפעלה או שימוש במוצרים או בשירותים הוא באחריותו הבלעדית של הקונה. בנוסף, הקונה יעמוד בכל החוקים, הכללים, התקנות וההוראות החלים על חקיקה נגד שוחד או נגד שחיתות (כולל ללא הגבלה חוק הגנה על שוחד בחו"ל בארה"ב משנת 1977 וכל חוקי השוחד הלאומיים, הממלכתיים, המחוזיים או הטריטוריאליים. ובתקופות אלה לא יציע שום הצעה, תשלום או מתנה, לא יבטיחו לשלם או לתת, ולא יאשר, במישרין או בעקיפין, את ההבטחה או התשלום של כסף או כל דבר בעל ערך לממשלה כלשהי. פקיד, כל מפלגה פוליטית או פקידיה, או כל אדם תוך שהוא יודע או שיש לו סיבה לדעת כי כל הכסף או פריט ערך כזה או חלקם יוצעו, יינתנו או יובטחו במטרה להשפיע על כל החלטה או פעולה לסייע למוכר או קונה או בדרך אחרת להשיג יתרון או תועלת פסולים כלשהם. ההסכם נשלט על ידי החוקים של מדינת קנטקי, מבלי לתת תוקף לכללי סתירת החוקים שלה, והצדדים מסכימים לסמכות השיפוט הבלעדית ולמקומם של בתי המשפט הפדרליים והממלכתיים הממוקמים במחוז קנטון, קנטקי. החלת אמנת האו"ם בנושא חוזים למכירת טובין בינלאומית אינה חלה. 

10.    ציורים. כל עיצובים, רישומי ייצור או מידע אחר המוגש לקונה נותרים נחלתו הבלעדית של המוכר. הקונה לא יעתיק מידע כאמור, ללא הסכמתו המוכרת בכתב של המוכר, או ימסור מידע כאמור לצד שלישי. 
11. ביטול. הקונה רשאי לבטל הזמנות רק בהודעה מוקדמת ובכתב מראש ובתשלום למוכר דמי ביטול הכוללים: (א) כל העלויות וההוצאות שהמוכר הוציא, ו- (ב) סכום קבוע של 10% ממחיר המוצרים הכולל לפיצוי. לשיבוש בתזמון, לייצור מתוכנן ולעלויות עקיפות וניהוליות אחרות.

12.    בקרת יצוא. מוצרים מסוימים עשויים להיות כפופים לפיקוח על יצוא על פי חוקי ארה"ב ומדינות אחרות. על הקונה לעמוד בכל החוקים כאמור ולא לייצא, לייצא מחדש או להעביר, במישרין או בעקיפין, כל מוצר כזה למעט בהתאם לחוקים כאמור.

13.    הוראות כלליות. אלא אם הוסכם אחרת בכתב שנחתם על ידי המוכר והקונה, הסכם זה מהווה את כל ההסכם בין הצדדים ומחליף את כל התקשורת האחרת בין הצדדים הנוגעת לנושא ההסכם. הצעות המחיר של המוכר הן הצעות שניתן לקבל רק במלואן. שום תנאי, שימוש או סחר, מהלך העיסוק או הביצוע, ההבנה או ההסכם המתיימרים לשנות, לשנות, להסביר, לדחות או להשלים את ההסכם לא יהיו מחייבים אלא אם כן הם נעשו בכתב ונחתמו על ידי שני הצדדים, תוך התייחסות מפורשת וספציפית להסכם, ושום שינוי או התנגדות לא ייגרמו על ידי קבלת, אישור או אישור של הזמנות רכש, טפסי הוראות משלוח או תיעוד אחר המכיל תנאים שונים או נוספים לאלה המפורטים בזאת. שום ויתור על ידי אף אחד מהצדדים ביחס להפרה או מחדל כלשהו או כל זכות או סעד ואין דרך להתמודד, ייחשב כהוויתור מתמשך על כל הפרה או מחדל אחר או על כל זכות או סעד אחר, אלא אם כן ויתור כזה הוא לידי ביטוי בכתב שנחתם על ידי שני הצדדים, תוך התייחסות ספציפית להסכם. שום דבר בהסכם אינו מקנה לאדם אחר מלבד המוכר והקונה כל זכות או תרופה במסגרת או מהסכם זה. כל שגיאות ההדפסה או הפקידות שביצע המוכר בכל הצעת מחיר, אישור או פרסום כפופות לתיקון.

559131v2