SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN 

Syarat dan Ketentuan Penjualan ini dan ketentuan yang tidak bertentangan dalam penawaran (jika ada), konfirmasi atau faktur dari Penjual (secara kolektif, “ Perjanjian ”) mengatur dalam segala hal semua penjualan Produk (“ Produk ”) dan layanan (“ Layanan ”) dari TV One Broadcast Sales Corporation, sebuah perusahaan Kentucky (“ Penjual ”) kepada pembeli (“ Pembeli ”). Pembeli mengakui bahwa Penjual, melalui afiliasinya (yaitu, perusahaan induk, anak perusahaan, dan afiliasi lainnya) menawarkan kemampuan manufaktur yang lebih luas, dan Penjual dapat atas kebijakannya sendiri memproduksi, memasok, atau mengirimkan dari lokasi atau sumber mana pun, termasuk afiliasinya, Produk atau Layanan apa pun dan produksi, pasokan, atau pengiriman dari afiliasi tersebut juga tunduk pada Syarat dan Ketentuan ini.

1. Harga dan Pajak . Harga yang berlaku adalah harga yang ditetapkan saat Penjual menerima pesanan pembelian. Penjual berhak menerima atau menolak pesanan pembelian atas kebijakannya sendiri. Pembeli wajib membayar atau segera mengganti biaya kepada Penjual untuk setiap pajak penjualan, pajak penggunaan, atau pajak lokal, negara bagian, provinsi, atau federal lainnya yang timbul dari penjualan atau pengiriman Produk dan Layanan, atau memberikan sertifikat pembebasan pajak. Semua harga, model, dan spesifikasi material dapat berubah atau ditarik oleh Penjual tanpa pemberitahuan.

2. Pembayaran . Syarat pembayaran adalah net 30 hari sejak tanggal faktur. Pembeli harus membayar semua jumlah melalui transfer bank ke rekening yang ditunjuk oleh Penjual. Semua harga dikutip, dan harus dibayar, dalam dolar Amerika Serikat, atau sebagaimana ditentukan lain dalam penawaran. Jika Pembeli gagal melakukan pembayaran atau membayar faktur sesuai dengan ketentuannya, atau berdasarkan ketentuan kredit yang secara tegas disetujui secara tertulis oleh Penjual, maka, selain semua hak dan upaya hukum lain yang tersedia bagi Penjual: (a) Pembeli bertanggung jawab atas semua biaya, pengeluaran, atau komisi yang wajar secara komersial yang dikeluarkan oleh Penjual dalam menghentikan pengiriman, pengangkutan, dan penyimpanan Produk, dan sehubungan dengan pengembalian atau penjualan kembali Produk; (b) Penjual berhak untuk mengakhiri Perjanjian atau menangguhkan pelaksanaan lebih lanjut berdasarkan Perjanjian dan perjanjian lain dengan Pembeli; dan (c) Pembeli bertanggung jawab kepada Penjual atas semua biaya penagihan yang wajar, termasuk biaya pengacara yang wajar. Jumlah yang terlambat dibayar akan dikenakan biaya layanan sebesar 1½% per bulan (atau jumlah maksimum yang diizinkan oleh hukum) dan, jika persyaratan kredit telah disepakati secara tertulis, Penjual berhak untuk mengenakan suku bunga yang sah atas saldo terutang, baik yang sudah jatuh tempo maupun belum.

3. Perubahan . Penjual dapat merevisi harga, tanggal pengiriman, dan garansi setelah menerima permintaan dari Pembeli untuk modifikasi Produk atau Layanan. Jika Pembeli menolak perubahan yang diusulkan pada Produk yang dibuat berdasarkan pesanan yang dianggap perlu oleh Penjual agar sesuai dengan spesifikasi yang berlaku, Penjual dibebaskan dari kewajibannya untuk mematuhi spesifikasi tersebut sejauh kepatuhan dapat dipengaruhi oleh keberatan tersebut menurut pendapat wajar Penjual.

4. Pengiriman dan Penyerahan . Pengiriman Produk, hak milik, dan risiko kehilangan beralih kepada Pembeli FOB fasilitas Penjual (EXW sesuai INCOTERMS 2010 untuk pengiriman internasional). Pembeli bertanggung jawab atas semua biaya demurrage atau detention. Hak milik atas perangkat lunak apa pun yang disertakan dengan Produk tetap berada pada Penjual atau pemasoknya. Klaim atas kekurangan atau kerusakan yang terjadi selama pengiriman harus diajukan langsung kepada pengangkut. Semua tanggal pengiriman bersifat perkiraan dan tidak dijamin. Penjual berhak untuk melakukan pengiriman sebagian. Penjual tidak berkewajiban untuk menyerahkan pengiriman Produk apa pun yang instruksi pengirimannya belum diberikan oleh Pembeli. Jika pengiriman Produk ditunda atau diundur oleh Pembeli karena alasan apa pun, termasuk Peristiwa Keadaan Kahar (didefinisikan dalam Bagian 9), Penjual dapat memindahkan Produk ke penyimpanan atas biaya dan risiko Pembeli dan Produk akan dianggap telah dikirim. Produk tidak dapat dikembalikan kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual, yang mungkin termasuk ketentuan tambahan.

5. Inspeksi dan Penerimaan . Penjual harus memberikan persetujuan terlebih dahulu untuk inspeksi pra-pengiriman atau pengujian penerimaan pabrik, yang akan dilakukan pada waktu yang dapat diterima oleh Penjual. Pembeli memiliki waktu hingga dua hari sebelum pengiriman atau 10 hari setelah pengujian penerimaan pabrik untuk memberitahukan kepada Penjual secara tertulis tentang keberatan khusus apa pun, dan kegagalan untuk memberitahukan hal tersebut dianggap sebagai penerimaan dan otorisasi untuk mengirimkan Produk. Jika Perjanjian mengatur pengujian penerimaan di lokasi, Penjual harus memverifikasi bahwa Produk telah dikirim tanpa kerusakan fisik dan dalam kondisi operasi yang baik. Penyelesaian pengujian penerimaan di lokasi merupakan penerimaan penuh dan final atas Produk. Pengujian penerimaan dianggap selesai dan Produk diterima paling lambat pada hari ke-30 setelah pengiriman Produk dan penggunaan atau penjualan kembali Produk, kecuali para pihak menyetujui sebaliknya secara tertulis.

6.    Garansi terbatas. (a) Penjual menjamin: (i) Semua Produk (tidak termasuk perangkat lunak dan suku cadang) yang diproduksi oleh Penjual akan sesuai dengan spesifikasi yang diberikan oleh Penjual dan akan bebas dari cacat material dan pengerjaan ("Cacat") selama 12 bulan setelah pemasangan atau 18 bulan setelah tanggal pengiriman, mana saja yang terjadi lebih dulu, dalam penggunaan normal serta servis dan pemeliharaan rutin, jika dipasang sesuai dengan instruksi Penjual. Suku cadang baru akan bebas dari Cacat selama 12 bulan setelah tanggal pengiriman. Pembeli harus memberi tahu Penjual tentang Cacat apa pun segera setelah ditemukan dan jika pemberitahuan tersebut terjadi dalam masa garansi yang berlaku, Penjual harus memperbaiki Cacat tersebut dengan, atas pilihan Penjual, penyesuaian, perbaikan atau penggantian Produk atau bagian Produk yang terpengaruh, atau memberikan pengembalian dana. bagian dari harga pembelian yang disebabkan bagian Produk yang cacat. Pembeli menanggung semua tanggung jawab dan pengeluaran untuk biaya pemindahan, pemasangan ulang dan pengiriman (baik untuk pengembalian dan pengiriman suku cadang baru). Pembeli harus memberikan Penjual akses ke tempat di mana Produk berada pada waktu yang wajar sehingga Penjual dapat mengevaluasi setiap Cacat dan melakukan perbaikan atau penggantian di situs. Bagian Produk yang diperbaiki atau diganti dijamin hingga akhir masa garansi yang berlaku untuk bagian Produk yang rusak yang diperbaiki atau diganti; atau 30 hari setelah selesainya perbaikan atau tanggal pengiriman suku cadang; dan (ii) Layanan akan memiliki kualitas yang luar biasa. Jika Pembeli memberi tahu Penjual tentang Layanan yang tidak sesuai dalam waktu 30 hari setelah Layanan diselesaikan, Penjual harus melakukan kembali, jika dapat disembuhkan, Layanan tersebut yang secara langsung terpengaruh oleh kegagalan tersebut, atas biaya sendiri. Satu-satunya ganti rugi Pembeli untuk Layanan yang tidak sesuai tersebut terbatas pada biaya pelaksanaan kembali Layanan.

(b) Pembeli bertanggung jawab atas pembongkaran dan perakitan kembali produk yang disediakan non-Penjual. Penjual tidak menjamin dan tidak berkewajiban sehubungan dengan Produk apa pun yang: (i) telah diperbaiki atau diubah oleh orang lain selain Penjual; (ii) telah menjadi sasaran penyalahgunaan, penyalahgunaan, pengabaian, kesalahan yang disengaja, kecelakaan, kelalaian Pembeli atau pihak ketiga, modifikasi atau pengubahan yang tidak sah, penggunaan melebihi kapasitas yang ditentukan, Peristiwa Keadaan Kahar, atau tidak tepat, atau kurangnya, pemeliharaan; (iii) terdiri dari materi yang disediakan oleh, atau dirancang sesuai dengan instruksi dari, Pembeli; (iv) gagal karena keausan biasa; atau (v) telah terpapar pada operasi atau kondisi lingkungan yang merugikan. Produk dan perangkat lunak pihak ketiga yang disediakan oleh Penjual, tetapi diproduksi atau dibuat oleh pihak ketiga hanya dijamin sejauh garansi pabrik dan sejauh produsen tersebut mengizinkan Penjual untuk memberikan garansi pihak ketiga melalui Pembeli. Jika Penjual telah mengandalkan spesifikasi, informasi, representasi atau deskripsi dari kondisi operasi atau data lain yang diberikan oleh Pembeli atau agennya kepada Penjual dalam pemilihan atau desain Produk, dan kondisi operasi aktual atau kondisi lain berbeda, jaminan atau ketentuan lain yang terkandung di sini yang dipengaruhi oleh kondisi seperti itu akan batal demi hukum.  

(c) Pembeli sepenuhnya bertanggung jawab untuk menentukan kesesuaian dan kesesuaian Produk untuk penggunaan yang dimaksudkan oleh Pembeli. Pembeli harus memastikan bahwa (i) Produk hanya digunakan untuk tujuan dan dengan cara yang dirancang dan disediakan, (ii) semua orang yang mungkin menggunakan atau berhubungan dengan Produk menerima pelatihan yang sesuai dan salinan instruksi yang berlaku dan dokumentasi yang disediakan oleh Penjual, (iii) semua pihak ketiga yang menggunakan atau mungkin terpengaruh oleh atau mengandalkan Produk diberi peringatan penuh dan jelas tentang bahaya apa pun yang terkait dengannya atau batasan keefektifannya dan bahwa praktik kerja yang aman diadopsi dan dipatuhi. dengan, (iv) pemberitahuan peringatan apa pun yang ditampilkan pada Produk tidak dihapus atau dikaburkan, (v) pihak ketiga mana pun yang menerima Produk setuju untuk tidak menghapus atau mengaburkan pemberitahuan peringatan tersebut. Pembeli memikul semua tanggung jawab atas kerugian, kerusakan, atau cedera pada orang atau properti yang timbul dari, terkait dengan, atau akibat penggunaan Produk, baik sendiri atau dalam kombinasi dengan Produk atau komponen lain.  

(D)    JAMINAN YANG TERCANTUM DALAM BAGIAN 6 INI ADALAH JAMINAN SATU-SATUNYA DAN EKSKLUSIF PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN PRODUK DAN LAYANAN, DAN MENGGANTI DAN MENGECUALIKAN SEMUA JAMINAN LAIN DALAM BENTUK APA PUN, TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, TERMASUK, TANPA BATASAN, JAMINAN APA PUN TERHADAP PELANGGARAN; DAN SEMUA JAMINAN TERSIRAT ATAS DAPAT DIPERDAGANGKAN, PENGGUNAAN PERDAGANGAN, DAN KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU.  Beberapa negara bagian tidak mengizinkan batasan tentang berapa lama garansi tersirat berlangsung, sehingga batasan di atas mungkin tidak berlaku untuk Pembeli.  PERBAIKAN YANG DISEDIAKAN DALAM BAGIAN 6 INI ADALAH SATU-SATUNYA PERBAIKAN PEMBELI UNTUK SETIAP DAN SEMUA KLAIM YANG MUNCUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN PRODUK DAN LAYANAN. Semua klaim garansi harus diterima oleh Penjual pada atau sebelum akhir masa garansi yang berlaku.

7.    Batasan Upaya Hukum dan Kewajiban. Tanggung jawab total Penjual berdasarkan Perjanjian, baik dalam hukum, ekuitas, kontrak, pelanggaran, kelalaian, tanggung jawab yang ketat, atau lainnya, tidak boleh melebihi harga yang dibayarkan oleh Pembeli berdasarkan Perjanjian untuk Produk atau Layanan yang menimbulkan klaim. Dalam keadaan apa pun Penjual tidak bertanggung jawab atas kerusakan khusus, insidental, tidak langsung, hukuman, atau konsekuensial untuk alasan apa pun. “Kerusakan konsekuensial”Termasuk, tanpa batasan, kehilangan keuntungan yang diantisipasi; gangguan bisnis; kehilangan penggunaan, pendapatan, reputasi atau data; biaya yang timbul, termasuk namun tidak terbatas pada, biaya modal, bahan bakar atau listrik; kehilangan atau kerusakan properti atau peralatan; dan pembersihan lingkungan. Beberapa negara bagian tidak mengizinkan pengecualian atau pembatasan kerusakan insidental atau konsekuensial, sehingga pembatasan atau pengecualian di atas mungkin tidak berlaku untuk Pembeli. Setiap tindakan yang timbul berdasarkan atau terkait dengan Perjanjian, (baik berdasarkan hukum, ekuitas, kontrak, pelanggaran, kelalaian, tanggung jawab yang ketat, kesalahan lain atau lainnya), harus dimulai satu tahun setelah tanggal pengiriman atau penyampaian Layanan. Penjual tidak berkewajiban atau berkewajiban atas saran teknis yang diberikan atau tidak diberikan, atau hasil yang diperoleh. Penjual telah menetapkan harga dan mengadakan Perjanjian dengan mengandalkan batasan tanggung jawab dan syarat dan ketentuan lain yang ditentukan di sini, yang mengalokasikan risiko antara Pembeli dan Penjual dan membentuk dasar dari tawar-menawar ini antara para pihak.

8. Pengecualian Pelaksanaan . Penjual tidak bertanggung jawab atas kegagalan pelaksanaan karena keadaan kahar; tindakan Pembeli; perang (yang dinyatakan atau tidak dinyatakan); terorisme atau tindakan kriminal lainnya; kebakaran; banjir; cuaca; sabotase; pemogokan, atau gangguan buruh atau sipil; permintaan, pembatasan, hukum, peraturan, perintah, kelalaian atau tindakan pemerintah; ketidaktersediaan, atau keterlambatan, utilitas atau transportasi; wanprestasi pemasok atau ketidakmampuan lain untuk memperoleh bahan yang diperlukan; embargo atau peristiwa atau penyebab lain di luar kendali wajar Penjual (masing-masing, “ Peristiwa Keadaan Kahar ”). Tidak satu pun pihak akan dianggap lalai dalam pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini (selain kewajiban untuk melakukan pembayaran yang jatuh tempo berdasarkan Perjanjian ini) sejauh pelaksanaan kewajiban tersebut dicegah atau ditunda oleh keadaan kahar; perang (yang dinyatakan atau tidak dinyatakan); terorisme atau tindakan kriminal lainnya; kebakaran; banjir; cuaca; sabotase; pemogokan, atau gangguan buruh atau sipil; permintaan, pembatasan, hukum, peraturan, perintah, kelalaian atau tindakan pemerintah; Ketidaktersediaan atau keterlambatan utilitas atau transportasi; wanprestasi pemasok atau ketidakmampuan lain untuk memperoleh bahan yang diperlukan; embargo atau peristiwa atau penyebab lain di luar kendali wajar Penjual atau penyebab lain di luar kendali wajar Pihak tersebut, (masing-masing, “ Peristiwa Keadaan Kahar ”). Pengiriman atau kinerja lainnya dapat ditangguhkan untuk jangka waktu yang sesuai atau dibatalkan oleh Penjual setelah pemberitahuan kepada Pembeli jika terjadi Peristiwa Keadaan Kahar, tetapi bagian lain dari Perjanjian akan tetap tidak terpengaruh sebagai akibat dari Peristiwa Keadaan Kahar. Jika Penjual menentukan bahwa kemampuannya untuk melakukan Layanan atau total permintaan Produk terhambat, terbatas, atau tidak praktis karena Peristiwa Keadaan Kahar, Penjual dapat menunda pengiriman Produk dan Layanan dan mengalokasikan persediaan Produk yang tersedia (tanpa kewajiban untuk memperoleh persediaan lain dari Produk tersebut) di antara pelanggannya berdasarkan hal yang menurut Penjual adil tanpa tanggung jawab atas kegagalan kinerja apa pun. Dalam hal terjadi Peristiwa Keadaan Kahar (Force Majeure Event), tanggal pengiriman akan diperpanjang selama periode yang sama dengan penundaan ditambah waktu yang wajar untuk pelatihan dan melanjutkan produksi, dan harga akan disesuaikan secara adil untuk memberikan kompensasi kepada Penjual atas penundaan tersebut dan biaya serta pengeluaran terkait.

9. Hukum dan Peraturan . Kepatuhan terhadap setiap hukum, peraturan, dan arahan federal, negara bagian, provinsi, atau lokal (“ Hukum ”) yang berkaitan dengan pemasangan, pengoperasian, atau penggunaan Produk atau Layanan adalah tanggung jawab sepenuhnya dari Pembeli. Selain itu, Pembeli wajib mematuhi semua hukum, peraturan, dan perintah yang berlaku terkait dengan undang-undang anti-penyuapan atau anti-korupsi (termasuk tanpa batasan Undang-Undang Praktik Korupsi Asing AS tahun 1977 dan semua undang-undang anti-penyuapan dan anti-korupsi nasional, negara bagian, provinsi, atau teritorial) dan, oleh karena itu, tidak akan menawarkan, membayar, atau memberi hadiah, tidak akan berjanji untuk membayar atau memberi, dan tidak akan mengizinkan, secara langsung atau tidak langsung, janji atau pembayaran, uang atau apa pun yang bernilai kepada pejabat pemerintah, partai politik atau pejabatnya, atau siapa pun yang mengetahui atau memiliki alasan untuk mengetahui bahwa seluruh atau sebagian dari uang atau barang berharga tersebut akan ditawarkan, diberikan, atau dijanjikan dengan tujuan untuk memengaruhi keputusan atau tindakan apa pun untuk membantu Penjual atau Pembeli atau untuk mendapatkan keuntungan atau manfaat yang tidak pantas. Perjanjian ini diatur oleh hukum Negara Bagian Kentucky, tanpa mempertimbangkan aturan konflik hukumnya, dan para pihak menyetujui yurisdiksi dan tempat pengadilan federal dan negara bagian yang berlokasi di Kenton County, Kentucky, sebagai yurisdiksi eksklusif. Penerapan Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional tidak berlaku.

10.    Gambar. Setiap desain, gambar manufaktur, atau informasi lain yang dikirimkan kepada Pembeli tetap menjadi milik eksklusif Penjual. Pembeli tidak boleh, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual, menyalin informasi tersebut atau mengungkapkan informasi tersebut kepada pihak ketiga. 
11. Pembatalan. Pembeli dapat membatalkan pesanan hanya dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya yang wajar dan setelah pembayaran kepada Penjual atas biaya pembatalan yang meliputi: (a) semua biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan oleh Penjual, dan (b) jumlah tetap sebesar 10% dari total harga Produk sebagai kompensasi untuk gangguan dalam penjadwalan, produksi yang direncanakan dan biaya tidak langsung dan administrasi lainnya.

12. Pengendalian Ekspor . Produk tertentu mungkin tunduk pada pengendalian ekspor berdasarkan Hukum AS dan negara lain. Pembeli harus mematuhi semua Hukum tersebut dan tidak mengekspor, mengekspor ulang, atau mentransfer, secara langsung atau tidak langsung, Produk tersebut kecuali sesuai dengan Hukum tersebut.

13. Ketentuan Umum . Kecuali disepakati lain secara tertulis yang ditandatangani oleh Penjual dan Pembeli, Perjanjian ini merupakan keseluruhan perjanjian antara para pihak dan menggantikan semua komunikasi lain antara para pihak yang berkaitan dengan pokok bahasan Perjanjian ini. Penawaran harga dari Penjual hanya dapat diterima secara penuh. Tidak ada syarat, kebiasaan atau perdagangan, praktik atau kinerja, pemahaman atau perjanjian yang bertujuan untuk memodifikasi, memvariasikan, menjelaskan, menolak, atau melengkapi Perjanjian ini yang mengikat kecuali dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh kedua belah pihak, secara tegas dan spesifik merujuk pada Perjanjian ini, dan tidak ada modifikasi atau keberatan yang akan disebabkan oleh penerimaan, pengakuan, atau persetujuan Penjual atas pesanan pembelian, formulir instruksi pengiriman, atau dokumentasi lain yang berisi ketentuan yang berbeda atau tambahan dari yang tercantum di sini. Tidak ada pengabaian oleh salah satu pihak sehubungan dengan pelanggaran atau wanprestasi apa pun atau hak atau upaya hukum apa pun dan tidak ada praktik bisnis apa pun, yang akan dianggap sebagai pengabaian berkelanjutan atas pelanggaran atau wanprestasi lain atau hak atau upaya hukum lain, kecuali pengabaian tersebut dinyatakan secara tertulis yang ditandatangani oleh kedua belah pihak, secara spesifik merujuk pada Perjanjian ini. Tidak ada ketentuan dalam Perjanjian ini yang memberikan hak atau upaya hukum apa pun kepada siapa pun selain Penjual dan Pembeli berdasarkan atau karena Perjanjian ini. Semua kesalahan ketik atau kesalahan administrasi yang dilakukan oleh Penjual dalam setiap penawaran, konfirmasi, atau publikasi dapat diperbaiki.

559131v2