SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN 

Syarat dan Ketentuan Penjualan ini dan ketentuan yang tidak bertentangan dalam kutipan Penjual (jika ada), pengakuan atau faktur dari Penjual (secara kolektif, “Persetujuan") Mengatur dalam segala hal semua penjualan Produk apa pun ("Produk") Dan layanan ("Layanan”) Dari TV One Broadcast Sales Corporation, sebuah perusahaan Kentucky (“Penjual") Kepada pembeli ("Pelanggan”). Pembeli mengakui bahwa Penjual, melalui afiliasinya (yaitu, orang tua, anak perusahaan, dan afiliasi lainnya) menawarkan kemampuan produksi yang diperluas, dan Penjual atas kebijakannya sendiri dapat memproduksi, memasok, atau mengirimkan dari lokasi atau sumber mana pun, termasuk afiliasinya, Produk apa pun, atau Layanan dan pembuatan, pasokan atau pengiriman dari afiliasi tersebut juga harus tunduk pada Syarat dan Ketentuan ini.

1.    Harga dan Pajak. Harga berlaku saat Penjual menerima pesanan pembelian. Penjual dapat menerima atau menolak pesanan pembelian atas kebijakannya sendiri. Pembeli harus membayar atau segera mengganti Penjual untuk penjualan, penggunaan, atau pajak lokal, negara bagian, provinsi atau federal lainnya yang timbul dari penjualan atau pengiriman Produk dan Layanan atau memberikan sertifikat pengecualian. Semua harga, model dan spesifikasi material dapat berubah atau ditarik oleh Penjual tanpa pemberitahuan.

2.    Pembayaran. Ketentuan pembayaran net 30 hari sejak tanggal faktur. Pembeli harus membayar semua jumlah melalui transfer kawat ke rekening yang ditentukan oleh Penjual. Semua harga dikutip, dan harus dibayar, dalam dolar Amerika Serikat, atau sebagaimana ditentukan dalam kutipan. Jika Pembeli gagal melakukan pembayaran atau membayar faktur apa pun sesuai dengan persyaratannya, atau dengan persyaratan kredit yang disetujui secara tertulis oleh Penjual, maka, selain semua hak dan upaya hukum lain yang tersedia untuk Penjual: (a) Pembeli bertanggung jawab untuk setiap dan semua biaya, pengeluaran, atau komisi yang wajar secara komersial yang dikeluarkan oleh Penjual dalam menghentikan pengiriman, pengangkutan dan penyimpanan Produk, dan sehubungan dengan pengembalian atau penjualan kembali Produk; (b) Penjual memiliki hak untuk mengakhiri Perjanjian atau menangguhkan kinerja lebih lanjut berdasarkan Perjanjian dan perjanjian lain dengan Pembeli; dan (c) Pembeli akan bertanggung jawab kepada Penjual untuk semua biaya pengumpulan yang wajar, termasuk biaya pengacara yang wajar. Jumlah yang telah jatuh tempo akan dikenakan biaya layanan sebesar 1½% per bulan (atau jumlah maksimum yang diizinkan oleh hukum) dan, jika persyaratan kredit telah disetujui secara tertulis, Penjual berhak untuk membebankan suku bunga yang sah atas saldo terutang, baik lewat jatuh tempo atau tidak.

3.    Perubahan. Penjual dapat merevisi harga, tanggal pengiriman, dan jaminan setelah menerima permintaan dari Pembeli untuk modifikasi Produk atau Layanan. Jika Pembeli menolak usulan perubahan atas Produk yang dibuat sesuai pesanan yang dianggap perlu oleh Penjual agar sesuai dengan spesifikasi yang berlaku, Penjual dibebaskan dari kewajibannya untuk menyesuaikan dengan spesifikasi tersebut sejauh kesesuaian dapat dipengaruhi oleh keberatan tersebut menurut pendapat wajar dari Penjual. 

4.    Pengiriman dan Pengiriman. Pengiriman Produk, kepemilikan, dan risiko kerugian diserahkan ke fasilitas Pembeli FOB Penjual (EXW per INCOTERMS 2010 untuk pengiriman internasional). Pembeli bertanggung jawab atas semua biaya demurrage atau penahanan. Kepemilikan perangkat lunak apa pun yang disertakan dengan Produk tetap menjadi milik Penjual atau pemasoknya. Setiap klaim atas kekurangan atau kerusakan yang diderita dalam perjalanan harus diserahkan langsung ke pengangkut. Semua tanggal pengiriman adalah perkiraan dan tidak dijamin. Penjual berhak melakukan pengiriman sebagian. Penjual tidak terikat pada pengiriman tender Produk apa pun yang instruksi pengirimannya belum diberikan oleh Pembeli. Jika pengiriman Produk ditunda atau ditunda oleh Pembeli karena alasan apa pun, termasuk Peristiwa Keadaan Kahar (didefinisikan dalam Bagian 9), Penjual dapat memindahkan Produk ke penyimpanan untuk akun dan dengan risiko Pembeli dan Produk akan dianggap telah dikirim. Produk tidak boleh dikembalikan kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual, yang mungkin termasuk persyaratan tambahan.

5.    Inspeksi dan Penerimaan. Penjual harus memberikan persetujuan sebelumnya untuk pemeriksaan pra-pengiriman atau pengujian penerimaan pabrik, yang pada saat akan diterima oleh Penjual. Pembeli memiliki waktu hingga dua hari sebelumnya sebelum pengiriman atau 10 hari setelah pengujian penerimaan pabrik untuk memberi tahu Penjual secara tertulis tentang keberatan tertentu, dan kegagalan untuk memberi tahu merupakan penerimaan dan otorisasi untuk mengirimkan Produk. Jika Perjanjian menetapkan pengujian penerimaan situs, Penjual harus memverifikasi bahwa Produk dikirim tanpa kerusakan fisik dan dalam kondisi pengoperasian yang baik. Penyelesaian pengujian penerimaan situs apa pun merupakan penerimaan penuh dan final Produk. Pengujian penerimaan dianggap selesai dan Produk diterima paling cepat pada hari ke-30 setelah pengiriman Produk dan penggunaan atau penjualan kembali Produk, kecuali kedua belah pihak setuju secara tertulis.

6.    Garansi terbatas. (a) Penjual menjamin: (i) Semua Produk (tidak termasuk perangkat lunak dan suku cadang) yang diproduksi oleh Penjual akan sesuai dengan spesifikasi yang diberikan oleh Penjual dan akan bebas dari cacat material dan pengerjaan ("Cacat") selama 12 bulan setelah pemasangan atau 18 bulan setelah tanggal pengiriman, mana saja yang terjadi lebih dulu, dalam penggunaan normal serta servis dan pemeliharaan rutin, jika dipasang sesuai dengan instruksi Penjual. Suku cadang baru akan bebas dari Cacat selama 12 bulan setelah tanggal pengiriman. Pembeli harus memberi tahu Penjual tentang Cacat apa pun segera setelah ditemukan dan jika pemberitahuan tersebut terjadi dalam masa garansi yang berlaku, Penjual harus memperbaiki Cacat tersebut dengan, atas pilihan Penjual, penyesuaian, perbaikan atau penggantian Produk atau bagian Produk yang terpengaruh, atau memberikan pengembalian dana. bagian dari harga pembelian yang disebabkan bagian Produk yang cacat. Pembeli menanggung semua tanggung jawab dan pengeluaran untuk biaya pemindahan, pemasangan ulang dan pengiriman (baik untuk pengembalian dan pengiriman suku cadang baru). Pembeli harus memberikan Penjual akses ke tempat di mana Produk berada pada waktu yang wajar sehingga Penjual dapat mengevaluasi setiap Cacat dan melakukan perbaikan atau penggantian di situs. Bagian Produk yang diperbaiki atau diganti dijamin hingga akhir masa garansi yang berlaku untuk bagian Produk yang rusak yang diperbaiki atau diganti; atau 30 hari setelah selesainya perbaikan atau tanggal pengiriman suku cadang; dan (ii) Layanan akan memiliki kualitas yang luar biasa. Jika Pembeli memberi tahu Penjual tentang Layanan yang tidak sesuai dalam waktu 30 hari setelah Layanan diselesaikan, Penjual harus melakukan kembali, jika dapat disembuhkan, Layanan tersebut yang secara langsung terpengaruh oleh kegagalan tersebut, atas biaya sendiri. Satu-satunya ganti rugi Pembeli untuk Layanan yang tidak sesuai tersebut terbatas pada biaya pelaksanaan kembali Layanan.

(b) Pembeli bertanggung jawab atas pembongkaran dan perakitan kembali produk yang disediakan non-Penjual. Penjual tidak menjamin dan tidak berkewajiban sehubungan dengan Produk apa pun yang: (i) telah diperbaiki atau diubah oleh orang lain selain Penjual; (ii) telah menjadi sasaran penyalahgunaan, penyalahgunaan, pengabaian, kesalahan yang disengaja, kecelakaan, kelalaian Pembeli atau pihak ketiga, modifikasi atau pengubahan yang tidak sah, penggunaan melebihi kapasitas yang ditentukan, Peristiwa Keadaan Kahar, atau tidak tepat, atau kurangnya, pemeliharaan; (iii) terdiri dari materi yang disediakan oleh, atau dirancang sesuai dengan instruksi dari, Pembeli; (iv) gagal karena keausan biasa; atau (v) telah terpapar pada operasi atau kondisi lingkungan yang merugikan. Produk dan perangkat lunak pihak ketiga yang disediakan oleh Penjual, tetapi diproduksi atau dibuat oleh pihak ketiga hanya dijamin sejauh garansi pabrik dan sejauh produsen tersebut mengizinkan Penjual untuk memberikan garansi pihak ketiga melalui Pembeli. Jika Penjual telah mengandalkan spesifikasi, informasi, representasi atau deskripsi dari kondisi operasi atau data lain yang diberikan oleh Pembeli atau agennya kepada Penjual dalam pemilihan atau desain Produk, dan kondisi operasi aktual atau kondisi lain berbeda, jaminan atau ketentuan lain yang terkandung di sini yang dipengaruhi oleh kondisi seperti itu akan batal demi hukum.  

(c) Pembeli sepenuhnya bertanggung jawab untuk menentukan kesesuaian dan kesesuaian Produk untuk penggunaan yang dimaksudkan oleh Pembeli. Pembeli harus memastikan bahwa (i) Produk hanya digunakan untuk tujuan dan dengan cara yang dirancang dan disediakan, (ii) semua orang yang mungkin menggunakan atau berhubungan dengan Produk menerima pelatihan yang sesuai dan salinan instruksi yang berlaku dan dokumentasi yang disediakan oleh Penjual, (iii) semua pihak ketiga yang menggunakan atau mungkin terpengaruh oleh atau mengandalkan Produk diberi peringatan penuh dan jelas tentang bahaya apa pun yang terkait dengannya atau batasan keefektifannya dan bahwa praktik kerja yang aman diadopsi dan dipatuhi. dengan, (iv) pemberitahuan peringatan apa pun yang ditampilkan pada Produk tidak dihapus atau dikaburkan, (v) pihak ketiga mana pun yang menerima Produk setuju untuk tidak menghapus atau mengaburkan pemberitahuan peringatan tersebut. Pembeli memikul semua tanggung jawab atas kerugian, kerusakan, atau cedera pada orang atau properti yang timbul dari, terkait dengan, atau akibat penggunaan Produk, baik sendiri atau dalam kombinasi dengan Produk atau komponen lain.  

(D)    JAMINAN YANG TERCANTUM DALAM BAGIAN 6 INI ADALAH JAMINAN SATU-SATUNYA DAN EKSKLUSIF PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN PRODUK DAN LAYANAN, DAN MENGGANTI DAN MENGECUALIKAN SEMUA JAMINAN LAIN DALAM BENTUK APA PUN, TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, TERMASUK, TANPA BATASAN, JAMINAN APA PUN TERHADAP PELANGGARAN; DAN SEMUA JAMINAN TERSIRAT ATAS DAPAT DIPERDAGANGKAN, PENGGUNAAN PERDAGANGAN, DAN KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU.  Beberapa negara bagian tidak mengizinkan batasan tentang berapa lama garansi tersirat berlangsung, sehingga batasan di atas mungkin tidak berlaku untuk Pembeli.  PERBAIKAN YANG DISEDIAKAN DALAM BAGIAN 6 INI ADALAH SATU-SATUNYA PERBAIKAN PEMBELI UNTUK SETIAP DAN SEMUA KLAIM YANG MUNCUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN PRODUK DAN LAYANAN. Semua klaim garansi harus diterima oleh Penjual pada atau sebelum akhir masa garansi yang berlaku.

7.    Batasan Upaya Hukum dan Kewajiban. Tanggung jawab total Penjual berdasarkan Perjanjian, baik dalam hukum, ekuitas, kontrak, pelanggaran, kelalaian, tanggung jawab yang ketat, atau lainnya, tidak boleh melebihi harga yang dibayarkan oleh Pembeli berdasarkan Perjanjian untuk Produk atau Layanan yang menimbulkan klaim. Dalam keadaan apa pun Penjual tidak bertanggung jawab atas kerusakan khusus, insidental, tidak langsung, hukuman, atau konsekuensial untuk alasan apa pun. “Kerusakan konsekuensial”Termasuk, tanpa batasan, kehilangan keuntungan yang diantisipasi; gangguan bisnis; kehilangan penggunaan, pendapatan, reputasi atau data; biaya yang timbul, termasuk namun tidak terbatas pada, biaya modal, bahan bakar atau listrik; kehilangan atau kerusakan properti atau peralatan; dan pembersihan lingkungan. Beberapa negara bagian tidak mengizinkan pengecualian atau pembatasan kerusakan insidental atau konsekuensial, sehingga pembatasan atau pengecualian di atas mungkin tidak berlaku untuk Pembeli. Setiap tindakan yang timbul berdasarkan atau terkait dengan Perjanjian, (baik berdasarkan hukum, ekuitas, kontrak, pelanggaran, kelalaian, tanggung jawab yang ketat, kesalahan lain atau lainnya), harus dimulai satu tahun setelah tanggal pengiriman atau penyampaian Layanan. Penjual tidak berkewajiban atau berkewajiban atas saran teknis yang diberikan atau tidak diberikan, atau hasil yang diperoleh. Penjual telah menetapkan harga dan mengadakan Perjanjian dengan mengandalkan batasan tanggung jawab dan syarat dan ketentuan lain yang ditentukan di sini, yang mengalokasikan risiko antara Pembeli dan Penjual dan membentuk dasar dari tawar-menawar ini antara para pihak.

8.    Alasan Kinerja. Penjual tidak bertanggung jawab atas non-kinerja karena tindakan Tuhan; tindakan Pembeli; perang (dideklarasikan atau tidak dideklarasikan); terorisme atau tindakan kriminal lainnya; api; banjir; cuaca; sabotase; pemogokan, atau gangguan buruh atau sipil; permintaan, pembatasan, hukum, peraturan, perintah, kelalaian atau tindakan pemerintah; tidak tersedianya, atau keterlambatan, utilitas atau transportasi; kelalaian pemasok atau ketidakmampuan lain untuk mendapatkan bahan yang diperlukan; embargo atau kejadian atau penyebab lain di luar kendali wajar Penjual (masing-masing, "Keadaan kahar”). Tidak ada pihak yang dianggap gagal dalam melaksanakan kewajiban apa pun berdasarkan Perjanjian (selain kewajiban untuk melakukan pembayaran apa pun yang jatuh tempo berdasarkan Perjanjian) sejauh pelaksanaan kewajiban tersebut dicegah atau ditunda oleh tindakan Tuhan; perang (dideklarasikan atau tidak dideklarasikan); terorisme atau tindakan kriminal lainnya; api; banjir; cuaca; sabotase; pemogokan, atau gangguan buruh atau sipil; permintaan, pembatasan, undang-undang, peraturan, perintah, kelalaian atau tindakan pemerintah; tidak tersedianya, atau keterlambatan, utilitas atau transportasi; kelalaian pemasok atau ketidakmampuan lain untuk mendapatkan bahan yang diperlukan; embargo atau kejadian atau penyebab lain di luar kendali wajar Penjual atau penyebab lain di luar kendali wajar Pihak tersebut, (masing-masing, “Keadaan kahar”). Pengiriman atau kinerja lain dapat ditangguhkan untuk jangka waktu yang sesuai atau dibatalkan oleh Penjual dengan pemberitahuan kepada Pembeli jika terjadi Peristiwa Keadaan Kahar, tetapi sisa Perjanjian akan tetap tidak terpengaruh sebagai akibat dari Peristiwa Keadaan Kahar. Jika Penjual menentukan bahwa kemampuannya untuk melakukan Layanan atau total permintaan Produk terhalang, terbatas atau dibuat tidak praktis karena Peristiwa Keadaan Kahar, Penjual dapat menunda pengiriman Produk dan Layanan dan mengalokasikan pasokan Produk yang tersedia (tanpa kewajiban untuk memperoleh persediaan lain dari setiap Produk tersebut) di antara pelanggannya atas dasar yang Penjual anggap adil tanpa tanggung jawab atas kegagalan kinerja. Jika terjadi Peristiwa Keadaan Kahar, tanggal pengiriman akan diperpanjang dengan jangka waktu yang sama dengan penundaan ditambah waktu yang wajar untuk melatih dan melanjutkan produksi, dan harga akan disesuaikan secara adil untuk mengkompensasi Penjual atas keterlambatan tersebut dan biaya terkait dan biaya.

9.    Hukum dan peraturan. Kepatuhan dengan hukum federal, negara bagian, provinsi atau lokal, peraturan dan arahan ("Hukum”) Terkait dengan pemasangan, pengoperasian, atau penggunaan Produk atau Layanan adalah tanggung jawab Pembeli. Selain itu, Pembeli harus mematuhi semua hukum, aturan, regulasi, dan perintah yang berlaku terkait dengan undang-undang anti-penyuapan atau anti-korupsi (termasuk namun tidak terbatas pada Undang-Undang Praktik Korupsi Luar Negeri AS tahun 1977 dan semua anti-penyuapan nasional, negara bagian, provinsi, atau teritorial. dan undang-undang antikorupsi) dan, dengan demikian, tidak akan memberikan penawaran, pembayaran atau hadiah, tidak akan berjanji untuk membayar atau memberi, dan tidak akan mengizinkan, secara langsung atau tidak langsung, janji atau pembayaran, uang atau apa pun yang berharga kepada pemerintah mana pun. pejabat, partai politik atau pejabatnya, atau siapa pun ketika mengetahui atau memiliki alasan untuk mengetahui bahwa semua atau sebagian dari uang atau barang berharga tersebut akan ditawarkan, diberikan atau dijanjikan untuk tujuan memengaruhi keputusan atau tindakan apa pun untuk membantu Penjual atau Pembeli atau mendapatkan keuntungan atau keuntungan yang tidak semestinya. Perjanjian ini diatur oleh undang-undang Negara Bagian Kentucky, tanpa mempengaruhi aturan pertentangan hukumnya, dan para pihak menyetujui yurisdiksi eksklusif dan tempat pengadilan federal dan negara bagian yang berlokasi di Kenton County, Kentucky. Penerapan Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional tidak berlaku. 

10.    Gambar. Setiap desain, gambar manufaktur, atau informasi lain yang dikirimkan kepada Pembeli tetap menjadi milik eksklusif Penjual. Pembeli tidak boleh, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual, menyalin informasi tersebut atau mengungkapkan informasi tersebut kepada pihak ketiga. 
11. Pembatalan. Pembeli dapat membatalkan pesanan hanya dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya yang wajar dan setelah pembayaran kepada Penjual atas biaya pembatalan yang meliputi: (a) semua biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan oleh Penjual, dan (b) jumlah tetap sebesar 10% dari total harga Produk sebagai kompensasi untuk gangguan dalam penjadwalan, produksi yang direncanakan dan biaya tidak langsung dan administrasi lainnya.

12.    Kontrol ekspor. Produk tertentu mungkin tunduk pada kontrol ekspor di bawah Hukum AS dan negara lain. Pembeli harus mematuhi semua Hukum tersebut dan tidak mengekspor, mengekspor ulang, atau mentransfer, secara langsung atau tidak langsung, Produk tersebut kecuali sesuai dengan Hukum tersebut.

13.    Ketentuan Umum. Kecuali jika disetujui sebaliknya secara tertulis yang ditandatangani oleh Penjual dan Pembeli, Perjanjian ini merupakan keseluruhan perjanjian antara para pihak dan menggantikan semua komunikasi lainnya antara para pihak yang berkaitan dengan pokok bahasan Perjanjian. Kutipan penjual adalah penawaran yang hanya dapat diterima secara penuh. Tidak ada kondisi, penggunaan atau perdagangan, arah transaksi atau kinerja, pemahaman atau perjanjian yang dimaksudkan untuk mengubah, mengubah, menjelaskan, menolak, atau menambah Perjanjian yang mengikat kecuali dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh kedua belah pihak, secara tegas dan khusus merujuk Perjanjian, dan tidak ada modifikasi atau keberatan yang akan disebabkan oleh penerimaan, pengakuan, atau penerimaan Penjual atas pesanan pembelian, formulir instruksi pengiriman, atau dokumentasi lain yang berisi persyaratan yang berbeda atau tambahan dari yang ditetapkan di sini. Tidak ada pengabaian oleh salah satu pihak sehubungan dengan pelanggaran atau kelalaian atau hak atau upaya hukum apa pun dan tidak ada kesepakatan, yang akan dianggap sebagai pengabaian berkelanjutan atas pelanggaran atau kelalaian lain atau hak atau upaya hukum lainnya, kecuali pengesampingan tersebut dilakukan. dinyatakan dalam sebuah tertulis yang ditandatangani oleh kedua belah pihak, secara khusus merujuk pada Perjanjian. Tidak ada dalam Perjanjian ini yang memberikan kepada siapa pun selain Penjual dan Pembeli hak atau upaya hukum apa pun berdasarkan atau karena alasan Perjanjian ini. Semua kesalahan ketik atau klerikal yang dibuat oleh Penjual dalam setiap kutipan, pengakuan atau publikasi tunduk pada koreksi.

559131v2