TERMES ET CONDITIONS DE VENTE 

Les présentes Conditions Générales de Vente et les dispositions non contradictoires figurant dans le devis (le cas échéant), l'accusé de réception ou la facture du Vendeur (collectivement, le « Contrat ») régissent intégralement toutes les ventes de Produits (« Produits ») et de services (les « Services ») conclues entre TV One Broadcast Sales Corporation, société de droit du Kentucky (« Vendeur »), et l'acheteur (« Acheteur »). L'Acheteur reconnaît que le Vendeur, par l'intermédiaire de ses sociétés affiliées (notamment sa société mère, ses filiales et autres sociétés apparentées), dispose de capacités de production étendues et que le Vendeur peut, à son entière discrétion, fabriquer, fournir ou livrer, depuis n'importe quel lieu ou source, y compris ses sociétés apparentées, tout Produit ou Service. Ces opérations de fabrication, de fourniture ou de livraison effectuées par ces sociétés apparentées sont également soumises aux présentes Conditions Générales.

1. Prix et taxes . Les prix sont ceux en vigueur au moment de l'acceptation de la commande par le vendeur. Le vendeur se réserve le droit d'accepter ou de refuser les commandes à son entière discrétion. L'acheteur est tenu de payer ou de rembourser rapidement au vendeur toute taxe de vente, d'utilisation ou autre taxe locale, étatique, provinciale ou fédérale découlant de la vente ou de la livraison des produits et services, ou de fournir un certificat d'exonération. Tous les prix, modèles et spécifications des matériaux peuvent être modifiés ou retirés par le vendeur sans préavis.

2. Paiement . Les conditions de paiement sont de 30 jours nets à compter de la date de facturation. L'acheteur doit régler toutes les sommes dues par virement bancaire sur le compte désigné par le vendeur. Tous les prix sont indiqués et doivent être payés en dollars américains, sauf indication contraire sur le devis. Si l'acheteur ne procède pas au paiement d'une facture conformément à ses conditions, ou selon les conditions de crédit expressément convenues par écrit avec le vendeur, alors, outre tous les autres droits et recours dont dispose le vendeur : (a) l'acheteur est responsable de tous les frais, dépenses et commissions commercialement raisonnables engagés par le vendeur pour l'arrêt de la livraison, le transport et le stockage des produits, ainsi que pour le retour ou la revente de ces derniers ; (b) le vendeur est en droit de résilier le présent contrat ou de suspendre son exécution, ainsi que celle de tout autre accord conclu avec l'acheteur ; et (c) l'acheteur est redevable envers le vendeur de tous les frais raisonnables de recouvrement, y compris les honoraires d'avocat. Les montants impayés sont soumis à des frais de service de 1 % par mois (ou au montant maximal autorisé par la loi) et, si des conditions de crédit ont été convenues par écrit, le vendeur se réserve le droit de facturer des taux d'intérêt légaux sur tout solde impayé, qu'il soit impayé ou non.

3. Modifications . Le vendeur peut modifier les prix, les délais de livraison et les garanties suite à l'acceptation par l'acheteur des demandes de modification des produits ou services. Si l'acheteur refuse les modifications proposées aux produits fabriqués sur commande, modifications que le vendeur juge nécessaires pour les rendre conformes au cahier des charges applicable, le vendeur est dégagé de son obligation de se conformer à ce cahier des charges dans la mesure où cette conformité peut être affectée, selon l'appréciation raisonnable du vendeur.

4. Expédition et livraison . La livraison des Produits, le transfert de propriété et des risques s'effectuent FOB entrepôt du Vendeur (EXW selon les INCOTERMS 2010 pour les expéditions internationales). L'Acheteur est responsable de tous les frais de surestaries ou de détention. La propriété des logiciels fournis avec les Produits reste acquise au Vendeur ou à son fournisseur. Toute réclamation pour manquants ou dommages survenus pendant le transport doit être adressée directement au transporteur. Les dates d'expédition sont données à titre indicatif et ne sont pas garanties. Le Vendeur se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles. Le Vendeur n'est pas tenu de livrer les Produits pour lesquels l'Acheteur n'a pas fourni d'instructions d'expédition. Si l'expédition des Produits est reportée ou retardée par l'Acheteur pour quelque raison que ce soit, y compris en cas de force majeure (définie à l'article 9), le Vendeur peut entreposer les Produits aux frais et risques de l'Acheteur ; les Produits seront alors considérés comme livrés. Les Produits ne peuvent être retournés qu'avec l'accord écrit préalable du Vendeur, lequel peut comporter des conditions supplémentaires.

5. Inspection et réception . Le vendeur doit donner son accord préalable pour une inspection avant livraison ou des essais de réception en usine, à une date qui lui conviendra. L'acheteur dispose d'un délai de deux jours avant l'expédition ou de dix jours après les essais de réception en usine, selon la première échéance, pour notifier par écrit au vendeur toute objection. À défaut de notification dans ce délai, les produits sont considérés comme acceptés et leur livraison autorisée. Si le contrat prévoit des essais de réception sur site, le vendeur doit vérifier que les produits ont été livrés sans dommage physique et sont en bon état de fonctionnement. La réalisation des essais de réception sur site vaut acceptation définitive des produits. Les essais de réception sont réputés terminés et les produits acceptés au plus tard le 30e jour suivant la livraison ou la première utilisation ou revente des produits, sauf accord contraire écrit des parties.

6.    Garantie limitée. (a) Le Vendeur garantit: (i) Tous les Produits (à l'exclusion des logiciels et des pièces de rechange) fabriqués par le Vendeur seront conformes aux spécifications fournies par le Vendeur et seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication («Défauts») pendant 12 mois après l'installation ou 18 mois après la date d'expédition, selon la première éventualité, dans des conditions normales d'utilisation et d'entretien et de maintenance réguliers, s'il est installé conformément aux instructions du vendeur. Les nouvelles pièces de rechange seront exemptes de défauts pendant 12 mois après la date d'expédition. L'acheteur doit informer le vendeur de tout défaut rapidement dès sa découverte et si une telle notification survient pendant la période de garantie applicable, le vendeur doit remédier à ce défaut par, au choix du vendeur, un ajustement, une réparation ou un remplacement des produits ou de toute partie affectée des produits, ou en fournissant un remboursement. de la partie du prix d'achat attribuable à la partie défectueuse du Produit. L'acheteur assume toute la responsabilité et les dépenses pour l'enlèvement, la réinstallation et les frais de transport (à la fois pour le retour et la livraison de nouvelles pièces). L'Acheteur doit accorder au Vendeur l'accès aux locaux dans lesquels les Produits sont situés à tout moment raisonnable afin que le Vendeur puisse évaluer tout Défaut et effectuer des réparations ou des remplacements sur place. Les parties réparées ou remplacées des produits sont garanties jusqu'à la dernière de la fin de la période de garantie applicable à la partie défectueuse des produits réparés ou remplacés; ou 30 jours après l'achèvement de la réparation ou la date d'expédition des pièces de rechange; et (ii) les services seront de qualité professionnelle. Si l'Acheteur notifie au Vendeur des Services non conformes dans les 30 jours suivant la fin des Services, le Vendeur réexécutera, s'il peut être guéri, les Services directement affectés par une telle défaillance, à ses seuls frais. Le seul recours de l'acheteur pour ces services non conformes est limité au coût de réexécution des services.

(b) L'acheteur est responsable du démontage et du réassemblage des produits fournis par des non-vendeurs. Le Vendeur ne garantit pas et n'aura aucune obligation à l'égard des Produits qui: (i) ont été réparés ou modifiés par une personne autre que le Vendeur; (ii) ont fait l'objet d'une mauvaise utilisation, d'un abus, d'une négligence, d'une faute intentionnelle, d'un accident, d'une négligence de l'acheteur ou d'un tiers, d'une modification ou d'une altération non autorisée, d'une utilisation au-delà de la capacité nominale, d'un cas de force majeure, ou d'un entretien inapproprié, ou d'un manque d'entretien; (iii) sont constitués de matériaux fournis par ou conçus conformément aux instructions de l'Acheteur; (iv) ont échoué en raison de l'usure normale; ou (v) ont été exposés à des conditions d'exploitation ou d'environnement défavorables. Les produits et logiciels tiers fournis par le vendeur, mais fabriqués ou créés par des tiers ne sont garantis que dans la mesure de la garantie du fabricant et dans la mesure où ce fabricant permet au vendeur de transmettre toute garantie de tiers à l'acheteur. Si le vendeur s'est appuyé sur des spécifications, informations, représentations ou descriptions des conditions de fonctionnement ou d'autres données fournies par l'acheteur ou ses agents au vendeur dans la sélection ou la conception des produits, et que les conditions de fonctionnement réelles ou d'autres conditions diffèrent, toutes les garanties ou autres dispositions contenues les présentes qui sont affectées par de telles conditions seront nulles et non avenues.  

(c) L'Acheteur est seul responsable de la détermination de l'aptitude et de l'adéquation des Produits à l'utilisation envisagée par l'Acheteur. L'Acheteur veillera à ce que (i) les Produits soient utilisés uniquement aux fins et de la manière pour lesquelles ils ont été conçus et fournis, (ii) que toutes les personnes susceptibles d'utiliser ou d'entrer en contact avec les Produits reçoivent une formation appropriée et des copies des instructions applicables. et la documentation fournie par le vendeur, (iii) tous les tiers qui utilisent ou peuvent être affectés par ou comptent sur les produits reçoivent un avertissement complet et clair de tout danger qui leur est associé ou des limites de leur efficacité et que des pratiques de travail sûres sont adoptées et respectées avec, (iv) les avis d'avertissement affichés sur les produits ne sont pas supprimés ou masqués, (v) tout tiers à qui les produits sont fournis s'engage à ne pas supprimer ou masquer ces avertissements. L'Acheteur assume toute responsabilité pour toute perte, dommage ou blessure à des personnes ou à des biens découlant de, lié à ou résultant de l'utilisation des Produits, seuls ou en combinaison avec d'autres Produits ou composants.  

(D)    LES GARANTIES DÉFINIES DANS CETTE SECTION 6 SONT LES GARANTIES UNIQUES ET EXCLUSIVES DU VENDEUR CONCERNANT LES PRODUITS ET SERVICES, ET REMPLACENT ET EXCLUENT TOUTE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE CONTRE LA CONTREFAÇON; ET TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'UTILISATION DU COMMERCE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.  Certains états n'autorisent pas les limitations sur la durée d'une garantie implicite, de sorte que la limitation ci-dessus peut ne pas s'appliquer à l'acheteur.  LES RECOURS FOURNIS DANS CETTE SECTION 6 SONT LES SEULS RECOURS DE L'ACHETEUR POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT OU LIÉES À DES PRODUITS ET SERVICES. Toutes les demandes de garantie doivent être reçues par le vendeur au plus tard à la fin de la période de garantie applicable.

7.    Limitation de recours et de responsabilité. La responsabilité totale du vendeur en vertu du contrat, que ce soit en droit, en équité, en contrat, en infraction, en négligence, en responsabilité stricte ou autre, ne doit pas dépasser le prix payé par l'acheteur en vertu du contrat pour le produit ou les services donnant lieu à la réclamation. En aucun cas, le Vendeur ne pourra être tenu responsable des dommages spéciaux, accessoires, indirects, punitifs ou consécutifs pour quelque raison que ce soit. "Dommages conséquents»Comprend, sans s'y limiter, la perte de bénéfices anticipés; interruption de travail; perte d'utilisation, de revenus, de réputation ou de données; les coûts engagés, y compris, sans s'y limiter, les coûts d'investissement, de carburant ou d'électricité; perte ou dommage à la propriété ou à l'équipement; et nettoyage environnemental. Certains états n'autorisent pas l'exclusion ou la limitation des dommages accessoires ou consécutifs, de sorte que la limitation ou l'exclusion ci-dessus peut ne pas s'appliquer à l'acheteur. Toute action découlant de ou liée à l'Accord (qu'elle soit fondée sur la loi, l'équité, le contrat, la violation, la négligence, la responsabilité stricte, un autre délit ou autre), doit être commencée un an après la date d'expédition ou de livraison des services. Le vendeur n'assume aucune obligation ou responsabilité pour les conseils techniques donnés ou non, ou les résultats obtenus. Le vendeur a fixé ses prix et conclu le contrat en se fondant sur les limitations de responsabilité et les autres termes et conditions spécifiés dans les présentes, qui répartissent le risque entre l'acheteur et le vendeur et constituent la base de cette entente entre les parties.

8. Exonération de responsabilité . Le vendeur n'est pas responsable de l'inexécution de ses obligations en cas de force majeure, d'acte de l'acheteur, de guerre (déclarée ou non), de terrorisme ou d'autres actes criminels, d'incendie, d'inondation, d'intempéries, de sabotage, de grèves, de troubles sociaux ou civils, de demandes, restrictions, lois, règlements, ordres, omissions ou actions gouvernementales, d'indisponibilité ou de retards des services publics ou des transports, de défaillance des fournisseurs ou d'impossibilité d'obtenir les matériaux nécessaires, d'embargos ou de tout autre événement ou cause indépendant de la volonté du vendeur (chacun de ces événements étant désigné comme un « Cas de Force Majeure »). Aucune des parties ne sera considérée comme ayant manqué à ses obligations au titre du présent contrat (à l'exception de l'obligation d'effectuer tout paiement dû en vertu dudit contrat) dans la mesure où l'exécution de cette obligation est empêchée ou retardée par un cas de force majeure, une guerre (déclarée ou non), un acte de terrorisme ou d'autres actes criminels, un incendie, une inondation, des intempéries, un sabotage, une grève, des troubles sociaux ou civils, des demandes, restrictions, lois, règlements, ordres, omissions ou actions gouvernementales. L’indisponibilité ou le retard des services publics ou des transports ; la défaillance des fournisseurs ou l’impossibilité d’obtenir les matériaux nécessaires ; les embargos ou tout autre événement ou cause indépendant de la volonté du Vendeur (ci-après désignés collectivement « Cas de Force Majeure »). En cas de Cas de Force Majeure, le Vendeur peut suspendre les livraisons ou autres prestations pendant une durée appropriée ou les annuler après notification à l’Acheteur. Toutefois, le reste du Contrat demeure pleinement applicable. Si le Vendeur constate qu’un Cas de Force Majeure entrave, limite ou rend impossible l’exécution des Services ou la réalisation de la demande totale de Produits, il peut reporter la livraison des Produits et des Services et répartir son stock de Produits disponible (sans obligation de s’approvisionner ailleurs) entre ses clients selon les modalités qu’il juge équitables, sans que sa responsabilité ne soit engagée en cas de manquement à ses obligations. En cas de force majeure, la date de livraison sera prolongée d'une durée égale au retard plus un délai raisonnable pour la formation et la reprise de la production, et le prix sera ajusté équitablement pour indemniser le vendeur de ce retard et des coûts et dépenses connexes.

9. Lois et règlements . Le respect de toutes les lois, réglementations et directives fédérales, étatiques, provinciales ou locales (« Lois ») relatives à l’installation, à l’exploitation ou à l’utilisation des Produits ou Services relève de la seule responsabilité de l’Acheteur. De plus, l’Acheteur doit se conformer à toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances applicables en matière de lutte contre la corruption (y compris, sans limitation, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger de 1977 et toutes les lois nationales, étatiques, provinciales ou territoriales en matière de lutte contre la corruption) et, à ce titre, ne fera aucune offre, aucun paiement ni aucun cadeau, ne promettra aucun paiement ni ne donnera aucun don, et n’autorisera aucune promesse ou aucun paiement, directement ou indirectement, d’argent ou de bien de valeur à un fonctionnaire, à un parti politique ou à ses représentants, ou à toute personne, s’il sait ou a des raisons de savoir que tout ou partie de cet argent ou de ce bien de valeur sera offert, donné ou promis dans le but d’influencer une décision ou un acte visant à aider le Vendeur ou l’Acheteur ou à obtenir un avantage indu. Le présent accord est régi par le droit de l'État du Kentucky, sans égard à ses règles relatives aux conflits de lois, et les parties consentent à la compétence exclusive des tribunaux fédéraux et d'État situés dans le comté de Kenton, au Kentucky. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas.

10.    Dessins. Tous les dessins, dessins de fabrication ou autres informations soumis à l'acheteur restent la propriété exclusive du vendeur. L'Acheteur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, copier ces informations ou divulguer ces informations à un tiers. 
11. Annulation. L'Acheteur ne peut annuler les commandes que moyennant un préavis écrit raisonnable et après paiement au Vendeur des frais d'annulation qui comprennent: (a) tous les frais et dépenses engagés par le Vendeur, et (b) une somme fixe de 10% du prix total des Produits pour compenser pour perturbation de la planification, de la production planifiée et d'autres coûts indirects et administratifs.

12. Contrôle des exportations . Certains produits peuvent être soumis à des contrôles à l'exportation en vertu des lois des États-Unis et d'autres pays. L'acheteur doit se conformer à toutes ces lois et ne pas exporter, réexporter ou transférer, directement ou indirectement, ces produits, sauf en conformité avec ces lois.

13. Dispositions générales . Sauf convention contraire écrite et signée par le vendeur et l'acheteur, le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace toutes les communications antérieures entre elles concernant son objet. Les devis du vendeur sont des offres qui ne peuvent être acceptées que dans leur intégralité. Aucune condition, usage commercial, pratique habituelle, entente ou convention visant à modifier, altérer, expliquer, rejeter ou compléter le présent contrat ne sera contraignante à moins d'être établie par écrit et signée par les deux parties, faisant expressément et spécifiquement référence au contrat. La réception, l'accusé de réception ou l'acceptation par le vendeur de bons de commande, de formulaires d'instructions d'expédition ou de tout autre document contenant des conditions différentes ou supplémentaires à celles stipulées aux présentes ne saurait entraîner de modification ou d'objection. Aucune renonciation par l'une ou l'autre des parties à un manquement ou à un défaut d'exercice, ou à un droit ou recours, ni aucune pratique habituelle, ne saurait être considérée comme une renonciation permanente à tout autre manquement ou défaut d'exercice, ou à tout autre droit ou recours, à moins que cette renonciation ne soit exprimée par écrit et signée par les deux parties, faisant expressément référence au contrat. Aucune disposition du présent contrat ne confère à une personne autre que le vendeur et l'acheteur un droit ou un recours quelconque en vertu ou du fait du présent contrat. Toutes les erreurs typographiques ou matérielles commises par le vendeur dans un devis, un accusé de réception ou une publication peuvent être corrigées.

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