TERMES ET CONDITIONS DE VENTE 

Les présentes conditions générales de vente et les dispositions non contradictoires de l'offre du vendeur (le cas échéant), de l'accusé de réception ou de la facture du vendeur (collectivement, le "contrat») Régissent à tous égards toutes les ventes de tout produit («Produits») Et des services (le«Services") De TV One Broadcast Sales Corporation, une société du Kentucky ("Vendeur») À l'acheteur («Acheteur”). L'Acheteur reconnaît que le Vendeur, par l'intermédiaire de ses sociétés affiliées (c'est-à-dire, les parents, les filiales et autres sociétés affiliées) offre une capacité de fabrication étendue, et le Vendeur peut, à sa seule discrétion, fabriquer, fournir ou livrer à partir de n'importe quel endroit ou source, y compris l'un de ses affiliés, tout Produit ou Les services et la fabrication, la fourniture ou la livraison de ces sociétés affiliées seront également soumis aux présentes conditions générales.

1.    Prix ​​et taxes. Les prix sont ceux en vigueur lorsque le vendeur accepte un bon de commande. Le vendeur peut accepter ou rejeter les bons de commande à sa seule discrétion. L'Acheteur doit payer ou rembourser rapidement le Vendeur pour toute vente, utilisation ou toute autre taxe locale, étatique, provinciale ou fédérale découlant de la vente ou de la livraison des Produits et Services ou fournir un certificat d'exemption. Tous les prix, modèles et spécifications des matériaux sont sujets à changement ou à retrait par le vendeur sans préavis.

2.    Paiement. Les conditions de paiement sont de 30 jours nets à compter de la date de facturation. L'acheteur doit payer tous les montants par virement bancaire sur le compte désigné par le vendeur. Tous les prix sont indiqués, et doivent être payés, en dollars des États-Unis, ou comme indiqué autrement sur le devis. Si l'acheteur ne parvient pas à effectuer un paiement ou à payer une facture conformément à ses conditions, ou à des conditions de crédit expressément convenues par écrit par le vendeur, alors, en plus de tous les autres droits et recours disponibles au vendeur: (a) l'acheteur est responsable pour tous les frais, dépenses ou commissions commercialement raisonnables encourus par le Vendeur pour interrompre la livraison, le transport et le stockage des Produits, et en relation avec le retour ou la revente des Produits; (b) le vendeur a le droit de résilier le contrat ou de suspendre toute exécution ultérieure en vertu du contrat et d'autres accords avec l'acheteur; et (c) l'Acheteur sera responsable envers le Vendeur de tous les frais raisonnables de recouvrement, y compris les honoraires d'avocat raisonnables. Les montants en souffrance sont soumis à des frais de service de 1½% par mois (ou le montant maximum autorisé par la loi) et, si les conditions de crédit ont été convenues par écrit, le vendeur se réserve le droit de facturer des taux d'intérêt légaux sur tout solde impayé, que ce soit en souffrance ou non.

3.    Modifications. Le Vendeur peut réviser les prix, les dates de livraison et les garanties après acceptation des demandes de l'Acheteur concernant des modifications des Produits ou Services. Si l'acheteur rejette les modifications proposées aux produits fabriqués sur commande jugés nécessaires par le vendeur pour se conformer à la spécification applicable, le vendeur est déchargé de son obligation de se conformer à cette spécification dans la mesure où la conformité peut être affectée par une telle objection dans l'opinion raisonnable de Vendeur. 

4.    Expédition et livraison. Les livraisons de produits, le titre et le risque de perte sont transférés aux installations de l'acheteur FOB Vendeur (EXW par INCOTERMS 2010 pour les expéditions internationales). L'acheteur est responsable de tous les frais de surestaries ou de rétention. Le titre de tout logiciel fourni avec les Produits appartient au Vendeur ou à son fournisseur. Toute réclamation pour pénurie ou dommage subi pendant le transport doit être soumise directement au transporteur. Toutes les dates d'expédition sont approximatives et non garanties. Le vendeur se réserve le droit d'effectuer des expéditions partielles. Le vendeur n'est pas tenu de livrer des produits pour lesquels l'acheteur n'a pas fourni d'instructions d'expédition. Si l'expédition des produits est reportée ou retardée par l'acheteur pour quelque raison que ce soit, y compris un cas de force majeure (défini dans la section 9), le vendeur peut déplacer les produits vers le stockage pour le compte et aux risques de l'acheteur et les produits seront réputés livrés. Les produits ne peuvent pas être retournés sauf avec le consentement écrit préalable du vendeur, qui peut inclure des conditions supplémentaires.

5.    Inspection et acceptation. Le vendeur doit donner son consentement préalable à l'inspection avant livraison ou aux tests d'acceptation en usine, qui seront à un moment acceptable pour le vendeur. L'Acheteur a jusqu'au plus tôt deux jours avant l'expédition ou 10 jours après le test d'acceptation en usine pour informer le Vendeur par écrit de toute objection spécifique, et le défaut de notification constitue l'acceptation et l'autorisation de livrer les Produits. Si le Contrat prévoit des tests d'acceptation sur site, le Vendeur doit vérifier que les Produits ont été livrés sans dommage physique et sont en bon état de fonctionnement. L'achèvement de tout test d'acceptation du site constitue une acceptation complète et définitive des produits. Les tests d'acceptation sont réputés terminés et les produits acceptés au plus tôt dans le 30e jour suivant la livraison des produits et l'utilisation ou la revente des produits, à moins que les parties n'en conviennent autrement par écrit.

6.    Garantie limitée. (a) Le Vendeur garantit: (i) Tous les Produits (à l'exclusion des logiciels et des pièces de rechange) fabriqués par le Vendeur seront conformes aux spécifications fournies par le Vendeur et seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication («Défauts») pendant 12 mois après l'installation ou 18 mois après la date d'expédition, selon la première éventualité, dans des conditions normales d'utilisation et d'entretien et de maintenance réguliers, s'il est installé conformément aux instructions du vendeur. Les nouvelles pièces de rechange seront exemptes de défauts pendant 12 mois après la date d'expédition. L'acheteur doit informer le vendeur de tout défaut rapidement dès sa découverte et si une telle notification survient pendant la période de garantie applicable, le vendeur doit remédier à ce défaut par, au choix du vendeur, un ajustement, une réparation ou un remplacement des produits ou de toute partie affectée des produits, ou en fournissant un remboursement. de la partie du prix d'achat attribuable à la partie défectueuse du Produit. L'acheteur assume toute la responsabilité et les dépenses pour l'enlèvement, la réinstallation et les frais de transport (à la fois pour le retour et la livraison de nouvelles pièces). L'Acheteur doit accorder au Vendeur l'accès aux locaux dans lesquels les Produits sont situés à tout moment raisonnable afin que le Vendeur puisse évaluer tout Défaut et effectuer des réparations ou des remplacements sur place. Les parties réparées ou remplacées des produits sont garanties jusqu'à la dernière de la fin de la période de garantie applicable à la partie défectueuse des produits réparés ou remplacés; ou 30 jours après l'achèvement de la réparation ou la date d'expédition des pièces de rechange; et (ii) les services seront de qualité professionnelle. Si l'Acheteur notifie au Vendeur des Services non conformes dans les 30 jours suivant la fin des Services, le Vendeur réexécutera, s'il peut être guéri, les Services directement affectés par une telle défaillance, à ses seuls frais. Le seul recours de l'acheteur pour ces services non conformes est limité au coût de réexécution des services.

(b) L'acheteur est responsable du démontage et du réassemblage des produits fournis par des non-vendeurs. Le Vendeur ne garantit pas et n'aura aucune obligation à l'égard des Produits qui: (i) ont été réparés ou modifiés par une personne autre que le Vendeur; (ii) ont fait l'objet d'une mauvaise utilisation, d'un abus, d'une négligence, d'une faute intentionnelle, d'un accident, d'une négligence de l'acheteur ou d'un tiers, d'une modification ou d'une altération non autorisée, d'une utilisation au-delà de la capacité nominale, d'un cas de force majeure, ou d'un entretien inapproprié, ou d'un manque d'entretien; (iii) sont constitués de matériaux fournis par ou conçus conformément aux instructions de l'Acheteur; (iv) ont échoué en raison de l'usure normale; ou (v) ont été exposés à des conditions d'exploitation ou d'environnement défavorables. Les produits et logiciels tiers fournis par le vendeur, mais fabriqués ou créés par des tiers ne sont garantis que dans la mesure de la garantie du fabricant et dans la mesure où ce fabricant permet au vendeur de transmettre toute garantie de tiers à l'acheteur. Si le vendeur s'est appuyé sur des spécifications, informations, représentations ou descriptions des conditions de fonctionnement ou d'autres données fournies par l'acheteur ou ses agents au vendeur dans la sélection ou la conception des produits, et que les conditions de fonctionnement réelles ou d'autres conditions diffèrent, toutes les garanties ou autres dispositions contenues les présentes qui sont affectées par de telles conditions seront nulles et non avenues.  

(c) L'Acheteur est seul responsable de la détermination de l'aptitude et de l'adéquation des Produits à l'utilisation envisagée par l'Acheteur. L'Acheteur veillera à ce que (i) les Produits soient utilisés uniquement aux fins et de la manière pour lesquelles ils ont été conçus et fournis, (ii) que toutes les personnes susceptibles d'utiliser ou d'entrer en contact avec les Produits reçoivent une formation appropriée et des copies des instructions applicables. et la documentation fournie par le vendeur, (iii) tous les tiers qui utilisent ou peuvent être affectés par ou comptent sur les produits reçoivent un avertissement complet et clair de tout danger qui leur est associé ou des limites de leur efficacité et que des pratiques de travail sûres sont adoptées et respectées avec, (iv) les avis d'avertissement affichés sur les produits ne sont pas supprimés ou masqués, (v) tout tiers à qui les produits sont fournis s'engage à ne pas supprimer ou masquer ces avertissements. L'Acheteur assume toute responsabilité pour toute perte, dommage ou blessure à des personnes ou à des biens découlant de, lié à ou résultant de l'utilisation des Produits, seuls ou en combinaison avec d'autres Produits ou composants.  

(D)    LES GARANTIES DÉFINIES DANS CETTE SECTION 6 SONT LES GARANTIES UNIQUES ET EXCLUSIVES DU VENDEUR CONCERNANT LES PRODUITS ET SERVICES, ET REMPLACENT ET EXCLUENT TOUTE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE CONTRE LA CONTREFAÇON; ET TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'UTILISATION DU COMMERCE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.  Certains états n'autorisent pas les limitations sur la durée d'une garantie implicite, de sorte que la limitation ci-dessus peut ne pas s'appliquer à l'acheteur.  LES RECOURS FOURNIS DANS CETTE SECTION 6 SONT LES SEULS RECOURS DE L'ACHETEUR POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT OU LIÉES À DES PRODUITS ET SERVICES. Toutes les demandes de garantie doivent être reçues par le vendeur au plus tard à la fin de la période de garantie applicable.

7.    Limitation de recours et de responsabilité. La responsabilité totale du vendeur en vertu du contrat, que ce soit en droit, en équité, en contrat, en infraction, en négligence, en responsabilité stricte ou autre, ne doit pas dépasser le prix payé par l'acheteur en vertu du contrat pour le produit ou les services donnant lieu à la réclamation. En aucun cas, le Vendeur ne pourra être tenu responsable des dommages spéciaux, accessoires, indirects, punitifs ou consécutifs pour quelque raison que ce soit. "Dommages conséquents»Comprend, sans s'y limiter, la perte de bénéfices anticipés; interruption de travail; perte d'utilisation, de revenus, de réputation ou de données; les coûts engagés, y compris, sans s'y limiter, les coûts d'investissement, de carburant ou d'électricité; perte ou dommage à la propriété ou à l'équipement; et nettoyage environnemental. Certains états n'autorisent pas l'exclusion ou la limitation des dommages accessoires ou consécutifs, de sorte que la limitation ou l'exclusion ci-dessus peut ne pas s'appliquer à l'acheteur. Toute action découlant de ou liée à l'Accord (qu'elle soit fondée sur la loi, l'équité, le contrat, la violation, la négligence, la responsabilité stricte, un autre délit ou autre), doit être commencée un an après la date d'expédition ou de livraison des services. Le vendeur n'assume aucune obligation ou responsabilité pour les conseils techniques donnés ou non, ou les résultats obtenus. Le vendeur a fixé ses prix et conclu le contrat en se fondant sur les limitations de responsabilité et les autres termes et conditions spécifiés dans les présentes, qui répartissent le risque entre l'acheteur et le vendeur et constituent la base de cette entente entre les parties.

8.    Excuse de la performance. Le vendeur n'a aucune responsabilité pour l'inexécution due à des catastrophes naturelles; actes de l'acheteur; guerre (déclarée ou non); terrorisme ou autre comportement criminel; Feu; inonder; Météo; sabotage; grèves, troubles du travail ou troubles civils; demandes gouvernementales, restrictions, lois, règlements, ordonnances, omissions ou actions; indisponibilité ou retards dans les services publics ou le transport; défaut des fournisseurs ou autre incapacité à obtenir les matériaux nécessaires; les embargos ou tout autre événement ou cause échappant au contrôle raisonnable du Vendeur (chacun, un "Événement de force majeure”). Aucune des parties ne sera considérée comme en défaut de s'acquitter de toute obligation en vertu du Contrat (autre qu'une obligation d'effectuer tout paiement dû en vertu du Contrat) dans la mesure où l'exécution de cette obligation est empêchée ou retardée par des catastrophes naturelles; guerre (déclarée ou non); terrorisme ou autre comportement criminel; Feu; inonder; Météo; sabotage; grèves, troubles du travail ou troubles civils; demandes gouvernementales, restrictions, lois, règlements, ordonnances, omissions ou actions; indisponibilité ou retards dans les services publics ou le transport; défaut des fournisseurs ou autre incapacité à obtenir les matériaux nécessaires; les embargos ou tout autre événement ou cause échappant au contrôle raisonnable du vendeur ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de cette partie, (chacun, un "Événement de force majeure”). Les livraisons ou autres performances peuvent être suspendues pendant une période de temps appropriée ou annulées par le vendeur sur notification à l'acheteur en cas d'événement de force majeure, mais le reste du contrat ne sera pas affecté du fait de l'événement de force majeure. Si le vendeur détermine que sa capacité à exécuter les services ou la demande totale de produits est entravée, limitée ou rendue impraticable en raison d'un événement de force majeure, le vendeur peut retarder la livraison des produits et services et allouer son offre disponible de produits (sans obligation d'acquérir autres fournitures de ces produits) parmi ses clients sur une base que le vendeur juge équitable sans responsabilité pour tout défaut de performance. En cas d'événement de force majeure, la date de livraison sera prolongée d'une période égale au retard plus un délai raisonnable pour former et reprendre la production, et le prix sera équitablement ajusté pour indemniser le vendeur pour ce retard et les coûts connexes et les dépenses.

9.    Lois et règlements. Conformité à toutes les lois, réglementations et directives fédérales, étatiques, provinciales ou locales («Lois”) Relative à l'installation, l'exploitation ou l'utilisation des Produits ou Services est de la seule responsabilité de l'Acheteur. En outre, l'Acheteur doit se conformer à toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances applicables liées à la législation anti-corruption ou anti-corruption (y compris, sans s'y limiter, le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis de 1977 et toutes les lois anti-corruption nationales, étatiques, provinciales ou territoriales. et les lois anticorruption) et, en tant que tel, ne fera aucune offre, paiement ou cadeau, ne promettra pas de payer ou de donner et n'autorisera pas, directement ou indirectement, la promesse ou le paiement de toute somme ou quoi que ce soit de valeur à un gouvernement officiel, tout parti politique ou ses représentants, ou toute personne tout en sachant ou ayant des raisons de savoir que tout ou partie de cet argent ou objet de valeur sera offert, donné ou promis dans le but d'influencer toute décision ou d'agir pour aider le vendeur ou l'acheteur ou obtenir autrement un avantage ou un avantage indu. Le Contrat est régi par les lois de l'État du Kentucky, sans donner effet à ses règles de conflit de lois, et les parties consentent à la compétence exclusive et au tribunal des tribunaux fédéraux et d'État situés dans le comté de Kenton, Kentucky. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas. 

10.    Dessins. Tous les dessins, dessins de fabrication ou autres informations soumis à l'acheteur restent la propriété exclusive du vendeur. L'Acheteur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, copier ces informations ou divulguer ces informations à un tiers. 
11. Annulation. L'Acheteur ne peut annuler les commandes que moyennant un préavis écrit raisonnable et après paiement au Vendeur des frais d'annulation qui comprennent: (a) tous les frais et dépenses engagés par le Vendeur, et (b) une somme fixe de 10% du prix total des Produits pour compenser pour perturbation de la planification, de la production planifiée et d'autres coûts indirects et administratifs.

12.    Contrôle des exportations. Certains produits peuvent être soumis à des contrôles d'exportation en vertu des lois des États-Unis et d'autres pays. L'acheteur doit se conformer à toutes ces lois et ne pas exporter, réexporter ou transférer, directement ou indirectement, un tel produit, sauf en conformité avec ces lois.

13.    Dispositions générales. Sauf accord contraire dans un écrit signé par le vendeur et l'acheteur, le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace toutes les autres communications entre les parties relatives à l'objet du contrat. Les devis du vendeur sont des offres qui ne peuvent être acceptées que dans leur intégralité. Aucune condition, utilisation ou échange, cours de transaction ou d'exécution, entente ou accord visant à modifier, varier, expliquer, rejeter ou compléter le Contrat ne sera contraignant à moins d'être fait par écrit et signé par les deux parties, faisant expressément référence au Contrat, et aucune modification ou objection ne sera causée par la réception, l'accusé de réception ou l'acceptation par le Vendeur des bons de commande, des formulaires d'instructions d'expédition ou de toute autre documentation contenant des conditions différentes ou supplémentaires à celles énoncées dans les présentes. Aucune renonciation par l'une ou l'autre des parties à l'égard d'une violation ou d'un défaut ou de tout droit ou recours et d'aucune façon de traiter, ne sera réputée constituer une renonciation continue à toute autre violation ou défaut ou à tout autre droit ou recours, à moins qu'une telle renonciation ne soit exprimé dans un écrit signé par les deux parties, faisant spécifiquement référence à l'Accord. Rien dans le Contrat ne confère à quiconque autre que le Vendeur et l'Acheteur un droit ou un recours en vertu ou en raison du présent Contrat. Toutes les erreurs typographiques ou d'écriture commises par le Vendeur dans tout devis, accusé de réception ou publication sont sujettes à correction.

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