TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA 

Estos Términos y Condiciones de Venta y las disposiciones no contradictorias en la cotización del Vendedor (si la hubiere), acuse de recibo o factura del Vendedor (colectivamente, el “ Acuerdo ”) rigen en todos los aspectos todas las ventas de cualquier Producto (“ Productos ”) y servicio (los “ Servicios ”) de TV One Broadcast Sales Corporation, una corporación de Kentucky (“ Vendedor ”) al comprador (“ Comprador ”). El Comprador reconoce que el Vendedor, a través de sus filiales (es decir, matrices, subsidiarias y otras filiales), ofrece una capacidad de fabricación ampliada, y el Vendedor puede, a su entera discreción, fabricar, suministrar o entregar desde cualquier lugar o fuente, incluyendo cualquiera de sus filiales, cualquier Producto o Servicio, y dicha fabricación, suministro o entrega por parte de dichas filiales también estará sujeta a estos Términos y Condiciones.

1. Precios e Impuestos . Los precios son los vigentes al momento de que el Vendedor acepte la orden de compra. El Vendedor podrá aceptar o rechazar las órdenes de compra a su entera discreción. El Comprador deberá pagar o reembolsar puntualmente al Vendedor cualquier impuesto sobre las ventas, el uso o cualquier otro impuesto local, estatal, provincial o federal derivado de la venta o entrega de los Productos y Servicios, o bien, presentar un certificado de exención. Todos los precios, modelos y especificaciones de materiales están sujetos a cambios o cancelaciones por parte del Vendedor sin previo aviso.

2. Pago . Las condiciones de pago son a 30 días netos desde la fecha de la factura. El Comprador debe pagar todos los importes mediante transferencia bancaria a la cuenta designada por el Vendedor. Todos los precios se cotizan y deben pagarse en dólares estadounidenses, o según se especifique en la cotización. Si el Comprador no realiza algún pago o no paga alguna factura de acuerdo con sus términos, o con los términos de crédito que el Vendedor haya acordado expresamente por escrito, entonces, además de todos los demás derechos y recursos disponibles para el Vendedor: (a) el Comprador es responsable de todos y cada uno de los cargos, gastos o comisiones comercialmente razonables incurridos por el Vendedor para detener la entrega, el transporte y el almacenamiento de los Productos, y en relación con la devolución o reventa de los Productos; (b) el Vendedor tiene derecho a rescindir el Contrato o suspender el cumplimiento posterior del Contrato y otros contratos con el Comprador; y (c) el Comprador será responsable ante el Vendedor por todos los costos razonables de cobranza, incluidos los honorarios razonables de abogados. Los importes vencidos están sujetos a cargos por servicio del 1% mensual (o el importe máximo permitido por la ley) y, si se han acordado condiciones de crédito por escrito, el Vendedor se reserva el derecho de cobrar tasas de interés legales sobre cualquier saldo pendiente, ya sea vencido o no.

3. Modificaciones . El Vendedor podrá revisar los precios, las fechas de entrega y las garantías previa aceptación de las solicitudes del Comprador para modificar los Productos o Servicios. Si el Comprador rechaza las modificaciones propuestas a los Productos fabricados a medida que el Vendedor considere necesarias para cumplir con las especificaciones aplicables, el Vendedor quedará eximido de su obligación de cumplir con dichas especificaciones en la medida en que, a juicio razonable del Vendedor, dicha objeción pueda afectar el cumplimiento.

4. Envío y Entrega . Las entregas de los Productos, la titularidad y el riesgo de pérdida se transfieren al Comprador FOB en las instalaciones del Vendedor (EXW según INCOTERMS 2010 para envíos internacionales). El Comprador es responsable de todos los cargos por demora o detención. La titularidad de cualquier software proporcionado con los Productos permanece en poder del Vendedor o su proveedor. Cualquier reclamación por faltantes o daños sufridos durante el transporte debe presentarse directamente al transportista. Todas las fechas de envío son aproximadas y no están garantizadas. El Vendedor se reserva el derecho de realizar envíos parciales. El Vendedor no está obligado a entregar ningún Producto para el cual el Comprador no haya proporcionado instrucciones de envío. Si el envío de los Productos se pospone o retrasa por parte del Comprador por cualquier motivo, incluyendo un Evento de Fuerza Mayor (definido en la Sección 9), el Vendedor puede trasladar los Productos a un almacén por cuenta y riesgo del Comprador y los Productos se considerarán entregados. Los Productos no pueden devolverse excepto con el consentimiento previo por escrito del Vendedor, que puede incluir términos adicionales.

5. Inspección y Aceptación . El Vendedor deberá dar su consentimiento previo para la inspección previa a la entrega o las pruebas de aceptación en fábrica, las cuales se realizarán en un momento aceptable para el Vendedor. El Comprador dispone de hasta dos días antes del envío o 10 días después de las pruebas de aceptación en fábrica, lo que ocurra primero, para notificar por escrito al Vendedor cualquier objeción específica. La falta de notificación constituye la aceptación y autorización para la entrega de los Productos. Si el Contrato prevé pruebas de aceptación en el sitio, el Vendedor deberá verificar que los Productos se entregaron sin daños físicos y en buen estado de funcionamiento. La finalización de cualquier prueba de aceptación en el sitio constituye la aceptación total y definitiva de los Productos. Se considerará que las pruebas de aceptación se han completado y los Productos se han aceptado en la fecha que ocurra primero entre el trigésimo día posterior a la entrega de los Productos y el uso o reventa de los mismos, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.

6.    Garantía limitada. (a) El Vendedor garantiza: (i) Todos los Productos (excepto el software y las piezas de repuesto) fabricados por el Vendedor se ajustarán a las especificaciones proporcionadas por el Vendedor y estarán libres de defectos de material y mano de obra ("Defectos") durante los 12 meses posteriores a la instalación o 18 meses después de la fecha de envío, lo que ocurra primero, bajo uso normal y servicio y mantenimiento regulares, si se instala de acuerdo con las instrucciones del Vendedor. Las piezas de repuesto nuevas estarán libres de defectos durante los 12 meses siguientes a la fecha de envío. El Comprador debe notificar al Vendedor de cualquier Defecto inmediatamente después de descubrirlo y si dicha notificación ocurre dentro del período de garantía aplicable, el Vendedor deberá remediar dicho Defecto, a opción del Vendedor, ajustando, reparando o reemplazando los Productos o cualquier parte afectada de los Productos, o proporcionando un reembolso. de la parte del precio de compra atribuible a la parte defectuosa del Producto. El comprador asume toda la responsabilidad y los gastos de remoción, reinstalación y flete (tanto para la devolución como para la entrega de piezas nuevas). El Comprador debe otorgar al Vendedor acceso a las instalaciones en las que se encuentran los Productos en todo momento razonable para que el Vendedor pueda evaluar cualquier Defecto y hacer reparaciones o reemplazos en el sitio. Las partes reparadas o reemplazadas de los Productos están garantizadas hasta el final del período de garantía aplicable a la parte defectuosa de los Productos reparados o reemplazados, lo que sea más tarde; o 30 días después de la finalización de la reparación o la fecha de envío de las piezas de repuesto; y (ii) los servicios serán de calidad profesional. Si el Comprador notifica al Vendedor sobre cualquier Servicio no conforme dentro de los 30 días posteriores a la finalización de los Servicios, el Vendedor volverá a realizar, si es posible subsanar, los Servicios directamente afectados por dicha falla, a su exclusivo cargo. El único recurso del Comprador por dichos Servicios no conformes se limita al costo de volver a realizar los Servicios.

(b) El comprador es responsable del desmontaje y montaje de los productos no suministrados por el vendedor. El Vendedor no garantiza ni tendrá ninguna obligación con respecto a los Productos que: (i) hayan sido reparados o alterados por alguien que no sea el Vendedor; (ii) han sido objeto de mal uso, abuso, negligencia, mala conducta intencional, accidente, negligencia del Comprador o de un tercero, modificación o alteración no autorizada, uso más allá de la capacidad nominal, un Evento de Fuerza Mayor o mantenimiento inadecuado o falta de mantenimiento; (iii) se componen de materiales proporcionados por, o diseñados de acuerdo con las instrucciones del Comprador; (iv) han fallado debido al desgaste normal; o (v) han estado expuestos a condiciones ambientales o operativas adversas. Los productos y software de terceros suministrados por el Vendedor, pero fabricados o creados por terceros, están garantizados solo en la medida de la garantía del fabricante y en la medida en que dicho fabricante permita que el Vendedor transfiera cualquier garantía de terceros al Comprador. Si el Vendedor se ha basado en especificaciones, información, representaciones o descripciones de las condiciones operativas u otros datos proporcionados por el Comprador o sus agentes al Vendedor en la selección o diseño de los Productos, y las condiciones operativas reales u otras condiciones difieren, cualquier garantía u otras disposiciones contenidas aquí que se vean afectados por tales condiciones serán nulos y sin efecto.  

(c) El Comprador es el único responsable de determinar la idoneidad e idoneidad de los Productos para el uso contemplado por el Comprador. El Comprador se asegurará de que (i) los Productos se utilicen únicamente para los fines y de la manera para la que fueron diseñados y suministrados, (ii) todas las personas que puedan usar o entrar en contacto con los Productos reciban la formación adecuada y copias de las instrucciones correspondientes y documentación suministrada por el Vendedor, (iii) todos los terceros que usan o pueden verse afectados por o confiar en los Productos reciben una advertencia completa y clara de cualquier peligro asociado con ellos o limitaciones de su efectividad y que se adoptan y cumplen prácticas de trabajo seguras con, (iv) los avisos de advertencia que se muestran en los Productos no se eliminan ni se oscurecen, (v) cualquier tercero a quien se suministran los Productos acepta no eliminar u ocultar dichos avisos de advertencia. El Comprador asume toda la responsabilidad por cualquier pérdida, daño o lesión a personas o propiedad que surja de, esté relacionada con o sea resultado del uso de los Productos, ya sea solo o en combinación con otros Productos o componentes.  

(D)    LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 6 SON GARANTÍAS ÚNICAS Y EXCLUSIVAS DEL VENDEDOR CON RESPECTO A PRODUCTOS Y SERVICIOS, Y REEMPLAZAN Y EXCLUYEN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS DE CUALQUIER TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN; Y TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, USO COMERCIAL Y APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.  Algunos estados no permiten limitaciones sobre la duración de una garantía implícita, por lo que la limitación anterior puede no aplicarse al Comprador.  LOS RECURSOS PROPORCIONADOS EN ESTA SECCIÓN 6 SON LOS ÚNICOS RECURSOS DEL COMPRADOR PARA TODOS LOS RECLAMOS QUE SURJAN O ESTÁN RELACIONADOS CON PRODUCTOS Y SERVICIOS. Todas las reclamaciones de garantía deben ser recibidas por el Vendedor en o antes del final del período de garantía aplicable.

7.    Limitación de reparación y responsabilidad. La responsabilidad total del Vendedor en virtud del Acuerdo, ya sea en virtud de la ley, equidad, contrato, infracción, negligencia, responsabilidad estricta u otros, no excederá el precio pagado por el Comprador en virtud del Acuerdo por el Producto o Servicios que dan lugar a la reclamación. Bajo ninguna circunstancia el Vendedor será responsable de daños especiales, incidentales, indirectos, punitivos o consecuentes por cualquier motivo. "Daños generados”Incluye, sin limitación, la pérdida de ganancias anticipadas; interrupción del negocio; pérdida de uso, ingresos, reputación o datos; costos incurridos, incluidos, entre otros, costos de capital, combustible o energía; pérdida o daño a propiedad o equipo; y limpieza ambiental. Algunos estados no permiten la exclusión o limitación de daños incidentales o consecuentes, por lo que la limitación o exclusión anterior puede no aplicarse al Comprador. Cualquier acción que surja en virtud del Acuerdo o esté relacionada con él (ya sea que se base en la ley, la equidad, el contrato, la infracción, la negligencia, la responsabilidad estricta, otro tipo de agravio o de otro tipo), debe iniciarse un año después de la fecha de envío o entrega de los Servicios. El vendedor no asume ninguna obligación ni responsabilidad por el asesoramiento técnico proporcionado o no, o los resultados obtenidos. El Vendedor estableció sus precios y celebró el Acuerdo basándose en las limitaciones de responsabilidad y otros términos y condiciones especificados en el presente, que asignan el riesgo entre el Comprador y el Vendedor y forman la base de este trato entre las partes.

8. Excusa de Cumplimiento . El Vendedor no tiene responsabilidad por el incumplimiento debido a actos de Dios; actos del Comprador; guerra (declarada o no declarada); terrorismo u otra conducta criminal; incendio; inundación; clima; sabotaje; huelgas o disturbios laborales o civiles; solicitudes, restricciones, leyes, reglamentos, órdenes, omisiones o acciones gubernamentales; indisponibilidad o retrasos en los servicios públicos o el transporte; incumplimiento de los proveedores u otra incapacidad para obtener los materiales necesarios; embargos o cualquier otro evento o causa fuera del control razonable del Vendedor (cada uno, un “ Evento de Fuerza Mayor ”). Ninguna de las partes se considerará en incumplimiento de su cumplimiento de cualquier obligación bajo el Acuerdo (que no sea una obligación de hacer cualquier pago adeudado bajo el Acuerdo) en la medida en que el cumplimiento de dicha obligación se impida o se retrase por actos de Dios; guerra (declarada o no declarada); terrorismo u otra conducta criminal; incendio; inundación; clima; sabotaje; huelgas o disturbios laborales o civiles; solicitudes, restricciones, leyes, reglamentos, órdenes, omisiones o acciones gubernamentales; indisponibilidad o retrasos en los servicios públicos o el transporte; incumplimiento de los proveedores u otra incapacidad para obtener los materiales necesarios; embargos o cualquier otro evento o causa fuera del control razonable del Vendedor u otra causa fuera del control razonable de dicha Parte, (cada uno, un “ Evento de Fuerza Mayor ”). Las entregas u otros servicios podrán ser suspendidos por un período de tiempo apropiado o cancelados por el Vendedor mediante notificación al Comprador en caso de un Evento de Fuerza Mayor, pero el resto del Acuerdo permanecerá inalterado como resultado del Evento de Fuerza Mayor. Si el Vendedor determina que su capacidad para realizar los Servicios o la demanda total de Productos se ve obstaculizada, limitada o se vuelve impracticable debido a un Evento de Fuerza Mayor, el Vendedor podrá retrasar la entrega de Productos y Servicios y asignar su suministro disponible de Productos (sin obligación de adquirir otros suministros de dichos Productos) entre sus clientes sobre la base que el Vendedor determine como equitativa sin responsabilidad por ningún incumplimiento. En caso de un evento de fuerza mayor, la fecha de entrega se prorrogará por un período igual al retraso más un tiempo razonable para capacitar al personal y reanudar la producción, y el precio se ajustará equitativamente para compensar al vendedor por dicho retraso y los costos y gastos relacionados.

9. Leyes y Reglamentos . El cumplimiento de todas las leyes, reglamentos y directivas federales, estatales, provinciales o locales (“ Leyes ”) relacionadas con la instalación, operación o uso de los Productos o Servicios es responsabilidad exclusiva del Comprador. Además, el Comprador deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentos y órdenes aplicables relacionadas con la legislación anticorrupción (incluida, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. de 1977 y todos los estatutos nacionales, estatales, provinciales o territoriales anticorrupción) y, como tal, no hará ninguna oferta, pago o regalo, no prometerá pagar o dar, y no autorizará, directa o indirectamente, la promesa o el pago de dinero o cualquier cosa de valor a ningún funcionario gubernamental, ningún partido político o sus funcionarios, o ninguna persona, a sabiendas o teniendo motivos para saber que la totalidad o una parte de dicho dinero o artículo de valor se ofrecerá, dará o prometerá con el propósito de influir en cualquier decisión o acto para ayudar al Vendedor o al Comprador u obtener de otro modo cualquier ventaja o beneficio indebido. El presente Acuerdo se rige por las leyes del Estado de Kentucky, sin dar efecto a sus normas sobre conflicto de leyes, y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales ubicados en el Condado de Kenton, Kentucky. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

10.    Dibujos. Cualquier diseño, dibujo de fabricación u otra información enviada al Comprador sigue siendo propiedad exclusiva del Vendedor. El Comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, copiar dicha información o divulgarla a un tercero. 
11. Cancelación. El Comprador puede cancelar pedidos solo con una notificación por escrito con una antelación razonable y tras el pago al Vendedor de los cargos de cancelación que incluyen: (a) todos los costos y gastos incurridos por el Vendedor, y (b) una suma fija del 10% del precio total de los Productos para compensar por interrupción en la programación, producción planificada y otros costos indirectos y administrativos.

12. Control de exportaciones . Ciertos productos pueden estar sujetos a controles de exportación según las leyes de los Estados Unidos y otros países. El comprador debe cumplir con dichas leyes y no exportar, reexportar ni transferir, directa o indirectamente, ninguno de estos productos, salvo en cumplimiento de dichas leyes.

13. Disposiciones generales . Salvo pacto en contrario por escrito firmado por el Vendedor y el Comprador, este Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza cualquier otra comunicación entre ellas relacionada con el objeto del mismo. Las cotizaciones del Vendedor son ofertas que solo podrán aceptarse en su totalidad. Ninguna condición, uso o práctica comercial, práctica habitual o ejecución, entendimiento o acuerdo que pretenda modificar, variar, explicar, rechazar o complementar el Contrato será vinculante a menos que conste por escrito y esté firmado por ambas partes, haciendo referencia expresa y específica al Contrato, y ninguna modificación u objeción se producirá por la recepción, acuse de recibo o aceptación por parte del Vendedor de órdenes de compra, formularios de instrucciones de envío u otra documentación que contenga términos diferentes o adicionales a los aquí establecidos. Ninguna renuncia por parte de ninguna de las partes con respecto a cualquier incumplimiento o falta, o a cualquier derecho o recurso, ni práctica habitual, se considerará una renuncia continua a cualquier otro incumplimiento o falta, o a cualquier otro derecho o recurso, a menos que dicha renuncia se exprese por escrito y esté firmada por ambas partes, haciendo referencia específica al Contrato. Ninguna cláusula del presente Contrato otorga a persona alguna, salvo al Vendedor y al Comprador, derecho o recurso alguno en virtud del mismo. Todos los errores tipográficos o administrativos cometidos por el Vendedor en cualquier cotización, acuse de recibo o publicación están sujetos a corrección.

559131v2