ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟ CONΠΟΘΕΣΕΙΣ ΑΓΟΡΑΣ ΑΠΟ ΤΗΝ TV ONE BROADCAST SALES CORPORATION

1. Εφαρμογή . Η παραγγελία αγοράς (« Παραγγελία Αγοράς ») μαζί με τους παρόντες όρους και προϋποθέσεις, οι οποίοι συνδέονται με υπερσύνδεσμο από την Παραγγελία Αγοράς ή παρέχονται με άλλο τρόπο στον Πωλητή, αποτελούν συλλογικά μια προσφορά από τον Αγοραστή για την αγορά των αγαθών (« Αγαθά ») ή των υπηρεσιών (« Υπηρεσίες » και μαζί με τα Αγαθά, τα « Παραγγελθέντα Είδη ») που καθορίζονται από τον Πωλητή σύμφωνα με τους παρόντες όρους και προϋποθέσεις και την Παραγγελία Αγοράς. Με την αποδοχή της παρούσας προσφοράς από τον Πωλητή, οι παρόντες όροι και προϋποθέσεις και η Παραγγελία Αγοράς θα αποτελούν δεσμευτική συμφωνία (η « Συμφωνία ») μεταξύ του Αγοραστή και του Πωλητή και θα ισχύουν για όλες τις αγορές των Παραγγελθέντων Αγαθών από τον Αγοραστή από τον Πωλητή, όπως αυτά τα Παραγγελθέντα Είδη μπορούν να περιγραφούν στην πρόσοψη της Παραγγελίας Αγοράς. Η παρούσα προσφορά θα θεωρείται ότι έχει γίνει δεκτή από τον Πωλητή με την πρώτη από τις ακόλουθες ενέργειες: (α) Ο Πωλητής θα υπογράφει ή θα παραδίδει στον Αγοραστή οποιαδήποτε επιστολή, έγγραφο ή άλλο έγγραφο που επιβεβαιώνει την αποδοχή, (β) οποιαδήποτε εκτέλεση από τον Πωλητή βάσει της προσφοράς ή (γ) την πάροδο τριών (3) ημερών από την παραλαβή της Παραγγελίας Αγοράς από τον Πωλητή χωρίς γραπτή ειδοποίηση προς τον Αγοραστή ότι ο Πωλητής δεν αποδέχεται την εν λόγω Παραγγελία Αγοράς. Σε περίπτωση οποιασδήποτε σύγκρουσης μεταξύ της Συμφωνίας και οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή μέσου που υποβάλλεται από τον Πωλητή, η Συμφωνία θα υπερισχύει. Η Συμφωνία, μαζί με οποιαδήποτε έγγραφα που ενσωματώνονται στο παρόν με παραπομπή, αποτελεί την αποκλειστική και πλήρη συμφωνία των μερών σχετικά με τα Παραγγελθέντα Είδη και αντικαθιστά όλες τις προηγούμενες ή σύγχρονες συνεννοήσεις, συμφωνίες, διαπραγματεύσεις, δηλώσεις και εγγυήσεις, καθώς και επικοινωνίες, τόσο προφορικές όσο και γραπτές, σχετικά με τα Παραγγελθέντα Είδη, εκτός εάν έχει συναφθεί και υπογραφεί ξεχωριστή υπερισχύουσα γραπτή σύμβαση και από τα δύο μέρη. Ο Αγοραστής περιορίζει ρητά την αποδοχή της Συμφωνίας στους όρους που αναφέρονται στο παρόν και στην Παραγγελία Αγοράς. Οι εν λόγω όροι εξαιρούν ρητά οποιονδήποτε από τους όρους και τις προϋποθέσεις πώλησης του Πωλητή ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο που εκδίδεται από τον Πωλητή σε σχέση με τα Παραγγελθέντα Είδη. Οποιοιδήποτε πρόσθετοι, διαφορετικοί ή ασυνεπείς όροι ή προϋποθέσεις που περιέχονται σε οποιαδήποτε μορφή, επιβεβαίωση, αποδοχή ή επιβεβαίωση που χρησιμοποιείται από τον Πωλητή σε σχέση με την εκτέλεση της Παραγγελίας Αγοράς αποτελούν αντικείμενο ένστασης και απορρίπτονται από τον Αγοραστή, ωστόσο η εν λόγω πρόταση δεν λειτουργεί ως απόρριψη της Συμφωνίας (εκτός εάν οι εν λόγω αποκλίσεις αφορούν τους όρους της περιγραφής, της ποσότητας, της τιμής ή του χρονοδιαγράμματος παράδοσης των Παραγγελθέντων Ειδών), αλλά θα θεωρούνται ουσιώδης τροποποίηση αυτής και η Συμφωνία θα θεωρείται αποδεκτή από τον Πωλητή χωρίς τυχόν πρόσθετους, διαφορετικούς ή ασυνεπείς όρους.

2. Αποστολή και παράδοση Εναλλακτική πηγή.
(α) Όλα τα εμπορεύματα πρέπει να είναι (i) κατάλληλα συσκευασμένα ή αλλιώς προετοιμασμένα από τον Πωλητή για αποστολή για την αποφυγή ζημιών, την απόκτηση των χαμηλότερων τιμών μεταφοράς και ασφάλισης και την ικανοποίηση των απαιτήσεων του μεταφορέα, και (ii) αποστολή σύμφωνα με τις οδηγίες σχετικά με την εντολή αγοράς. Τα έξοδα που προκύπτουν λόγω μη συμμόρφωσης με αυτούς τους όρους αποτελούν ευθύνη του Πωλητή. Το όνομα του πωλητή, η πλήρης αποστολή προς διεύθυνση και ο αριθμός παραγγελίας αγοράς πρέπει να εμφανίζονται σε όλα τα τιμολόγια, φορτωτικές, δελτία συσκευασίας, χαρτοκιβώτια και αλληλογραφία. Τα φορτωτικά πρέπει να επισυνάπτονται στα τιμολόγια που υποβάλλονται, όπου αναγράφεται ο μεταφορέας, ο αριθμός χαρτοκιβωτίων και το βάρος και η ημερομηνία αποστολής. Τα δελτία συσκευασίας πρέπει να συνοδεύουν λεπτομερώς όλες τις αποστολές που αναφέρουν το περιεχόμενο της αποστολής. Ο τίτλος και ο κίνδυνος απώλειας ή ζημιάς στα προϊόντα παραμένει στον Πωλητή μέχρι την παραλαβή από τον Αγοραστή των προϊόντων που συμμορφώνονται στον απαιτούμενο προορισμό. Οι όροι αποστολής είναι FOB η τοποθεσία παράδοσης του Αγοραστή εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά στην Εντολή Αγοράς. Ο χρόνος είναι η ουσία. Οι παραδόσεις πρέπει να γίνονται μόνο στις ποσότητες και στους χρόνους που καθορίζονται στην εντολή αγοράς. Μέχρι να πραγματοποιηθεί η παράδοση, ο Πωλητής πρέπει να διατηρεί τα Αγαθά ξεχωριστά αποθηκευμένα και να αναγνωρίζονται ως ιδιοκτησία του Αγοραστή. Το δικαίωμα κατοχής του Πωλητή λήγει αμέσως σε περίπτωση που η Συμφωνία τερματιστεί από τον Αγοραστή σύμφωνα με ένα γεγονός αφερεγγυότητας όπως ορίζεται στην Ενότητα 7. Ο Πωλητής παραχωρεί και θα αποκτήσει αμετάκλητο δικαίωμα στον Αγοραστή ή στους αντιπροσώπους του να εισέλθει σε οποιονδήποτε χώρο όπου φυλάσσονται ή μπορούν να αποθηκευτούν για να τους επιθεωρηθούν, ή όταν έχει λήξει το δικαίωμα κατοχής του Πωλητή, για να τα ανακτήσει.

(β) Εάν η παράδοση δεν αναμένεται να πραγματοποιηθεί εγκαίρως, ο Πωλητής πρέπει αμέσως να ενημερώσει τον Αγοραστή και να λάβει εύλογα μέτρα, με το κόστος του, για να επισπεύσει την παράδοση. Ο Πωλητής δεν θα παραδώσει μια παραγγελία περισσότερες από πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από μια συμφωνημένη ημερομηνία παράδοσης χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση του Αγοραστή. Ο αγοραστής μπορεί να ακυρώσει οποιαδήποτε παραγγελία εάν η παράδοση δεν πραγματοποιηθεί εγκαίρως ή εάν δοθεί ειδοποίηση ότι η παράδοση αναμένεται να είναι αργά.

(γ) Ο Αγοραστής μπορεί να απορρίψει οποιαδήποτε παράδοση ή να ακυρώσει το σύνολο ή μέρος οποιασδήποτε Παραγγελίας Αγοράς εάν ο Πωλητής δεν πραγματοποιήσει την παράδοση σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Συμφωνίας, συμπεριλαμβανομένης, ενδεικτικά, οποιασδήποτε μη συμμόρφωσης των Αγαθών με τις προδιαγραφές (« Προδιαγραφές ») και τα κριτήρια απόδοσης που δημοσιεύονται από τον Πωλητή για τα Αγαθά. Η αποδοχή από τον Αγοραστή οποιασδήποτε μη συμμορφούμενης παράδοσης δεν συνιστά παραίτηση από το δικαίωμά του να απορρίψει μελλοντικές παραδόσεις. Εάν ο Πωλητής (i) δεν προμηθεύσει Αγαθά, (ii) δεν προμηθεύσει Αγαθά που πληρούν τις Προδιαγραφές ή (iii) δεν πληροί τα χρονοδιαγράμματα παράδοσης και τις απαιτήσεις παράδοσης του Αγοραστή και ο Πωλητής δεν παρέχει ένα συγκρίσιμο ποιοτικό υποκατάστατο (για την οποία αντικατάσταση ο Πωλητής πρέπει να αναλάβει οποιαδήποτε δαπάνη και διαφορά τιμής), τότε ο Αγοραστής μπορεί, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να αγοράσει Αγαθά από άλλον προμηθευτή ως εναλλακτική πηγή, όπως ο Πωλητής, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, κρίνει απαραίτητο. Σε μια τέτοια περίπτωση, ο Πωλητής θα αποζημιώσει τον Αγοραστή για τυχόν πρόσθετα έξοδα και έξοδα που πραγματοποιήθηκαν από τον Αγοραστή κατά την αγορά Αγαθών από τον εν λόγω άλλο προμηθευτή ως εναλλακτική πηγή. Μετά τον εντοπισμό και την κοινοποίηση ελαττωματικών Αγαθών ή μη συμμορφούμενων αποστολών, ο Αγοραστής θα λάβει πλήρη πίστωση είτε για την απόρριψη είτε για την επιστροφή, η οποία πίστωση θα περιλαμβάνει το πλήρες κόστος που καταβλήθηκε στον Πωλητή, μαζί με το κόστος αποστολής, επεξεργασίας και τα σχετικά έξοδα, εάν υπάρχουν. Εντός 5 εργάσιμων ημερών από την κοινοποίηση των ελαττωματικών Αγαθών, ο Πωλητής θα υποβάλει στον Αγοραστή γραπτή εξήγηση της βασικής αιτίας και των διορθωτικών ενεργειών που εφαρμόστηκαν για την αποτροπή επανεμφάνισης. Η παρούσα Ενότητα 2 ισχύει εξίσου για οποιαδήποτε επισκευασμένα ή αντικατασταθέντα Αγαθά.

(δ) Ο Αγοραστής μπορεί, χωρίς ευθύνη, τουλάχιστον 14 ημέρες πριν από την προγραμματισμένη ημερομηνία παράδοσης να αναβάλει την παράδοση σε οποιοδήποτε ή σε κάθε Παραγγελθέν Αντικείμενο, προειδοποιώντας τον Πωλητή για οποιαδήποτε αναγκαία αναδιάταξη (ποια προφορική ειδοποίηση θα επιβεβαιωθεί γραπτώς εντός 10 ημερών της προφορικής ειδοποίησης)

3. Τιμές· Πληρωμή. Οι τιμές για όλα τα Παραγγελθέντα Είδη θα είναι όπως αναφέρονται στην Παραγγελία Αγοράς και θα περιλαμβάνουν όλους τους ισχύοντες φόρους· υπό την προϋπόθεση, ωστόσο, ότι σε καμία περίπτωση η τιμή που χρεώνει ο Πωλητής βάσει της Συμφωνίας δεν θα είναι λιγότερο ευνοϊκή από τη χαμηλότερη τιμή που χρεώνει ο Πωλητής σε άλλους πελάτες που αγοράζουν παρόμοιες ή μικρότερες ποσότητες των Παραγγελθέντων Είδη. Οι όροι πληρωμής για όλα τα Παραγγελθέντα Είδη θα είναι όπως αναφέρονται στην Παραγγελία Αγοράς. Ο Αγοραστής δικαιούται να συμψηφίσει οποιαδήποτε ποσά οφείλονται ανά πάσα στιγμή από τον Πωλητή στον Αγοραστή ή σε οποιαδήποτε από τις συνδεδεμένες με αυτόν εταιρείες με οποιοδήποτε ποσό που καταβάλλεται ανά πάσα στιγμή από τον Αγοραστή ή τις εν λόγω συνδεδεμένες εταιρείες σε σχέση με τη Συμφωνία.

4. Επιθεώρηση/Δοκιμή. Η πληρωμή για τα Παραγγελθέντα Είδη δεν συνιστά αποδοχή αυτών. Ο Αγοραστής έχει το δικαίωμα να επιθεωρήσει όλα τα Παραγγελθέντα Είδη και να απορρίψει οποιοδήποτε ή όλα τα Παραγγελθέντα Είδη που κατά την κρίση του είναι ελαττωματικά ή μη συμμορφούμενα. Ο Αγοραστής δεν θεωρείται ότι έχει αποδεχτεί οποιαδήποτε Είδη μέχρι να έχει στη διάθεσή του εύλογο χρόνο για να τα επιθεωρήσει μετά την παράδοση ή, σε περίπτωση κρυφού ελαττώματος στα Είδη, μέχρι εύλογο χρόνο αφότου το κρυφό ελάττωμα γίνει εμφανές. Ο Αγοραστής μπορεί να ζητήσει, κατά την επιλογή του, επισκευή ή αντικατάσταση των απορριφθέντων Παραγγελθέντων Είδη ή επιστροφή της τιμής αγοράς. Τα Παραγγελθέντα Είδη που παρέχονται πέραν των ποσοτήτων που καθορίζονται στην Παραγγελία Αγοράς μπορούν να επιστραφούν στον Πωλητή με έξοδα του Πωλητή. Ο Αγοραστής διατηρεί το δικαίωμα να χρησιμοποιήσει τα απορριφθέντα υλικά, όπως κρίνει σκόπιμο ή απαραίτητο για την εκπλήρωση των συμβατικών του υποχρεώσεων προς τους πελάτες, χωρίς να παραιτηθεί από οποιοδήποτε δικαίωμα έναντι του Πωλητή. Τίποτα που περιέχεται στη Συμφωνία δεν απαλλάσσει τον Πωλητή από την υποχρέωση δοκιμών, επιθεώρησης και ποιοτικού ελέγχου.

5. Εμπιστευτικότητα και δικαιώματα ιδιοκτησίας. Κάθε μέρος διατηρεί εμπιστευτικά τις εμπιστευτικές πληροφορίες του άλλου και δεν θέτει τις εμπιστευτικές πληροφορίες του άλλου σε οποιονδήποτε τρίτο ή χρησιμοποιεί τις εμπιστευτικές πληροφορίες του άλλου για οποιονδήποτε σκοπό διαφορετικό από αυτόν που επιτρέπεται ρητά βάσει της παρούσας συμφωνίας. Για τους σκοπούς αυτούς, ως "Εμπιστευτικές πληροφορίες" νοούνται πληροφορίες (είτε σε προφορική, γραπτή ή ηλεκτρονική μορφή) που ανήκουν ή σχετίζονται με αυτό το μέρος, τις επιχειρηματικές του δραστηριότητες ή τις δραστηριότητες που δεν ανήκουν στο δημόσιο τομέα
και το οποίο: (i) οποιοδήποτε μέρος έχει επισημάνει ως εμπιστευτικό ή ιδιόκτητο, (ii) είτε ένα μέρος, προφορικά είτε γραπτώς, έχει ενημερώσει το άλλο μέρος να έχει εμπιστευτικό χαρακτήρα ή (iii) λόγω του χαρακτήρα ή της φύσης του, εύλογο άτομο σε παρόμοια θέση και υπό παρόμοιες συνθήκες θα θεωρούσε εμπιστευτικό. αλλά δεν θα περιλαμβάνει πληροφορίες που (i) είναι ή γίνονται γνωστά στο κοινό χωρίς καμία πράξη ή παράλειψη του παραλαμβάνοντος μέρους (ii) ήταν στη νόμιμη κατοχή του άλλου μέρους πριν από την αποκάλυψη (iii) γνωστοποιείται νόμιμα στο τρίτο μέρος συμβαλλόμενο μέρος χωρίς περιορισμό στην αποκάλυψη (iv) αναπτύσσεται ανεξάρτητα από τον παραλήπτη, το οποίο ανεξάρτητη ανάπτυξη μπορεί να αποδειχθεί με γραπτή απόδειξη. ή (v) απαιτείται να αποκαλύπτεται από το νόμο, από οποιοδήποτε δικαστήριο αρμόδιας δικαιοδοσίας ή από οποιονδήποτε ρυθμιστικό ή διοικητικό φορέα ή από τους κανόνες μιας αναγνωρισμένης αρχής χρηματιστηρίου ή εισαγωγής. Κάθε μέρος συμφωνεί να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για να διασφαλίσει ότι οι εμπιστευτικές πληροφορίες του άλλου στις οποίες έχει πρόσβαση δεν αποκαλύπτονται ή διανέμονται από τους υπαλλήλους ή τους αντιπροσώπους του κατά παράβαση των όρων της παρούσας Συμφωνίας.

6. Εγγυήσεις. Ο Πωλητής δηλώνει και εγγυάται ότι: (α) όλα τα Παραγγελθέντα Είδη και η εκτέλεση του Πωλητή βάσει της Συμφωνίας θα (i) συμμορφώνονται με όλα τα ισχύοντα σχέδια, προδιαγραφές, περιγραφές και δείγματα που παρέχονται στον Πωλητή, (ii) θα είναι ικανοποιητικής ποιότητας και απαλλαγμένα από ελαττώματα σχεδιασμού, υλικού και κατασκευής, (iii) θα συμμορφώνονται με όλους τους ισχύοντες νόμους (είτε αλλοδαπούς είτε εγχώριους), συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των νόμων που σχετίζονται με την υγεία και την ασφάλεια των καταναλωτών και την προστασία του περιβάλλοντος και τους νόμους περί παιδικής εργασίας· (iv) θα είναι κατάλληλα για τον σκοπό για τον οποίο παρέχονται συνήθως τα εν λόγω Είδη· και (v) θα είναι κατάλληλα για οποιονδήποτε σκοπό που παρέχεται από τον Πωλητή ή γνωστοποιείται στον Πωλητή από τον Αγοραστή· (β) τα Παραγγελθέντα Είδη δεν παραβιάζουν ή δεν παραβιάζουν καμία πνευματική ιδιοκτησία, δικαίωμα απορρήτου ή άλλο ιδιοκτησιακό δικαίωμα οποιουδήποτε τρίτου· (γ) έχει το δικαίωμα να χορηγήσει, και με το παρόν χορηγεί, στον Αγοραστή άδεια χρήσης οποιουδήποτε λογισμικού που ενσωματώνεται ή ενσωματώνεται σε οποιαδήποτε Παραγγελθέντα Είδη· (δ) όλες οι Υπηρεσίες θα εκτελούνται με εύλογη δεξιότητα και φροντίδα και σύμφωνα με την ορθή πρακτική του κλάδου· και (ε) έχει συμμορφωθεί και θα συμμορφώνεται με όλους τους νόμους που ισχύουν για την εκτέλεση της Συμφωνίας.

7. Λήξη. Ο Αγοραστής μπορεί να καταγγείλει τη Συμφωνία εν όλω ή εν μέρει (i) κατόπιν γραπτής ειδοποίησης 15 ημερών προς τον Πωλητή ανά πάσα στιγμή για λόγους ευκολίας (ii) αμέσως μετά από γραπτή ειδοποίηση εάν ο Πωλητής αθετήσει τις υποχρεώσεις του βάσει της Συμφωνίας και δεν είναι σε θέση να θεραπεύσει την αθέτηση εντός 10 ημερών από την ειδοποίηση της αθέτησης, (iii) αμέσως μετά από γραπτή ειδοποίηση σε περίπτωση που ο Πωλητής υποστεί αφερεγγυότητα, συμπεριλαμβανομένης της αναστολής ή της απειλής αναστολής της πληρωμής των χρεών του ή κριθεί ότι δεν είναι σε θέση να πληρώσει τα χρέη του κατά τη συνήθη διαδικασία, όπως καθορίζεται από τον Αγοραστή κατά την εύλογη κρίση του ή υποβληθεί αίτηση στο δικαστήριο ή εκδοθεί εντολή για τον διορισμό διαχειριστή ή εάν δοθεί ειδοποίηση πρόθεσης διορισμού διαχειριστή ή εάν διοριστεί διαχειριστής, έναντι του Πωλητή· κατατεθεί αίτηση, δοθεί ειδοποίηση, εκδοθεί απόφαση ή εκδοθεί εντολή, για ή σε σχέση με την εκκαθάριση του Πωλητή. Μετά την πλήρη ή μερική καταγγελία της Συμφωνίας από τον Αγοραστή για οποιονδήποτε λόγο, ο Πωλητής οφείλει αμέσως (α) να διακόψει όλες τις εργασίες βάσει της καταγγελθείσας Συμφωνίας, (β) να διακόψει τις εργασίες οποιουδήποτε από τους προμηθευτές ή υπεργολάβους του και (γ) να διατηρήσει και να προστατεύσει τις εργασίες που βρίσκονται σε εξέλιξη και τα υλικά που έχουν αγοραστεί ή αναληφθεί βάσει της Συμφωνίας στις δικές του εγκαταστάσεις και στις εγκαταστάσεις των προμηθευτών ή υπεργολάβων του, εν αναμονή των οδηγιών του Αγοραστή. Ο Αγοραστής δεν οφείλει στον Πωλητή κανένα διαφυγόν κέρδος ή πληρωμή για υλικά ή Αγαθά που ο Πωλητής ενδέχεται να καταναλώσει ή να πουλήσει σε άλλους κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών του.

8. Αποζημίωση. Ο Πωλητής θα υπερασπιστεί, θα αποζημιώσει και θα απαλλάξει τον Αγοραστή, τις θυγατρικές του, τα στελέχη, τους υπαλλήλους και τους αντιπροσώπους του από κάθε αξίωση, ζημία, ευθύνη, απώλεια, πρόστιμο ή δικαστική απόφαση, συμπεριλαμβανομένων των εξόδων, των νομικών αμοιβών και άλλων εξόδων (άμεσων ή έμμεσων), που σχετίζονται με ή προκύπτουν από (α) την παραβίαση της Συμφωνίας από τον Πωλητή· (β) θάνατο ή τραυματισμούς προσώπων ή περιουσίας λόγω παραβίασης της Συμφωνίας από τον Πωλητή· (γ) τη μη συμμόρφωση των Αγαθών ή της εκτέλεσης των Υπηρεσιών από τον Πωλητή με τις απαιτήσεις της Συμφωνίας ή (δ) παραβίαση των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας τρίτου μέρους σε οποιαδήποτε Αγαθά ή Υπηρεσίες.

9. Καταστροφικά Ελαττώματα . Ο Πωλητής οφείλει, εντός 30 ημερών από την αίτηση του Αγοραστή, να αποζημιώσει τον Αγοραστή ή τον τρίτο πάροχο υπηρεσιών που έχει ορίσει για όλα τα έξοδα και τις δαπάνες ανταλλακτικών, εργασίας, διοικητικών εξόδων, εξόδων αποστολής, κόστους αντικατάστασης Αγαθών και άλλων εξόδων (συμπεριλαμβανομένων εύλογων δικηγορικών αμοιβών και εξόδων) που σχετίζονται με ή προκύπτουν από Καταστροφικό Ελάττωμα, ανάκληση Αγαθών ή επιτόπια επιδιόρθωση Αγαθών. «Καταστροφικό Ελάττωμα» θα θεωρείται ότι συμβαίνει όταν: (α) οι δηλώσεις και οι εγγυήσεις που ορίζονται στην Ενότητα 6 παραβιάζονται σε σχέση με (i) το 3% ή περισσότερο των Αγαθών που αποστέλλονται εντός οποιασδήποτε τρίμηνης περιόδου ή (ii) το 1% των Αγαθών που αποστέλλονται εντός των πρώτων έξι μηνών της αρχικής συμφωνίας μεταξύ Πωλητή και Αγοραστή· (β) η επιστροφή και η συναλλαγματική ισοτιμία των Αγαθών που πωλούνται από τον Πωλητή στον Αγοραστή υπερβαίνει τον μέσο όρο της κατηγορίας για τα Αγαθά, όπως καθορίζεται από τα αρχεία του Αγοραστή· (γ) ένα μεμονωμένο ή μεμονωμένο σύνολο ελαττωμάτων στα Αγαθά (οποιοδήποτε κατασκευαστικό ελάττωμα που επηρεάζει τα Αγαθά αισθητικά ή λειτουργικά) κριθεί από τον Αγοραστή ότι επηρεάζει περισσότερο από το 10% των εν λόγω Αγαθών· (δ) η ανάκληση των Αγαθών (συμπεριλαμβανομένων τυχόν εξαρτημάτων σέρβις, ανταλλακτικών, ανταλλακτικών, συγκροτημάτων και εργαλείων που απαιτούνται για τη συντήρηση των Αγαθών) είναι απαραίτητη κατά την εύλογη γνώμη του Αγοραστή ή του Πωλητή· ή (ε) τα Αγαθά θα πρέπει να αποσυρθούν από την αγορά για λόγους συμμόρφωσης με την ισχύουσα νομοθεσία, όπως καθορίζεται από τον Αγοραστή κατά την αποκλειστική του κρίση (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, περιπτώσεων εθελοντικής ή υποχρεωτικής ανάκλησης για λόγους ασφαλείας καταναλωτικών Αγαθών).

10. Ασφάλιση. Ο Πωλητής υποχρεούται, και απαιτεί από τους υπεργολάβους του, να λαμβάνουν και να διατηρούν ανά πάσα στιγμή, από αξιόπιστες ασφαλιστικές εταιρείες, επαρκή επίπεδα ασφάλισης (συμπεριλαμβανομένης της αστικής ευθύνης προϊόντων και της αστικής ευθύνης επαρκούς) για την κάλυψη της υποχρέωσής του βάσει της παρούσας Συμφωνίας και της ισχύουσας νομοθεσίας. Κατόπιν αιτήματος του Αγοραστή, ο Πωλητής θα προσθέσει τον Αγοραστή ως επιπλέον ασφαλισμένο στο εμπορικό ασφαλιστήριο συμβόλαιο γενικής αστικής ευθύνης και θα παράσχει στον Αγοραστή πιστοποιητικό ασφάλισης και τις ισχύουσες εγκρίσεις ασφαλιστηρίου συμβολαίου που αποδεικνύουν την εν λόγω ασφάλιση. Ο Πωλητής δεν θα κάνει τίποτα που να ακυρώνει οποιοδήποτε ασφαλιστήριο συμβόλαιο ή να θίγει το δικαίωμα του Αγοραστή βάσει αυτού και θα ειδοποιεί τον Αγοραστή εάν οποιοδήποτε ασφαλιστήριο συμβόλαιο ακυρωθεί (ή θα ακυρωθεί) ή οι όροι του υπόκεινται (ή θα υπάρξουν) σε οποιαδήποτε ουσιώδη αλλαγή. Εάν οποιοδήποτε μέρος της Συμφωνίας αφορά την εκτέλεση από τον Πωλητή στις εγκαταστάσεις του Αγοραστή ή σε οποιοδήποτε μέρος όπου ο Αγοραστής διεξάγει δραστηριότητες ή με υλικό ή εξοπλισμό που παρέχεται στον Πωλητή από τον Αγοραστή, ο Πωλητής θα λάβει όλες τις απαραίτητες προφυλάξεις για την αποτροπή τραυματισμού προσώπου ή περιουσίας κατά την πρόοδο των εργασιών του Πωλητή.

11. Περιορισμός Ευθύνης. Σε καμία περίπτωση η συνολική ευθύνη του Αγοραστή για οποιαδήποτε απώλεια ή ζημία που προκύπτει από ή σε σχέση με ή προκύπτει από τη Συμφωνία δεν θα υπερβαίνει την τιμή που αντιστοιχεί στα Αγαθά ή τις Υπηρεσίες ή τη μονάδα αυτών που εγείρει την αξίωση, εκτός από το ότι ο Πωλητής μπορεί να χρεώσει στον Αγοραστή τόκους για οποιαδήποτε πληρωμή που λαμβάνεται αργότερα από 60 ημέρες μετά την ημερομηνία λήξης της σύμφωνα με την Ενότητα 3 με επιτόκιο 2% ετησίως.

12. Εφαρμοστέο Δίκαιο/Δικαιοδοσία. Η Συμφωνία, η ερμηνεία της και τυχόν διαφορές που προκύπτουν από ή σε σχέση με αυτήν (συμπεριλαμβανομένων των εξωσυμβατικών διαφορών) διέπονται από και ερμηνεύονται σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας του Κεντάκι (συμπεριλαμβανομένου, ενδεικτικά, του Ενιαίου Εμπορικού Κώδικα όπως ισχύει στην Πολιτεία του Κεντάκι), ανεξάρτητα από τις αρχές σύγκρουσης νόμων του Κεντάκι. Ο Αγοραστής και ο Πωλητής αναγνωρίζουν ρητά και συμφωνούν ότι η Σύμβαση των Ηνωμένων Εθνών για τις Συμβάσεις Διεθνούς Πώλησης Αγαθών («CISG») δεν ισχύει για τη Συμφωνία και τα εν λόγω μέρη έχουν επιλέξει οικειοθελώς να εξαιρεθούν από την εφαρμογή της CISG στη Συμφωνία. Τα δικαιώματα του Αγοραστή βάσει της Συμφωνίας είναι σωρευτικά και επιπρόσθετα σε τυχόν άλλα νομικά ή δίκαια ένδικα μέσα που μπορεί να έχει κατά του Πωλητή. Ο Αγοραστής και ο Πωλητής συμφωνούν αμετάκλητα και υποβάλλονται στην αποκλειστική δικαιοδοσία οποιουδήποτε πολιτειακού ή ομοσπονδιακού δικαστηρίου που βρίσκεται στην κομητεία Κέντον του Κεντάκι για να ασκήσουν αγωγή ή να ασκήσουν με άλλο τρόπο ένα δικαίωμα ή ένδικο μέσο, ​​και ο Αγοραστής και ο Πωλητής παραιτούνται αμετάκλητα από οποιαδήποτε αντίρρηση που βασίζεται σε forum non conveniens και οποιαδήποτε αντίρρηση για τον τόπο οποιασδήποτε τέτοιας αγωγής ή διαδικασίας.

13. Θέματα Συμμόρφωσης. Ο Πωλητής πρέπει να συμμορφώνεται με όλες τις πολιτικές του Αγοραστή που ισχύουν και κοινοποιούνται στον Πωλητή. Ο Πωλητής πρέπει να συμμορφώνεται αυστηρά με όλους τους ισχύοντες νόμους, νόμους και κανονισμούς (« Νόμοι »), συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, όλων των ισχυόντων νόμων περί περιβάλλοντος, υγείας και ασφάλειας, εμπορίου και εισαγωγών/εξαγωγών. Ο Πωλητής συμφωνεί να ειδοποιεί τον Αγοραστή για οποιονδήποτε εγγενή κίνδυνο που σχετίζεται με τα Αγαθά που αγοράζονται βάσει της Συμφωνίας και ο οποίος θα μπορούσε να εκθέσει τον κίνδυνο κατά τον χειρισμό, τη μεταφορά, την αποθήκευση, τη χρήση, τη μεταπώληση, την απόρριψη ή την απόρριψη των Αγαθών. Η εν λόγω ειδοποίηση θα αποστέλλεται στον Παγκόσμιο Διευθυντή Εφοδιαστικής Αλυσίδας του Αγοραστή και θα καθορίζει το όνομα του προϊόντος, τη φύση του κινδύνου, τις προφυλάξεις για την ιδιοκτησία που πρέπει να ληφθούν από τον Αγοραστή ή άλλους, όλα τα ισχύοντα Δελτία Δεδομένων Ασφαλείας και οποιεσδήποτε άλλες πρόσθετες πληροφορίες που ο Αγοραστής θα πρέπει εύλογα να αναμένει να γνωρίζει για την προστασία των συμφερόντων, της περιουσίας ή/και του προσωπικού του.

14. Ο Πωλητής ως Ανεξάρτητος Ανάδοχος. Ο Πωλητής θα εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της Συμφωνίας ως ανεξάρτητος ανάδοχος και σε καμία περίπτωση δεν θα θεωρείται αντιπρόσωπος ή υπάλληλος του Αγοραστή. Η Συμφωνία δεν θα πρέπει σε καμία περίπτωση να ερμηνεύεται ως δημιουργία εταιρικής σχέσης ή οποιουδήποτε άλλου είδους κοινής επιχείρησης μεταξύ Αγοραστή και Πωλητή. Ο Πωλητής είναι αποκλειστικά υπεύθυνος για όλους τους ομοσπονδιακούς, πολιτειακούς και τοπικούς φόρους, εισφορές και άλλες υποχρεώσεις σχετικά με τις πληρωμές από τον Αγοραστή στον Πωλητή.

15. Καταπολέμηση της Διαφθοράς. Ο Πωλητής οφείλει ανά πάσα στιγμή να διεξάγει τις δραστηριότητές του σύμφωνα με όλους τους ισχύοντες νόμους, κανόνες, κανονισμούς, κυρώσεις και εντολές που σχετίζονται με τη νομοθεσία κατά της δωροδοκίας ή της διαφθοράς, συμπεριλαμβανομένου, ενδεικτικά, του Νόμου των ΗΠΑ για τις Πρακτικές Διαφθοράς στο Εξωτερικό του 1977 («Σχετικές Απαιτήσεις»). Ο Πωλητής οφείλει (i) να συμμορφώνεται με όλες τις πολιτικές του Αγοραστή σχετικά με την καταπολέμηση της διαφθοράς, όπως ενδέχεται να του κοινοποιούνται κατά καιρούς, και με οποιονδήποτε σχετικό κώδικα του κλάδου, σε κάθε περίπτωση, όπως ο Αγοραστής ή ο αρμόδιος φορέας του κλάδου ενδέχεται να τις ενημερώνει κατά καιρούς («Σχετικές Πολιτικές») και (ii) να έχει και να διατηρεί σε ισχύ καθ' όλη τη διάρκεια ισχύος της παρούσας Συμφωνίας τις δικές του πολιτικές και διαδικασίες για να διασφαλίζει τη συμμόρφωση με τις Σχετικές Απαιτήσεις και τις Σχετικές Πολιτικές και να τις επιβάλλει όπου είναι σκόπιμο (iii) να αναφέρει άμεσα στον Αγοραστή οποιοδήποτε αίτημα ή απαίτηση για οποιοδήποτε αδικαιολόγητο οικονομικό ή άλλο πλεονέκτημα οποιουδήποτε είδους που έλαβε ο Πωλητής σε σχέση με την εκτέλεση της παρούσας Συμφωνίας. (iv) να ειδοποιεί αμέσως τον Αγοραστή εάν ένας ξένος δημόσιος λειτουργός γίνει στέλεχος ή υπάλληλος του Πωλητή ή αποκτήσει άμεσο ή έμμεσο συμφέρον στον Πωλητή (και ο Πωλητής εγγυάται ότι δεν έχει ξένους δημόσιους λειτουργούς ως στελέχη, υπαλλήλους ή άμεσους ή έμμεσους ιδιοκτήτες κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας)· (v) εντός έξι μηνών από την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, και ετησίως στη συνέχεια, να βεβαιώνει στον Αγοραστή εγγράφως, υπογεγραμμένο από στέλεχος του Πωλητή, τη συμμόρφωση με το παρόν άρθρο 15 από τον Πωλητή και όλα τα άλλα πρόσωπα για τα οποία ο Πωλητής είναι υπεύθυνος σύμφωνα με το παρόν Άρθρο 15. Ο Πωλητής οφείλει να παρέχει τα υποστηρικτικά στοιχεία συμμόρφωσης που μπορεί εύλογα να ζητήσει ο Προμηθευτής. Ο Πωλητής οφείλει να διασφαλίζει ότι οποιοδήποτε πρόσωπο που συνδέεται με τον Πωλητή και παρέχει υπηρεσίες ή αγαθά σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία, το πράττει μόνο βάσει γραπτής σύμβασης που επιβάλλει και διασφαλίζει από το εν λόγω πρόσωπο όρους ισοδύναμους με αυτούς που επιβάλλονται στον Πωλητή στο παρόν άρθρο 15 («Σχετικοί Όροι»). Ο Πωλητής φέρει σε κάθε περίπτωση ευθύνη για την τήρηση και την εκτέλεση από τα εν λόγω πρόσωπα των Σχετικών Όρων και φέρει σε κάθε περίπτωση άμεση ευθύνη έναντι του Αγοραστή για οποιαδήποτε παραβίαση από τα εν λόγω πρόσωπα οποιουδήποτε από τους Σχετικούς Όρους, ανεξάρτητα από την προκύπτουσα. Η παραβίαση του παρόντος άρθρου 15 θα θεωρείται ανεπανόρθωτη, ουσιώδης παραβίαση της παρούσας Συμφωνίας από τον Πωλητή.

16. Συνεργασία. Ο Πωλητής οφείλει να παράσχει όλα τα αποδεικτικά στοιχεία που ο Αγοραστής δύναται εύλογα να ζητήσει, προκειμένου να επαληθεύσει τυχόν τιμολόγια που υποβάλλονται από τον Πωλητή ή οποιαδήποτε δήλωση έκπτωσης ή άλλες μειώσεις κόστους που επιτεύχθηκαν από τον Πωλητή (συμπεριλαμβανομένων των ημερομηνιών κατά τις οποίες επιτεύχθηκαν οι μειώσεις κόστους). Επιπλέον, ο Προμηθευτής, κατόπιν αιτήματος, επιτρέπει στον Αγοραστή να επιθεωρήσει και να λάβει αντίγραφα (ή αποσπάσματα) όλων των σχετικών αρχείων και υλικών του Πωλητή που σχετίζονται με την προμήθεια των Αγαθών, όπως ενδέχεται να απαιτείται εύλογα για την επαλήθευση τέτοιων θεμάτων.

17. Γενικά. Η ακυρότητα οποιασδήποτε διάταξης που περιέχεται στη Συμφωνία δεν θα επηρεάσει την εγκυρότητα οποιασδήποτε άλλης διάταξης. Η παρούσα Συμφωνία, μαζί με οποιαδήποτε προηγούμενη συμφωνία εμπιστευτικότητας που έχει συναφθεί μεταξύ των μερών, αποτελεί την πλήρη συμφωνία και κατανόηση των μερών σχετικά με το αντικείμενο της παρούσας. Η παρούσα Συμφωνία αντικαθιστά όλες τις προηγούμενες γραπτές και προφορικές συμφωνίες και όλες τις άλλες επικοινωνίες μεταξύ των μερών. Κάθε μέρος συμφωνεί ότι δεν θα έχει κανένα ένδικο βοήθημα σε σχέση με οποιαδήποτε δήλωση ή εγγύηση (είτε γίνεται αθώα είτε αμελώς) που δεν ορίζεται στην παρούσα Συμφωνία. Η μη επιμονή του Αγοραστή στην εκτέλεση οποιουδήποτε όρου ή προϋπόθεσης ή στην άσκηση οποιουδήποτε δικαιώματος ή προνομίου δεν αποτελεί παραίτηση από οποιονδήποτε τέτοιο όρο, προϋπόθεση, δικαίωμα ή προνόμιο, εκτός εάν η παραίτηση αυτή διατυπωθεί γραπτώς και υπογραφεί και από τα δύο μέρη. Η Συμφωνία μπορεί να τροποποιηθεί ή να τροποποιηθεί μόνο με γραπτό έγγραφο που υπογράφεται ξεχωριστά από τον Αγοραστή ή τον Πωλητή. Ο Πωλητής δεν θα αναθέσει σε υπεργολάβους, δεν θα επιβαρύνει ή δεν θα εκχωρήσει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του βάσει της Συμφωνίας, εν όλω ή εν μέρει, χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση του Αγοραστή. Οι διατάξεις των Αρθρων 5-9, 11, 12 και 17 εξακολουθούν να ισχύουν μετά τη λήξη της Συμφωνίας. Τίποτα στη Συμφωνία δεν παρέχει σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εκτός από τον Πωλητή και τον Αγοραστή οποιοδήποτε δικαίωμα ή ένδικο βοήθημα βάσει ή λόγω της παρούσας Συμφωνίας. Ο Πωλητής, κατόπιν αιτήματος και κόστους του Αγοραστή, θα προβεί ή θα μεριμνήσει για την εκτέλεση όλων αυτών των περαιτέρω πράξεων και θα εκτελέσει ή θα μεριμνήσει για την έγκυρη εκτέλεση όλων των εν λόγω εγγράφων, όπως κατά καιρούς είναι απαραίτητο κατά την εύλογη γνώμη του Αγοραστή για την πλήρη ισχύ της παρούσας Συμφωνίας. Όλες οι ειδοποιήσεις, τα αιτήματα, οι συναινέσεις και άλλες επικοινωνίες που απαιτούνται ή επιτρέπεται να παραδοθούν βάσει της παρούσας πρέπει να γίνονται γραπτώς και να παραδίδονται με φαξ ή ιδιοχείρως, μέσω υπηρεσίας παράδοσης κατά τη διάρκεια της νύχτας ή με συστημένη ή συστημένη επιστολή, με προπληρωμένα ταχυδρομικά τέλη, στη διεύθυνση ή τον αριθμό φαξ του άλλου μέρους στην Παραγγελία Αγοράς (ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ή αριθμό φαξ που μπορεί να κοινοποιηθεί γραπτώς από το εν λόγω μέρος για τους σκοπούς αυτούς). Οι ειδοποιήσεις θεωρούνται ότι έχουν παραληφθεί κατά τον χρόνο που θα είχαν παραδοθεί κατά την κανονική ροή της αλληλογραφίας ή, στην περίπτωση φαξ, κατά την ημερομηνία κατά την οποία το φαξ διαβιβάζεται από τον αποστολέα σύμφωνα με την έκθεση επιβεβαίωσης του φαξ.